Licencja CASP w Polsce. Koniec okresu przejściowego MiCA – 1 lipca 2026 r.
22 maja 2026 r. Senat przyjął bez poprawek ustawę o rynku kryptoaktywów (druk sejmowy 2363). Wiadomość przeszła w mediach jako kolejna notatka legislacyjna, a w branżowych newsletterach jako „krok dalej, droga długa”. Tymczasem dla ponad tysiąca polskich podmiotów wpisanych do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych jest to data, od której zaczęło biec około czterdzieści dni na zaprojektowanie kontrolowanego zakończenia ich własnej działalności w obecnej formie. Licencja CASP w Polsce stała się jednocześnie warunkiem koniecznym dalszej działalności i, z powodów, które opiszemy niżej, niedostępnym horyzontem czasowym. Ostrzeganie jest dziś już spóźnione; pozostaje chłodna kalkulacja.
Tekst, który publikowaliśmy na tej stronie w październiku 2025 r., dotyczył pierwszej wersji ustawy, którą Prezydent zawetował w grudniu 2025 r. Tamta wersja zawierała mechanizm, w którym podmioty składające kompletny wniosek o licencję CASP do KNF w ciągu trzech miesięcy od wejścia ustawy w życie mogły korzystać z wydłużonego, dziewięciomiesięcznego okresu przejściowego. Aktualna ustawa tej konstrukcji nie zawiera. Złożenie wniosku nie wydłuża okresu ochronnego ani o dzień. Jest to świadoma decyzja ustawodawcy, podjęta po ponownym przejściu projektu przez Sejm i Senat, i w obecnym kształcie prawa unijnego nieodwracalna. Niżej tłumaczymy dlaczego.
Historia licencji CASP w Polsce: trzy projekty, dwa weta, jeden deadline
Pierwszy projekt ustawy o rynku kryptoaktywów z 10 stycznia 2025 r. trafił do Sejmu jesienią 2025 r. i został uchwalony 26 września 2025 r. Prezydent Karol Nawrocki zawetował go, powołując się na zbyt szerokie kompetencje Generalnego Inspektora Informacji Finansowej oraz wątpliwości dotyczące blokowania domen internetowych. Sejm nie odrzucił weta.
Drugie podejście procedowano na przełomie 2025 i 2026 r. Sejm uchwalił zmodyfikowaną wersję ustawy 17–18 grudnia 2025 r.; Prezydent zawetował ją ponownie 12 lutego 2026 r. Próba odrzucenia weta podjęta przez Sejm 17 kwietnia 2026 r. zakończyła się niepowodzeniem: uzyskano 243 głosy przy wymaganej większości trzech piątych, to jest 263 głosów. Bilans dwóch wcześniejszych podejść dał rządowi materiał operacyjny: znał już listę zastrzeżeń Kancelarii Prezydenta i wiedział, że bez ich uwzględnienia trzecie weto zatrzyma cały reżim implementacyjny w martwym punkcie.
Trzeci projekt rząd skierował do Sejmu 7 maja 2026 r. Uwzględnia on szereg poprawek Kancelarii Prezydenta zgłoszonych w cyklu poprzednim. Komisja Finansów Publicznych rozpatrzyła projekt 14 maja 2026 r., Sejm uchwalił ustawę 15 maja 2026 r., Senat przyjął ją bez poprawek 22 maja 2026 r. Akt oczekuje obecnie na podpis Prezydenta. Trzecie weto, choć w aktualnej konfiguracji politycznej oceniane jako mało prawdopodobne (rząd uwzględnił niemal całość poprawek prezydenckich, a deadline unijny 1 lipca tworzy presję na wszystkich stronach), pozostaje formalnie otwarte do dnia podpisu.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw (art. 169), z wyjątkiem art. 70 dotyczącego obowiązków przedsiębiorców telekomunikacyjnych, dla którego przewidziano 4-miesięczny okres vacatio legis. Przy założeniu niezwłocznego podpisu i publikacji na przełomie maja i czerwca, ustawa wejdzie w życie orientacyjnie między 8 a 20 czerwca 2026 r. Należy odnotować, że Prezydent ma na podpis 21 dni (art. 122 Konstytucji), co przy maksymalnym wykorzystaniu tego okresu zawęża okno, w którym KNF w ogóle jest organem właściwym do przyjmowania wniosków o licencję CASP przed wygaśnięciem reżimu przejściowego.
Tutaj punkt strategicznie ważny dla każdego polskiego VASP-a: niezależnie od scenariusza krajowego, w tym hipotetycznego trzeciego weta i wynikającego z niego braku ustawy implementującej do 1 lipca 2026 r., granica unijna wynikająca z art. 143 ust. 3 rozporządzenia MiCA jest niezmienna. Po 1 lipca 2026 r. świadczenie usług kryptoaktywowych w UE bez zezwolenia CASP stanowi naruszenie prawa unijnego „niezależnie od tego, czy MiCA została zaimplementowana w państwie członkowskim, czy nie” — stanowi tak wprost stanowisko ESMA z 17 kwietnia 2026 r. (przypis 5 dokumentu ESMA75-113276571-1679). Z perspektywy polskiego VASP-a oznacza to, że ewentualne trzecie weto nie jest dla niego ratunkiem, ani nowym zagrżoeniem; jest co najwyżej dodatkowym źródłem chaosu kompetencyjnego co do organu egzekwującego zakaz.
Z perspektywy podmiotu wpisanego do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych w Polsce różnica między trzema kolejnymi wersjami ustawy sprowadza się dla niego do jednego punktu: w wersji trzeciej zniknął wentyl bezpieczeństwa, którym był mechanizm wydłużenia okresu przejściowego dla aplikantów składających kompletny wniosek o licencję CASP.
Art. 162 ustawy o rynku kryptoaktywów: twardy termin licencji CASP w Polsce
Reżim przejściowy dla podmiotów z rejestru walut wirtualnych ujęto w art. 162 ust. 1 ustawy:
„W okresie od dnia wejścia w życie ustawy do dnia uzyskania zezwolenia, o którym mowa w art. 59 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2023/1114, albo odmowy udzielenia tego zezwolenia podmiot wpisany na dzień wejścia w życie ustawy do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych może prowadzić działalność (…) nie dłużej jednak niż do dnia 1 lipca 2026 r. […]”.
Zwrot „nie dłużej jednak niż” jest twardą datą graniczną dla licencji CASP w Polsce, bez warunków zawieszających powiązanych z aktywnością aplikanta. Ustawa nie przewiduje przedłużenia okresu ochronnego dla podmiotów, które przed 1 lipca 2026 r. złożą kompletny wniosek o zezwolenie CASP do KNF; nie przewiduje go też dla aplikantów, którzy w tym oknie uzyskają potwierdzenie kompletności wniosku.
Architektura przepisów towarzyszących to potwierdza. Art. 163 ust. 3 ustawy nakazuje organowi rejestrowemu wykreślenie podmiotu z rejestru „bez wydania decyzji i konieczności zawiadamiania tego podmiotu o wykreśleniu” niezwłocznie po upływie terminu z art. 162 ust. 1. Sam rejestr walut wirtualnych ulega likwidacji z dniem 2 lipca 2026 r. (art. 166 ust. 1). Konstrukcja jest spójna: 1 lipca o północy reżim przejściowy ustaje, a 2 lipca rano nie ma już rejestru, w którym dawni VASP-owie mogliby figurować.
Świadome usunięcie mechanizmu pendency jest argumentem decydującym dla wykładni. Ustawodawca miał ten mechanizm w polu widzenia, znał jego skutki, w pierwszej wersji ustawy go zawarł i w trzecim podejściu legislacyjnym świadomie z niego zrezygnował. Argument a contrario zamyka wszelkie próby odczytania, że samo złożenie wniosku o licencję CASP przedłuża okres ochronny.
Granica unijna: dlaczego polski ustawodawca nie może wydłużyć okresu przejściowego MiCA
Twarda granica 1 lipca 2026 r. nie jest wyłącznie produktem polskiej decyzji legislacyjnej. Wynika z art. 143 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA), który stanowi, że podmioty legalnie świadczące usługi w zakresie kryptoaktywów przed 30 grudnia 2024 r. mogą kontynuować działalność „do 1 lipca 2026 r. lub do dnia udzielenia bądź odmowy zezwolenia, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej”. Państwa członkowskie mogą ten okres skrócić (zd. 2 wskazanego przepisu), ale nie mogą go wydłużyć. Wynika to z konstrukcji rozporządzenia jako aktu maksymalnej harmonizacji oraz z braku jakiejkolwiek klauzuli uprawniającej państwa członkowskie do przedłużenia reżimu poza datę 1 lipca 2026 r. Pole dla krajowej kreatywności prawodawczej jest zamknięte; nawet gdyby polski ustawodawca zdecydował się na punktową nowelizację, nie mógłby wykroczyć poza granicę unijną.
Stanowisko ESMA z 17 kwietnia 2026 r. (ESMA75-113276571-1679, Statement on the End of Transitional Periods under MiCA) precyzuje konsekwencje. Dokument stanowi wprost: „The MiCA transitional period will officially expire across the EU on 1 July 2026. After this date, any entity providing crypto-asset services to EU clients without a MiCA licence will be in breach of EU law and must cease offering such services”, i w przypisie 5, że „This applies irrespective whether the MiCA has been implemented in a Member State or not”. Stanowisko ma zatem walor erga omnes i obowiązuje również w państwach, które do tej daty nie uchwaliły ustaw implementujących.
Stanowisko ESMA przypomina przy tym, że dwie kategorie podmiotów nie mogły powoływać się na okres przejściowy nawet przed 1 lipca 2026 r. (przypis 4 dokumentu): te, które nie świadczyły usług kryptoaktywowych zgodnie z prawem krajowym przed 30 grudnia 2024 r., oraz te aktywne w państwach, w których okres przejściowy zakończył się wcześniej. Dla części polskich VASP-ów wpisanych do rejestru po grudniu 2024 r. oznacza to, że już dziś działają poza reżimem ochronnym, niezależnie od tego, jak rozumieją własną sytuację formalną.
Krajowe organy nadzoru zostały zobowiązane przez ESMA do (i) weryfikacji adekwatności planów wygaszania działalności po stronie nieautoryzowanych CASP-ów, (ii) podejmowania działań przeciwko świadczeniu usług bez zezwolenia po 1 lipca oraz (iii) kontroli strategii migracji klientów, w tym zapewnienia, że klienci są przenoszeni od podmiotów nieautoryzowanych do autoryzowanych w sposób uporządkowany. Plotki o „naprawie ustawy” przez kolejną nowelizację, krążące w branżowych grupach po ostatnim posiedzeniu Senatu, dotyczą prawdopodobnie projektów zawetowanych. Żaden projekt zmiany terminu 1 lipca 2026 r. nie znajduje się obecnie na ścieżce legislacyjnej, a w obecnym kształcie prawa UE znajdować się nie może.
Arytmetyka procedury zezwoleniowej KNF: ile realnie trwa uzyskanie licencji CASP?
Termin 1 lipca 2026 r. jest niedostępny nie tylko z powodu konstrukcji prawnej, ale również z powodu rachunku czasu. Procedura udzielania zezwolenia CASP na podstawie art. 63 rozporządzenia MiCA ma własne, długie terminy.
Organ właściwy potwierdza otrzymanie wniosku w terminie 5 dni roboczych (art. 63 ust. 1). W terminie 25 dni roboczych od otrzymania wniosku organ ocenia, czy jest on kompletny (art. 63 ust. 2); jeśli stwierdzi braki, wyznacza aplikantowi termin na uzupełnienie. Dopiero gdy wniosek zostaje uznany za kompletny, rozpoczyna bieg termin 40 dni roboczych na ocenę merytoryczną i wydanie decyzji (art. 63 ust. 9 zd. 1). Organ ma kolejne 5 dni roboczych na powiadomienie aplikanta o decyzji (art. 63 ust. 9 zd. 2). W trakcie fazy merytorycznej, do dwudziestego dnia roboczego, organ może zażądać dalszych informacji; zawiesza to bieg postępowania na okres do 20 dni roboczych (art. 63 ust. 12). Dalsze wnioski o uzupełnienie biegu już nie wstrzymują, ale faktycznie wydłużają finalizację o czas obiegu korespondencji.
Wzorcowy scenariusz, w którym wniosek jest kompletny od pierwszego strzału i organ nie kieruje żadnego wezwania w fazie merytorycznej, daje sumarycznie 75 dni roboczych liczonych od dnia złożenia wniosku do dnia otrzymania powiadomienia o decyzji (5 + 25 + 40 + 5), to jest około 3,7 miesiąca kalendarzowego. Scenariusz realistyczny dla polskiej fali aplikacji, z jednym wezwaniem do uzupełnień w fazie merytorycznej, daje 95 dni roboczych, czyli około 4,4 miesiąca. Scenariusz bazowy, w którym wniosek wymaga uzupełnień w fazie kompletności formalnej, a w fazie merytorycznej dochodzi do jednego wezwania, daje około 110 dni roboczych, czyli 5,3 miesiąca.
Co więcej, KNF stanie się organem właściwym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 35 MiCA dopiero z chwilą wejścia ustawy w życie. UKNF w komunikatach z 2024 i 2025 r. wskazał, że inicjowanie postępowań licencyjnych będzie możliwe po ustawowym wyznaczeniu organu. Bieg terminów z art. 63 MiCA rozpoczyna się zatem najwcześniej w drugiej połowie czerwca 2026 r., kilka dni przed wygaśnięciem reżimu przejściowego. Decyzja KNF dla wniosku złożonego w pierwszej możliwej chwili zapadnie zatem między październikiem a listopadem 2026 r. w scenariuszu wzorcowym, między listopadem a styczniem 2027 r. w scenariuszu realistycznym.
Wniosek jest matematycznie nieuchronny: żaden podmiot z polskiego rejestru VASP nie uzyska licencji CASP w Polsce przed 1 lipca 2026 r., niezależnie od daty złożenia wniosku i stopnia jego kompletności. Dotyczy to całej branży, nie pojedynczych firm.
Świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów bez zezwolenia – konsekwencje
Konsekwencja świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów po 1 lipca 2026 r. bez zezwolenia CASP jest sankcją karną z art. 121 ust. 1 ustawy: grzywna do 20 000 000 zł albo kara pozbawienia wolności do lat 8, albo obie te kary łącznie. Sankcja dosięga również osoby fizyczne działające w imieniu lub interesie osoby prawnej (art. 121 ust. 2). Należy zwrócić uwagę na różnicę wobec wcześniejszych komentarzy publikowanych w branży: kwoty 5 mln zł i 5 lat pozbawienia wolności, które pojawiały się w mediach w drugiej połowie 2025 r., dotyczyły wcześniejszych projektów ustawy. W trzecim podejściu legislacyjnym sankcje zostały zaostrzone i obowiązują w wersji, którą Senat przyjął 22 maja 2026 r.
Ocena fit & proper jako mechanizm autodyskwalifikacji wniosku o licencję CASP
Sankcja karna nie wyczerpuje katalogu konsekwencji. Drugi, mniej oczywisty wymiar dotyczy bezpośrednio możliwości uzyskania licencji CASP w Polsce w późniejszym terminie.
Procedura licencyjna z art. 63 MiCA, doprecyzowana wspólnymi wytycznymi EBA i ESMA (EBA/GL/2024/13), opiera się w istotnej części na ocenie reputacyjnej członków organu zarządzającego i właścicieli znaczących pakietów. Ocena fit & proper, jak w sektorze bankowym i firm inwestycyjnych, ma charakter prospektywny. Organ pyta, czy konkretne osoby dadzą rozsądną podstawę do zaufania w długim horyzoncie regulacyjnym, czy organ zarządzający nie stanowi zagrożenia dla skutecznego i prawidłowego zarządzania CASP (art. 63 ust. 10 lit. a MiCA), czy członkowie zarządu spełniają kryteria good repute (lit. b w zw. z art. 68 ust. 1) i czy akcjonariusze znaczący są wystarczająco wiarygodni (lit. c w zw. z art. 68 ust. 2).
Aplikant, który po 1 lipca 2026 r. kontynuuje działalność bez zezwolenia, w praktyce sam dostarcza KNF materiału dowodowego do odmowy. Sam fakt wszczęcia postępowania karnego z art. 121 ustawy, a nawet bez tego sam stan faktyczny prowadzenia działalności wbrew jednoznacznemu zakazowi, wystarcza do podważenia good repute zgodnie z wytycznymi EBA/ESMA, które wprost uwzględniają „administrative or criminal proceedings, including pending proceedings” w katalogu czynników oceny. Co więcej, art. 63 ust. 10 lit. d MiCA pozwala odmówić zezwolenia, jeżeli istnieją obiektywne i możliwe do wykazania powody, by sądzić, że aplikant nie spełni wymogów Tytułu V w przyszłości. Trudno wyobrazić sobie czystszą podstawę odmowy niż udokumentowane łamanie podstawowego wymogu ustawowego trzy miesiące przed złożeniem wniosku.
Z doświadczenia w sektorze finansowym wiadomo, że organy nadzoru chętniej odmawiają z powodów ocennych niż z twardszych podstaw dowodowych. Klauzule oceny reputacyjnej są bezpieczniejsze pod kątem skargi do sądu administracyjnego, który ogranicza się do kontroli formalnej decyzji i nie wkracza w meritum oceny nadzorczej. KNF będzie mieć w pierwszej fazie postępowań CASP interes w pokazaniu rynkowi paru odmów jako sygnałów edukacyjnych. Aplikanci, którzy działali po 1 lipca, są pierwszymi naturalnymi kandydatami do tej roli.
Mechanizm zamyka się w pętli: kontynuacja działalności po 1 lipca 2026 r. zwiększa ryzyko karne i jednocześnie obniża szanse na uzyskanie zezwolenia, dla którego ta kontynuacja miała być pomostem.
Cztery ścieżki strategiczne: wniosek CASP, paszport, fuzja, kontrolowane wygaszanie
W tym układzie pytanie strategiczne nie brzmi „jak uniknąć przerwy w działalności”, lecz „jak przez tę przerwę przejść, zachowując firmę i szanse na powrót na rynek”. Cztery ścieżki dostępu do licencji CASP lub jej alternatyw, w kolejności praktycznej dostępności:
Ścieżka A: wniosek o licencję CASP w Polsce w pełnej gotowości dokumentacyjnej, z równoległym protokołem wygaszania działalności.
Jest to scenariusz domyślny dla podmiotów, które realnie zamierzają wrócić na rynek polski. Pełna kompletność wniosku w dniu wejścia ustawy w życie lub w ciągu pierwszych 48 godzin po nim minimalizuje wezwania w fazie kompletności formalnej. Zakres dokumentacji obejmuje program działalności i model biznesowy, opis governance i mechanizmów kontroli wewnętrznej, polityki AML i KYC zgodne z dyrektywą 2015/849, plany ciągłości działania, dokumentację ICT pod kątem rozporządzenia DORA, procedury wyodrębnienia środków klientów i kryptoaktywów, dokumentację fit & proper członków organu, schemat struktury właścicielskiej z dokumentacją UBO i znaczących pakietów od 10 procent oraz wykazanie spełnienia wymogu kapitałowego z art. 67 i załącznika IV MiCA (od 50 000 do 150 000 EUR w zależności od klasy świadczonych usług; dla profilu kantorowo-bitomatowego typowo 125 000 EUR). Równolegle prowadzony protokół wygaszania, obejmujący komunikację do klientów z odpowiednim wyprzedzeniem, procedury zwrotu środków pieniężnych i wydania kryptoaktywów z portfeli depozytowych, zarządzanie zobowiązaniami wobec banków i kontrahentów oraz plan operacyjny rozdziału usług zawieszanych od ewentualnych usług kontynuowanych bez wymogu CASP, jest jednocześnie projektem ochrony przed odpowiedzialnością karną i elementem dowodowym kultury compliance w postępowaniu licencyjnym.
Ścieżka B: paszport z innej jurysdykcji UE (art. 65 MiCA) jako alternatywa dla licencji CASP w Polsce.
Zezwolenie CASP wydane w innym państwie członkowskim umożliwia świadczenie usług w całej Unii w ramach swobody świadczenia usług lub swobody przedsiębiorczości. Wariant realny wyłącznie dla podmiotów z rzeczywistą strukturą operacyjną poza Polską (centralna administracja w UE w rozumieniu art. 59 ust. 2 MiCA wyklucza spółkę skrzynkową). Stanowisko ESMA z 17 kwietnia 2026 r. dodatkowo wyklucza konstrukcje, w których podmiot licencjonowany w innym państwie członkowskim outsourcuje funkcje takie jak przechowywanie kryptoaktywów do podmiotu pozaunijnego lub nieautoryzowanego jako CASP. W praktyce zamyka to spotykany w branży model „spółka z licencją CASP w jurysdykcji A plus spółka operacyjna w PL bez licencji”. Bank Litwy procesuje wnioski w czasie marginalnie krótszym od KNF (orientacyjnie sześć miesięcy dla wzorcowych aplikantów), ale wszystkie krajowe organy UE pracują pod tym samym deadlinem i z podobnie obciążonymi kolejkami. Estonia po reformie nadzoru z lat 2022–2023 nie jest już opcją „szybką”; wymaga fizycznej siedziby, lokalnego oficera AML, kapitału na poziomie 250 000 EUR i realnie sześciu do dziewięciu miesięcy postępowania. Paszport nie likwiduje przerwy po 1 lipca; może jedynie skrócić jej trwanie, i tylko w specyficznych konfiguracjach grupowych.
Ścieżka C: fuzja, sprzedaż udziałów lub partnerstwo z podmiotem licencjonowanym
Połączenie z podmiotem już posiadającym zezwolenie CASP w innym państwie członkowskim albo dyskontowanie wartości na rzecz inwestora, który ma lepszą pozycję wyjściową w postępowaniu licencyjnym. Wymaga regulacyjnego due diligence, a zmiana znaczących udziałów może podlegać procedurze oceny ostrożnościowej KNF przewidującej własny termin 60 dni roboczych (art. 84 MiCA i odpowiednie krajowe procedury). Należy mieć na uwadze, że stanowisko ESMA z 17 kwietnia 2026 r. wyklucza również konstrukcje, w których podmiot autoryzowany świadczy usługi klientom z UE za pośrednictwem nieautoryzowanego podmiotu z państwa trzeciego, nawet w relacjach B2B. Realistyczny horyzont negocjacyjny wynosi od trzech do sześciu miesięcy. Dla podmiotów, których ekonomia nie znosi okna kilku miesięcy bez przychodu, jest to często jedyna opcja zachowania wartości operacyjnej.
Ścieżka D: kontrolowane zakończenie działalności (wind-down)
Najmniej atrakcyjne biznesowo, ale w niektórych sytuacjach jedyne racjonalne rozwiązanie. Plan obejmuje likwidację portfela klientów, zwrot środków, dezinwestycję, zarządzanie pracownikami i wątek podatkowy. Pomijany w branży, choć dla części podmiotów, których model biznesowy nie wytrzyma kosztu wniosku CASP i okresu zawieszenia, mniej kosztowny niż próba przejścia przez postępowanie licencyjne z marginalnymi szansami powodzenia.
Konkluzja: pytanie dla zarządów polskich VASP-ów
W okresie od września 2025 r. do kwietnia 2026 r. branża krypto w Polsce miała komfort dyskutowania o regulacji w trybie spekulatywnym, ponieważ dwie kolejne ustawy zaliczyły weto, a alternatywne scenariusze polityczne pozostawały otwarte. Ten komfort skończył się 22 maja 2026 r., gdy Senat przyjął trzecią wersję ustawy bez poprawek. Od tego momentu zarządy polskich VASP-ów dysponują dwoma rodzajami informacji: pewnością co do daty końca obecnego reżimu (1 lipca 2026 r., niezależnie od dalszego losu krajowej ustawy implementującej) oraz wachlarzem strategii przejścia przez tę datę z różnym kosztem i różnym ryzykiem. Każda strategia ma swoich beneficjentów i swoje ofiary. Strategia wyczekiwania ma już dziś tylko ofiary.
Pytaniem, które zarząd każdej polskiej spółki krypto powinien postawić sobie w najbliższym tygodniu, nie jest „czy zdążymy z wnioskiem o licencję CASP”. Brzmi ono: „w którym z czterech scenariuszy chcemy znaleźć się po 1 lipca, i co zaczynamy robić jutro, żeby ten scenariusz był wykonalny”. Im wcześniej pojawi się odpowiedź, tym węższy będzie zakres szkód, których ona nie obejmie.
Licencja CASP w Polsce: najczęściej zadawane pytania
Kiedy upływa termin na licencję CASP w Polsce?
Termin jest twardy i wynika z dwóch źródeł. Art. 162 ust. 1 ustawy o rynku kryptoaktywów (druk sejmowy 2363) stanowi, że podmioty wpisane do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych mogą kontynuować działalność na dotychczasowych zasadach „nie dłużej jednak niż do dnia 1 lipca 2026 r.”. Granica ta wynika również z art. 143 ust. 3 rozporządzenia MiCA i ma walor unijny, niezależnie od krajowej implementacji. Sam rejestr walut wirtualnych ulega likwidacji z dniem 2 lipca 2026 r. (art. 166 ust. 1 ustawy).
Co się stanie, jeśli złożę wniosek o licencję CASP przed 1 lipca 2026 r., ale KNF nie wyda decyzji do tej daty?
Reżim przejściowy wygasa 1 lipca 2026 r. niezależnie od stanu postępowania. Aktualna wersja ustawy, w odróżnieniu od dwóch projektów wcześniejszych, nie zawiera mechanizmu wydłużającego okres ochronny dla aplikantów, którzy złożyli kompletny wniosek. Złożenie wniosku nie wydłuża okresu ochronnego ani o dzień. Art. 163 ust. 3 ustawy nakazuje organowi rejestrowemu wykreślenie podmiotu z rejestru „bez wydania decyzji i konieczności zawiadamiania tego podmiotu o wykreśleniu” niezwłocznie po upływie terminu z art. 162 ust. 1. Jest to świadoma decyzja ustawodawcy podjęta w trzecim podejściu legislacyjnym.
Czy moja firma potrzebuje licencji CASP?
Licencja CASP jest wymagana dla każdego podmiotu świadczącego usługi w zakresie kryptoaktywów na rzecz klientów z Unii Europejskiej. Wymóg obejmuje giełdy kryptoaktywów, usługi przechowywania, platformy obrotu, zarządzanie portfelem, doradztwo, transfery oraz plasowanie kryptoaktywów. Dotyczy zarówno podmiotów obecnie działających na podstawie wpisu do rejestru VASP, jak i nowych podmiotów. Banki, firmy inwestycyjne oraz instytucje pieniądza elektronicznego z istniejącymi zezwoleniami unijnymi mogą korzystać z trybów uproszczonych przewidzianych w art. 60 MiCA, ale nadal muszą notyfikować działalność do KNF.
Jakie usługi w zakresie kryptoaktywów wymagają licencji CASP?
Katalog usług określa art. 3 ust. 1 pkt 16 rozporządzenia MiCA. Obejmuje on: przechowywanie i administrowanie kryptoaktywami w imieniu klientów, prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami, wymianę kryptoaktywów na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa, wykonywanie zleceń, plasowanie, przyjmowanie i przekazywanie zleceń, doradztwo, zarządzanie portfelem oraz świadczenie usług transferowych. Każda z tych usług, świadczona w sposób profesjonalny, wymaga zezwolenia.
Jakie są wymogi kapitałowe dla licencji CASP?
Załącznik IV do rozporządzenia MiCA przewiduje trzy progi minimalnego kapitału, zależne od profilu usług: 50 000 EUR dla usług takich jak przyjmowanie i przekazywanie zleceń, doradztwo, zarządzanie portfelem oraz transfery; 125 000 EUR dla przechowywania, wymiany, wykonywania zleceń, plasowania bez gwarancji oraz przyjmowania i przekazywania zleceń obejmującego custody; 150 000 EUR dla prowadzenia platformy obrotu. Próg ten jest minimum; faktyczne wymogi kapitałowe mogą być wyższe w zależności od skali działalności i wyniku oceny KNF. Kapitał musi być spełniony przez fundusze własne, gwarancję ubezpieczeniową lub bankową albo kombinację tych instrumentów (art. 67 MiCA).
Ile trwa postępowanie o wydanie licencji CASP w KNF?
Art. 63 rozporządzenia MiCA przewiduje wielofazowy proces. Organ właściwy ma 5 dni roboczych na potwierdzenie otrzymania wniosku, 25 dni roboczych na ocenę kompletności i 40 dni roboczych na ocenę merytoryczną od dnia uznania wniosku za kompletny, a następnie 5 dni roboczych na powiadomienie aplikanta o decyzji. W fazie merytorycznej KNF może wezwać do uzupełnień, zawieszając bieg postępowania na okres do 20 dni roboczych. W scenariuszu wzorcowym daje to 75 dni roboczych (około 3,7 miesiąca), w realistycznym 95 dni roboczych (około 4,4 miesiąca), w bazowym z uzupełnieniami w fazie kompletności około 110 dni roboczych (5,3 miesiąca). Sam etap przygotowania kompletnej dokumentacji przed złożeniem wniosku zajmuje typowo od dwóch do czterech miesięcy.
Jakie dokumenty są wymagane do wniosku o licencję CASP?
Zakres dokumentacji określa art. 62 ust. 2 rozporządzenia MiCA oraz odpowiednie standardy regulacyjne (RTS). Obejmuje on: dokumenty korporacyjne (statut, wypisy z KRS, struktura właścicielska wraz z dokumentacją UBO i znaczących pakietów od 10 procent), program działalności i model biznesowy, opis governance i mechanizmów kontroli wewnętrznej, dokumentację fit & proper członków organu zarządzającego, procedury AML i KYC zgodne z dyrektywą 2015/849, dokumentację Travel Rule, plany ciągłości działania, dokumentację ICT pod kątem rozporządzenia DORA, procedury wyodrębnienia środków klientów i kryptoaktywów, polityki zarządzania konfliktem interesów, procedury rozpatrywania skarg oraz wykazanie spełnienia wymogu kapitałowego z art. 67 i załącznika IV MiCA. Dokumentacja musi tworzyć spójną całość; niespójności między dokumentami są typową przyczyną wezwań do uzupełnień.
Jaka jest sankcja za prowadzenie działalności bez licencji CASP po 1 lipca 2026 r.?
Art. 121 ust. 1 ustawy o rynku kryptoaktywów przewiduje grzywnę do 20 000 000 zł albo karę pozbawienia wolności do lat 8, albo obie te kary łącznie. Sankcja dosięga również osoby fizyczne działające w imieniu lub interesie osoby prawnej (art. 121 ust. 2). Kwoty 5 mln zł i 5 lat, które krążyły w komentarzach branżowych w drugiej połowie 2025 r., dotyczyły wcześniejszych projektów ustawy; w trzecim podejściu legislacyjnym sankcje zostały zaostrzone do poziomu obowiązującego obecnie. Dodatkowo, kontynuacja działalności po 1 lipca 2026 r. stanowi samodzielną podstawę do podważenia good repute aplikanta w późniejszym postępowaniu licencyjnym (art. 63 ust. 10 lit. b i d MiCA w zw. z wytycznymi EBA/GL/2024/13).
Czy mogę uzyskać licencję CASP w innym państwie UE i prowadzić działalność w Polsce?
Formalnie tak, na podstawie paszportu z art. 65 MiCA. Praktycznie wariant jest dostępny wyłącznie dla podmiotów z rzeczywistą strukturą operacyjną w wybranej jurysdykcji; wymóg centralnej administracji w państwie wydania zezwolenia (art. 59 ust. 2 MiCA) wyklucza spółki skrzynkowe. Stanowisko ESMA z 17 kwietnia 2026 r. wyklucza konstrukcje, w których podmiot licencjonowany w innym państwie członkowskim outsourcuje funkcje takie jak przechowywanie kryptoaktywów do podmiotu pozaunijnego lub nieautoryzowanego jako CASP. Wszystkie krajowe organy nadzoru UE pracują pod tym samym deadlinem i z podobnie obciążonymi kolejkami; paszport nie likwiduje przerwy po 1 lipca 2026 r., może jedynie skrócić jej trwanie.
Co jeśli nie zdążę z licencją CASP do 1 lipca 2026 r.?
Cała branża nie zdąży; postępowania KNF z natury wykraczają poza tę datę. Pytanie nie brzmi „jak zdążyć”, lecz „w którym scenariuszu znaleźć się po 1 lipca”. Cztery ścieżki obejmują: złożenie kompletnego wniosku do KNF z równoległym protokołem wygaszania działalności, paszport z innej jurysdykcji UE, fuzję lub sprzedaż udziałów na rzecz podmiotu licencjonowanego oraz kontrolowane zakończenie działalności. Wybór zależy od profilu klienta, struktury kapitałowej oraz tolerancji na okno bez przychodu. Szczegółowa analiza każdej ze ścieżek znajduje się w głównej części artykułu powyżej.
Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.
Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.
Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.
Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
