Licencja CASP – pomoc prawna

 

Branża kryptoaktywów w Polsce i całej Unii Europejskiej przechodzi fundamentalną transformację regulacyjną. Po wejściu w życie nowych przepisów wszyscy dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów w Polsce będą musieli uzyskać licencję CASP (Crypto Assets Service Provider) od Komisji Nadzoru Finansowego. Prowadzenie działalności bez wymaganej licencji będzie stanowiło przestępstwo zagrożone karą grzywny do 5 milionów złotych oraz karą pozbawienia wolności do pięciu lat.

 

ISTOTNA AKTUALIZACJA >>> Czytaj

Licencja CASP – rewolucja na rynku kryptowalut

 

Rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto Assets) wprowadziło rewolucyjne zmiany w regulacjach dotyczących rynku kryptoaktywów w całej Unii Europejskiej. Od 30 grudnia 2024 roku każdy podmiot świadczący usługi związane z kryptoaktywami na terenie UE musi posiadać licencję CASP (Crypto Assets Service Provider), która zastępuje dotychczasowy rejestr VASP (Virtual Asset Service Provider).

 

Polska implementacja MiCA

 

26 września 2025 roku Sejm uchwalił Ustawę o rynku kryptoaktywów, zapewniającą pełne stosowanie rozporządzenia MiCA oraz Rozporządzenia 2023/1113 w sprawie informacji towarzyszących transferom środków pieniężnych i niektórych kryptoaktywów. Ustawa została przekazana Prezydentowi i Marszałkowi Senatu 29 września 2025 roku.

Po wejściu ustawy w życie (przewidywane 14 dni po ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw) wszyscy dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów w Polsce będą musieli uzyskać licencję CASP (Crypto Assets Service Provider) od Komisji Nadzoru Finansowego. Prowadzenie działalności bez wymaganej licencji będzie stanowiło przestępstwo zagrożone karą grzywny do 5 milionów złotych oraz karą pozbawienia wolności do pięciu lat.

Terminy przejściowe są jasno określone w ustawie, choć ich dokładne daty kalendarzowe pozostają niepewne do czasu oficjalnego wejścia ustawy w życie. Jednak same ramy czasowe są niezwykle wąskie – podmioty będą miały jedynie 3-4 miesiące na przygotowanie i złożenie wniosków, niezależnie od tego, kiedy ustawa wejdzie w życie.

 

 

 

 

Kto musi uzyskać licencję CASP?

 

Licencja CASP jest obowiązkowa dla wszystkich dostawców usług w zakresie kryptoaktywów działających w Unii Europejskiej, w tym w Polsce. Wymóg ten dotyczy podmiotów obecnie wpisanych do rejestru VASP oraz wszystkich nowych podmiotów wchodzących na rynek po 30 grudnia 2024 roku.

Zwolnione pozostają instytucje finansowe posiadające odpowiednie zezwolenie na podstawie art. 60 rozporządzenia MiCA. Obejmuje to banki, firmy inwestycyjne oraz instytucje pieniądza elektronicznego, które mogą świadczyć usługi w zakresie kryptoaktywów na podstawie posiadanych zezwoleń.

 

Licencja CASP dotyczy w szczególności:

 

 

 

Dlaczego warto działać już teraz?

Przepisy przejściowe zawarte w art. 162-163 ustawy ustanawiają kluczowe terminy liczone od daty wejścia w życie ustawy. Na podstawie tekstu ustawy, podmioty obecnie działające stoją przed następującymi ramami:

 

• 3 miesiące od wejścia w życie ustawy stanowi termin na złożenie kompletnego wniosku o licencję CASP, aby skorzystać z wydłużonego okresu przejściowego.
• 4 miesiące od wejścia w życie ustawy stanowi bezwzględny termin dla podmiotów działających bez złożonego wniosku. Kontynuowanie działalności po tym terminie stanowi działalność przestępczą.
• 9 miesięcy od wejścia w życie ustawy ustanawia ostateczny termin nawet dla podmiotów, które złożyły wnioski. Chyba że licencja została przyznana, wszelka działalność musi zostać zaprzestana. Rejestr VASP zostanie zlikwidowany w tym terminie.

Dokładne daty kalendarzowe zależą od momentu podpisania ustawy przez Prezydenta i jej publikacji. Jednak okres przygotowań jest niezwykle ograniczony niezależnie od terminów.

 

Konsekwencje braku licencji CASP

 

Ustawa ustanawia surowe sankcje karne bez precedensu w polskich regulacjach kryptowalutowych. Konsekwencje braku dostosowania do nowych regulacji mogą okazać się druzgocące dla firm  i osób fizycznych.

• Kara finansowa do 5 milionów złotych dotyczy prowadzenia działalności bez wymaganej licencji CASP. Artykuł 121 dotyczy podmiotów prowadzących usługi w zakresie kryptoaktywów bez odpowiedniego zezwolenia.
• Kara pozbawienia wolności do 5 lat stanowi maksymalną karę pozbawienia wolności za nieuprawnioną działalność. Kara dotyczy osób fizycznych działających w imieniu osób prawnych.
• Natychmiastowe wstrzymanie działalności staje się obowiązkowe po wygaśnięciu okresu przejściowego bez uzyskania licencji.

Dodatkowe przestępstwa przewidziane w ustawie niosą jeszcze wyższe kary. Artykuł 117 przewiduje kary grzywny do 10 milionów złotych oraz pozbawienia wolności do dwóch lat za przeprowadzanie ofert publicznych bez odpowiedniej dokumentacji. Artykuł 118 ustanawia identyczne kary za niewłaściwe działania marketingowe.

Poza odpowiedzialnością karną, przedsiębiorstwa stoją w obliczu roszczeń cywilnych od klientów, trwałego wykluczenia z branży, zajęcia aktywów oraz całkowitej destrukcji reputacji.

 

Kompleksowa obsługa prawna w zakresie licencji CASP

 

Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy usługi prawne dla podmiotów z branży kryptoaktywów w zakresie:

 

Licencja CASP – kluczowe terminy

 

Ustawa o rynku kryptoaktywów została uchwalona przez Sejm 26 września 2025 roku i przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu 29 września 2025 roku. Oczekując na ostatnie etapy legislacyjne, ustawa wejdzie w życie 14 dni po ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw.

 

Wymogi dla uzyskania licencji CASP

 

Podmiot ubiegający się o licencję CASP musi spełnić szereg rygorystycznych warunków. Przede wszystkim, siedziba przedsiębiorcy powinna znajdować się w państwie członkowskim Unii Europejskiej, podobnie jak miejsce faktycznego zarządu oraz miejsce zamieszkania co najmniej jednego z członków zarządu. Ale na tym nie koniec. Poza wymogami dotyczącymi siedziby i zabezpieczenia finansowego, sam wniosek o licencję CASP wymaga bardzo szczegółowej dokumentacji. Ubieganie się o licencję CASP jest więc znacznie bardziej skomplikowane i czasochłonne niż wcześniejsza rejestracja do VASP, a czasu jest niewiele.

 

 

Dlaczego warto skorzystać z naszego wsparcia prawnego?

 

Istotna AKTUALIZACJA

Ostateczny termin na licencję CASP

Aktualny projekt ustawy wprowadził bezwzględny termin: 1 lipca 2026 roku. Do tej daty wszystkie podmioty świadczące usługi w zakresie kryptoaktywów muszą posiadać licencję CASP lub złożyć kompletny wniosek licencyjny. Termin ten nie jest liczony od daty wejścia ustawy w życie – to konkretna data kalendarzowa zapisana w art. 161-162 ustawy. Rejestr VASP zostanie zlikwidowany 2 lipca 2026 (art. 166).

Podmioty, które złożą wniosek przed tym terminem, mogą kontynuować działalność do momentu rozpatrzenia wniosku przez KNF. Prowadzenie działalności po 1 lipca 2026 bez złożonego wniosku stanowi przestępstwo zagrożone karą grzywny do 5 mln zł oraz karą pozbawienia wolności do 5 lat (art. 121 ustawy).

 

 

Licencja CASP w Q&A

 

Od kiedy można składać wnioski o licencję CASP w Polsce?

Wnioski będą możliwe po wejściu w życie Ustawy o rynku kryptoaktywów. Ustawa została uchwalona 26 września 2025 roku i przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu 29 września 2025 roku. Wejście w życie nastąpi 14 dni po ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw. Choć dokładna data pozostaje niepewna, spodziewamy się, że nastąpi to pod koniec października lub na początku listopada 2025 roku. Biorąc pod uwagę miesiące wymagane na przygotowanie, należy rozpocząć natychmiast niezależnie od dokładnej daty wejścia.

Czy moja firma potrzebuje licencji CASP?

Licencja CASP jest wymagana dla każdego podmiotu świadczącego usługi kryptowalutowe w UE. Obejmuje to giełdy kryptowalut, usługi przechowywania, platformy obrotu, zarządzanie portfelem, usługi doradcze, usługi transferowe oraz plasowanie tokenów. Wymóg dotyczy równie podmiotów obecnie działających na podstawie rejestracji VASP oraz nowych podmiotów wchodzących na rynek. Banki, firmy inwestycyjne oraz instytucje pieniądza elektronicznego z istniejącymi zezwoleniami UE mogą korzystać ze zwolnień zgodnie z art. 60 MiCA, choć muszą nadal powiadomić KNF o działalności kryptowalutowej.

Czy potrzebuję licencji CASP jeśli prowadzę działalność wyłącznie w Polsce?

Tak, obowiązek licencjonowania w pełni dotyczy podmiotów działających wyłącznie w Polsce. MiCA stosuje się bezpośrednio i jednolicie we wszystkich państwach członkowskich UE. Polska ustawa wdraża wymogi MiCA na poziomie krajowym. Zakres geograficzny działalności nie wpływa na wymóg licencyjny.

Jakie usługi kryptowalutowe wymagają licencji CASP?

Wszystkie usługi zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 16 Rozporządzenia 2023/1114 wymagają licencji. Rozporządzenie grupuje usługi w klasy w oparciu o złożoność i ryzyko. Klasa 1 obejmuje usługi doradcze, przyjmowanie i przekazywanie zleceń oraz zarządzanie portfelem. Klasa 2 obejmuje przechowywanie, usługi wymiany, wykonywanie zleceń, obrót na własny rachunek oraz plasowanie. Klasa 3 składa się z prowadzenia platform. Różne klasy niosą różne wymogi kapitałowe i obowiązki regulacyjne.

Ile kosztuje uzyskanie licencji CASP?

Opłata za wniosek do KNF wynosi około 4500 EUR zgodnie z art. 80 ustawy. Wymogi kapitałowe wahają się od 50 000 do 150 000 EUR w zależności od klasy usług. Ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej dodaje dalsze koszty. Opłaty prawne i konsultingowe za kompleksowe przygotowanie dokumentacji różnią się w zależności od złożoności biznesowej, ale zazwyczaj stanowią znaczną inwestycję. Bieżące roczne opłaty nadzorcze są obliczane na podstawie przychodów z usług kryptowalutowych zgodnie z art. 81-82 ustawy.

Ile czasu zajmuje uzyskanie licencji CASP?

KNF ma do 75 dni roboczych (około 3,5 miesiąca) od złożenia kompletnego wniosku na wydanie decyzji. Jednak przygotowanie przed złożeniem zazwyczaj wymaga od dwóch do trzech miesięcy. Biorąc pod uwagę terminy przejściowe w ustawie, podmioty powinny rozpocząć przygotowania natychmiast. Nie wiemy też, kiedy KNF uzna wniosek za kompletny – z uwagi na brak utrwalonej praktyki być może konieczne będą zmiany w dokumentacji prawnej związanej z wnioskiem.

Jakie dokumenty są wymagane do wniosku o licencję CASP?

Wniosek wymaga obszernej dokumentacji określonej w art. 62 Rozporządzenia 2023/1114. Dokumenty korporacyjne obejmują statut, wypisy z KRS, ujawnienia udziałowców i beneficjentów rzeczywistych oraz schematy organizacyjne. Materiały finansowe obejmują dowód kapitału, plany biznesowe, dokumentację ubezpieczeniową oraz systemy księgowe. Informacje o kierownictwie obejmują CV, zaświadczenia o niekaralności oraz oceny przydatności. Dokumentacja operacyjna obejmuje program działania, opisy usług, warunki dla klientów oraz harmonogramy opłat. Materiały techniczne opisują systemy ICT, środki cyberbezpieczeństwa oraz plany ciągłości działania. Dokumentacja zgodności obejmuje kompleksowe procedury AML/CFT, wdrożenie Travel Rule, polityki tajemnicy zawodowej, ramy zarządzania konfliktami oraz procedury rozpatrywania skarg.

Czy rejestracja VASP wystarczy po okresie przejściowym?

Nie, rejestracja VASP staje się całkowicie przestarzała. Artykuł 167 ustawy likwiduje rejestr VASP dzień po 9 miesiącach od wejścia ustawy w życie. Tylko podmioty posiadające ważne licencje CASP mogą legalnie prowadzić usługi w zakresie kryptoaktywów po tej dacie. Przejście jest bezwzględne i obowiązkowe.

Czy możliwa jest odmowa wydania licencji CASP?

Tak, KNF może odmówić wniosków, które nie spełniają wymogów. Podstawy odmowy obejmują niewystarczający kapitał, nieodpowiednie systemy techniczne, zastrzeżenia co do przydatności kierownictwa, niezgodność z wymogami AML/CFT, obawy dotyczące bezpieczeństwa operacyjnego lub ochrony klientów oraz niekompletne lub fałszywe informacje we wnioskach. Organ przeprowadza dokładną ocenę i nie zatwierdzi wniosków, które przedstawiają nieakceptowalne ryzyko.

Umów konsultację prawną odnośnie licencji CASP

Wybierz sprawną kancelarię specjalizującą się w kryptowalutach i przygotuj swoją firmę na wystąpienie po licencję CASP.

Choć dokładne terminy pozostają tymczasowe do czasu wejścia ustawy w życie, ramy przejściowe są jasne. Podmioty muszą złożyć kompletne wnioski w ciągu trzech miesięcy, aby skorzystać z wydłużonych okresów operacyjnych. Te, które nie złożą wniosku w ciągu czterech miesięcy, muszą natychmiast zaprzestać wszelkich operacji.

Nie ryzykuj kar karnych, zamknięcia biznesu i trwałego wykluczenia z branży. Skontaktuj się z nami już dziś w sprawie kompleksowego wsparcia prawnego w uzyskaniu licencji CASP.