„Podstawą strategii jest wybór, czego nie robić.”
Michael Porter, profesor Harvard Business School i architekt nowoczesnego myślenia o konkurencji, powtarzał to zdanie przez całą swoją karierę. Większość firm upada nie dlatego, że robi za mało – lecz dlatego, że robi za dużo. Rozprasza się, rozciąga, traci koncentrację. Próbuje być wszystkim dla wszystkich i kończy jako nic dla nikogo.
Podział spółki to operacyjna realizacja tej zasady: świadoma decyzja o odcięciu tego, co nie służy celowi głównemu.
Jack Welch i logika separacji
Gdy Jack Welch objął stery General Electric w 1981 roku, zastał konglomerat produkujący wszystko – od żarówek po silniki odrzutowe. Jego pierwsza decyzja? Sprzedać lub zamknąć każdy biznes, który nie był pierwszy lub drugi na swoim rynku.
Wall Street nazwał go „Neutronowym Jackiem” – od bomby, która niszczy ludzi, ale zostawia budynki. Welch wolał inne określenie: focus. Koncentracja.
W ciągu dwóch dekad wartość GE wzrosła czterdziestokrotnie. Nie przez dodawanie, lecz przez odejmowanie.
Dla polskiego przedsiębiorcy lekcja Welcha ma bezpośrednie przełożenie. Firma, która przez lata rozrastała się organicznie, często zawiera w sobie biznesy o różnej dynamice, różnym ryzyku, różnych potrzebach kapitałowych. Trzymanie ich razem – pod jednym dachem, w jednej strukturze prawnej – może mieć sens sentymentalny, ale rzadko ma sens strategiczny.
Podział spółki pozwala rozdzielić to, co powinno być rozdzielone.
Gary Hamel i kluczowe kompetencje
„Przyszłość należy do firm, które potrafią zapomnieć szybciej niż się uczą.”
Gary Hamel, jeden z najbardziej wpływowych myślicieli o strategii, współtworzył z C.K. Prahaładem koncepcję „kluczowych kompetencji” – tego, co firma robi lepiej niż ktokolwiek inny i co stanowi fundament jej przewagi.
Wszystko inne jest zbędnym balastem.
Firma produkcyjna, która z czasem rozwinęła własną logistykę, własny dział IT, własną sieć dystrybucji – może odkryć, że te „wspierające” działy zjadają więcej zasobów zarządczych niż główna działalność. Że problemy magazynu zasłaniają problemy produktu. Że księgowość nie potrafi rozdzielić, co zarabia, a co traci.
Podział przez wydzielenie – spin-off w języku korporacyjnym – pozwala odciąć peryfera od centrum. Wydzielona działalność staje się odrębnym podmiotem: z własnym bilansem, własnym zarządem, własną odpowiedzialnością za wyniki.
Centrum może wreszcie skupić się na tym, co robi najlepiej.
Andrew Carnegie i czas na sprzedaż
„Człowiek, który umiera bogaty, umiera zhańbiony” – mawiał Andrew Carnegie, stalowy baron dziewiętnastego wieku. Ale zanim zaczął rozdawać majątek, musiał go zbudować – i sprzedać.
W 1901 roku Carnegie Steel stał się częścią U.S. Steel za 480 milionów dolarów – największą transakcją w historii do tamtego czasu. Carnegie wiedział coś, co wielu przedsiębiorców ignoruje: jest czas na budowanie i jest czas na żniwa.
Podział spółki to często przygotowanie do transakcji.
Inwestor branżowy chce kupić twoją produkcję, ale nie chce twojej dystrybucji. Fundusz private equity zainteresowany jest rentowną częścią biznesu, ale nie chce ciągnąć za sobą segmentu, który generuje straty. Potencjalny nabywca widzi wartość w nieruchomościach, które posiadasz, ale niekoniecznie w działalności, którą prowadzisz.
Bez podziału spółki transakcja jest trudna albo niemożliwa. Kupujący musiałby przejąć całość i sam przeprowadzić separację – co oznacza ryzyko, koszty, czas. Większość woli tego uniknąć.
Podział przed sprzedażą – tzw. carve-out – to zabieg, który wyodrębnia atrakcyjny składnik i pakuje go w strukturę gotową do przejęcia. Czysta historia, czyste aktywa, czyste zobowiązania.
Cena rośnie, gdy kupujący wie, co kupuje.
Roger Martin i konflikt strategii
„Strategia, która mówi »tak« wszystkiemu, nie jest strategią.”
Roger Martin, były dziekan Rotman School of Management, badał przez lata, dlaczego strategie firm zawodzą. Jeden z powodów: próba pogodzenia celów, które są ze sobą sprzeczne.
Biznes dojrzały generuje gotówkę i oczekuje stabilności. Biznes rosnący pochłania gotówkę i wymaga ryzyka. Biznes w kryzysie wymaga restrukturyzacji i twardych decyzji. Trzymanie ich w jednej strukturze zmusza zarząd do ciągłych kompromisów – a kompromis w strategii to recepta na przeciętność.
Podział pozwala każdemu biznesowi realizować własną strategię.
Dojrzała część firmy trafia do struktury zoptymalizowanej pod dywidendę. Część wzrostowa – do struktury, która może pozyskać zewnętrzne finansowanie bez obciążania reszty. Część problematyczna – do odrębnego podmiotu, który można zrestrukturyzować, sprzedać lub zlikwidować, nie zarażając zdrowych segmentów.
To nie jest rozczłonkowanie firmy. To jest chirurgiczne usunięcie konfliktu interesów.
Mechanika podziału
Polskie prawo spółek handlowych przewiduje kilka ścieżek podziału – ale tylko dla spółek kapitałowych (z o.o., prostej spółki akcyjnej, spółki akcyjnej).
Podział przez wydzielenie – gdy spółka ma nadal istnieć, a część jej majątku przechodzi do nowego lub już istniejącego podmiotu. Klasyczny spin-off: spółka-matka pozostaje, powstaje spółka-córka.
Podział przez rozdzielenie – gdy spółka dzielona przestaje istnieć, a jej majątek przechodzi do co najmniej dwóch podmiotów (istniejących lub nowopowstałych). Firma rozdziela się na części, sama znika z rejestru.
Podział przez przejęcie – gdy majątek spółki dzielonej przechodzi do już istniejących spółek, bez tworzenia nowych.
Każda ścieżka wymaga:
- planu podziału zatwierdzonego przez zarządy
- sprawozdań finansowych
- opinii biegłego rewidenta (w większości przypadków)
- uchwał zgromadzeń wspólników
- wniosków do KRS
A przed tym wszystkim – analizy podatkowej, bo podział neutralny cywilnoprawnie może być bardzo nieneutralny fiskalnie.
Ciągłość i jej granice
Prawo zapewnia, że prawa i obowiązki spółki dzielonej przechodzą na spółki przejmujące lub nowo zawiązane. Ale „przechodzą” nie znaczy „przechodzą automatycznie i bezwarunkowo”.
Koncesje, licencje, zezwolenia – niektóre wymagają powiadomienia organów, niektóre wymagają nowych postępowań. Umowy z klauzulą zmiany kontroli – kontrahent może mieć prawo wypowiedzenia. Finansowanie zewnętrzne – bank niemal na pewno zechce renegocjować warunki.
Podział to operacja na otwartym sercu firmy. Nie można jej przeprowadzić, udając, że nic się nie dzieje.
Nasze podejście
Podziały spółek prowadzimy jak operacje strategiczne – od diagnozy po rehabilitację.
Analiza celu – dlaczego podział? Co chcesz osiągnąć? Jakie są alternatywy?
Projekt struktury – która część dokąd trafia? Jak dzielimy aktywa, zobowiązania, pracowników? Jakie konsekwencje podatkowe?
Przygotowanie otoczenia – banki, kontrahenci, organy wydające zezwolenia. Każdy musi wiedzieć wcześniej.
Przeprowadzenie procedury – dokumentacja, uchwały, wnioski, terminy. Koordynacja księgowych, biegłych, notariuszy.
Stabilizacja – czy nowa struktura działa? Czy coś wymaga korekty?
Porter miał rację: strategia to wybór, czego nie robić. Podział spółki to moment, w którym ten wybór staje się rzeczywistością.
To nie jest porażka ani odwrót. To jest akt strategicznej higieny – odcięcie tego, co nie służy celowi, by to, co służy, mogło rosnąć.
Kancelaria Prawna Skarbiec – podziały spółek, wydzielenia, carve-outy i restrukturyzacje.
