Przekształcenia, połączenia i podziały spółek to strategiczne operacje w dziedzinie prawa handlowego, które pozwalają firmom na restrukturyzację i dostosowanie swojej struktury organizacyjnej do zmieniających się potrzeb rynkowych. Zmiana skali prowadzonej działalności, możliwość okazyjnego przejęcia konkurencji, chęć optymalizacji ponoszonego ryzyka gospodarczego, nowe ryzykowne przedsięwzięcie lub takie, które wymaga połączenia sił z inną firmą. Do każdej z takich sytuacji, a także dla wielu innych, Kodeks spółek handlowych przewiduje stosowne rozwiązanie, które pozwala na realizację zamierzonego celu.
Procedury przekształceń, podziałów czy połączeń same w sobie są dość mocno skomplikowane i sformalizowane. Wsparcie doświadczonych praktyków – radców prawnych i doradców podatkowych pozwala nie tylko na gładkie przeprowadzenie samej drogi formalnej, ale przede wszystkim na odpowiednie przygotowanie całego przedsięwzięcia i zabezpieczenie go po katem podatkowym. Należy pamiętać, że spółki nie działają w próżni – uprzedzenie podmiotów zapewniających zewnętrzne finansowanie, przeprowadzenie procedur związanych ze zmianą pracodawcy, przygotowanie procedur dot. przeniesienia koncesji, licencji i zezwoleń – to trzeba zrobić jeszcze przed przystąpieniem do właściwej procedury, a to dopiero początek.
Następnie należy skoordynować działania księgowego, biegłego rewidenta i samej spółki, przygotować dokumenty wymagane w konkretnej procedurze, złożyć przynajmniej jeden wniosek do sądu, cały czas kontrolując ustawowe terminy. Takimi zasobami wiedzy i doświadczeniem dysponują doradcy z Kancelarii Prawnej Skarbiec. Potrafimy przygotować i przeprowadzić procedurę od początku do końca i zabezpieczyć skutki podatkowe działań.
Przekształcenia spółek
Przekształcenia podmiotów gospodarczych, czyli w praktyce zmiana ich formy prawnej, możliwa jest w zasadzie w dowolnej kombinacji. Spółki osobowe mogą zostać przekształcone w inne spółki osobowe lub w spółki kapitałowe i odwrotnie – spółki kapitałowe w inne kapitałowe lub osobowe. Przekształceniom może podlegać również spółka cywilna, a także jednoosobowy przedsiębiorca, przy czym w tym ostatnim przypadku swoboda decyzyjna doznaje pewnego ograniczenia do możliwości zmiany formy prowadzenia działalności wyłącznie na jednoosobową spółkę kapitałową.
Spółka przekształcona staje się podmiotem wszelkich praw i obowiązków dotychczasowego podmiotu, niemniej jednak trzeba pamiętać, że niektóre przepisy regulujące reglamentowane gałęzie działalności gospodarczej mogą wymagać podjęcia dodatkowych działań. Z taką sytuacją mamy do czynienia choćby w przypadku tzw. licencji transportowej, która wymaga przeprowadzenia nowego postępowania, czy w przypadku zezwolenia na sprzedaż alkoholu – organ wydający musi zostać powiadomiony o przekształceniu i wystawić nowe zezwolenie. Niektóre przekształcenia wymagają udziału notariusza już na etapie planu przekształcenia, inne z kolei zmuszają do zwrócenia się do biegłego rewidenta.
Połączenia spółek
Prawo handlowe przewiduje dwa rodzaje połączeń spółek – połączenie przez przejęcie, gdy jedna spółka „wchłania” drugą, co skutkuje wykreśleniem spółki przejętej z rejestru i przejęcie jej praw i obowiązków. Wspólnicy spółki przejmowanej stają się w odpowiednim stosunku wspólnikami spółki przejmującej. Spółką przejmującą może być wyłącznie spółka kapitałowa.
Drugą możliwością jest połączenie przez zawiązanie nowej spółki, która przejmie ogół praw i obowiązków obu spółek podlegających połączeniu, a wspólnicy tych spółek staną się wspólnikami nowopowstałego podmiotu. W takiej konfiguracji spółką powstałą z połączenia nie może być spółka osobowa. Warto również nadmienić, że połączyć może się także polska spółka z podmiotem zagranicznym, a będąc spółką przejmowaną, może tym samym transgranicznie zmienić siedzibę. Procedura połączenia wywołuje podobne skutki w zakresie przysługujących spółce łączonej praw i obowiązków, a także koncesji, zezwoleń, pozwoleń czy licencji.
Podziały spółek
W przypadku, gdy z istniejącego podmiotu trzeba wydzielić część, np. w celu sprzedaży lub z jakiegokolwiek innego powodu, należy przeprowadzić procedurę podziału. Procedura ta możliwa jest tylko w stosunku do spółek kapitałowych, a więc spółek z o.o., prostych spółek akcyjnych oraz spółek akcyjnych, jednak tylko takich, których kapitał został opłacony w całości. Zasadniczego rozróżnienia między typami podziałów należy dokonać na linii ustalenia, czy po całej procedurze spółka podlegająca podziałowi ma nadal istnieć, czy nie.
W pierwszej ewentualności możliwy jest wyłącznie podział przez wydzielenie, polegający na odłączeniu części majątku istniejącej spółki do nowopowstającego podmiotu lub już istniejącej spółki. W przypadku, gdy dzielona spółka ma zostać unicestwiona, rodzaje podziału zależne są wyłącznie od tego, czy podmioty, które otrzymają majątek spółki dzielonej istnieją w chwili dokonania podziału, czy dopiero zostaną założone. Możliwa jest również opcja łączona, tj. przekazanie majątku spółki dzielonej przynajmniej jednemu z już istniejących podmiotów i założenie przynajmniej jednego nowego podmiotu.
Konsekwencje podziałów, tj. przejście praw, obowiązków, zezwoleń, licencji czy koncesji połączone jest bardziej ze składnikami majątku przechodzącymi do podmiotu przejmującego lub nowopowstałego.
Nota prawna
Kancelaria zastrzega, iż informacje prawne podane w niniejszej ofercie mają charakter ogólnej informacji poglądowej i nie są one poradą prawną. Podane informacje mogą się różnić lub ulec modyfikacji, w zależności od każdego konkretnego przypadku i okoliczności.
