Przekształcenia spółek

W ramach naszej oferty oferujemy przekształcanie spółek poprzez zmianę formy prawnej istniejących podmiotów, jak również zmiany umów spółek i innych dokumentów korporacyjnych, np. regulaminy zarządu, pod kątem wymagań klienta i zapewnienia dbałości o jego interes. Zapewniamy profesjonalne wsparcie w procesach likwidacji spółek i ich restrukturyzacji. Oferujemy wsparcie prawne na wszystkich etapach postępowania upadłościowego.

Kompleksowa pomoc prawna Kancelarii Prawnej Skarbiec w zakresie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, polega nie tylko przeprowadzeniu przez proces przekształcenia, ale również dopilnowaniu, by po procesie przekształcenia spółka spełniała wszystkie konieczne przesłanki minimalizujące ryzyko opodatkowania CIT-em, również spółki jawnej.

Przekształcenia należy dokonać w trybie przewidzianym w KHS oraz w zgodzie z przepisami ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw.

Należy, przede wszystkim, zadbać o kolejność poszczególnych etapów przekształcenia takich jak: sporządzenie planu przekształcenia zawierającego wszystkie elementy wyszczególnione w KSH, sporządzeniu sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia, zawiadomieniu wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu, podjęciu uchwały i sporządzeniu umowy spółki przekształconej (jawnej) czy złożeniu wniosku do KRS.

Konieczna jest także odpowiednia jakość dokumentacji prawnej i finansowej na podstawie której realizowane są poszczególne etapy z planu przekształcenia. Nie mniej istotnym jest także udział doradcy podatkowego w procesie, nadzorującego proces legislacyjny i ostateczne brzmienie nowych przepisów. Są one obecnie niespójne, sprzeczne w treści co do przepisów np. KC i KSH, a także nieprecyzyjne, natomiast szybkość procesu legislacyjnego, wymuszona również bliskim terminem wejścia przepisów w życie, powoduje ryzyko dynamicznych zmian w ich treści, na które trzeba na bieżąco reagować.

Dowiedz się więcej »

Oferujemy również przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Jest to dogodny sposób zmiany formy działalności gospodarczej, która ze względu na swój rozwój i rozmiary wymaga przejścia na bardziej złożoną formę prowadzenia działalności.

Korzyści wynikające z tej procedury to przede wszystkim:

• Rozdzielenie majątków i tym samym ograniczenie osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy tzn. po przekształceniu to spółka będzie odpowiadać za swoje zobowiązania, zaś przedsiębiorca nie będzie odpowiadał swoim majątkiem osobistym za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, gdyż działalność tę będzie już prowadziła spółka posiadająca swój własny majątek. Zasada ta doznaje pewnych ograniczeń, ponieważ przedsiębiorca przekształcany odpowiada solidarnie ze spółką przez 3 lata za zobowiązania powstałe w czasie prowadzenia przez niego działalności, a ponadto subsydiarną wobec spółki odpowiedzialność za jej zobowiązania ponoszą członkowie jej zarządu, więc jeśli przedsiębiorca przekształcany zostanie członkiem zarządu spółki przekształconej, to jest on częściowo eksponowany na skutki potencjalnej odpowiedzialności.
• Obowiązuje zasada kontynuacji – spółce powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego bez konieczności dokonywania dodatkowych formalności. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Dowiedz się więcej »

W naszej ofercie mieści się również przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną. Zalety takiego rozwiązania są następujące:

• Zasada kontynuacji – spółka jawna staje się beneficjentem praw i obowiązków stanowiących majątek wspólny wspólników spółki cywilnej, bez konieczności dokonywania dodatkowych formalności.
• Dogodny sposób zmiany formy działalności gospodarczej, która ze względu na swój rozwój i rozmiary wymaga zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej na spółkę jawną.
• Rozdzielenie majątków i tym samym oddalenie osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy działających do tej pory w formie spółki cywilnej tzn. w przypadku spółki jawnej jej wspólnicy, co do zasady, ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania dopiero jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, przy działalności w formie spółki cywilnej jej wspólnicy od razu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą tej spółki.
• Zachowanie tego samego NIP i REGON.

Dowiedz się więcej »

Nasza oferta obejmuje również przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową. To rozwiązanie daje przedsiębiorcy następujące korzyści:

• W spółce kapitałowej (np. spółce z o.o.) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, gdyż ona sama jest indywidualnym i samodzielnym podmiotem obrotu gospodarczego, w związku z tym sama odpowiada własnym majątkiem.
• Przekształcenie to sprawdza się między innymi, gdy dotychczasowi wspólnicy z różnych przyczyn, postanawiają ograniczyć lub całkowicie zrezygnować z osobistego prowadzenia spraw spółki i nie ponosić odpowiedzialności majątku prywatnego za jej zobowiązania.
• Przekształcenie strukturalne (nie tworzenie nowej jednostki) nie powoduje likwidacji – działalność jest kontynuowana, tyle tylko że w innej formie.
• Z dniem przekształcenia, wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej, bez konieczności składania oświadczeń o objęciu udziałów bądź akcji w spółce przekształconej.
• Przekształcenie zapewnia także ciągłość prawną, co gwarantuje skuteczne korzystanie z wcześniejszych referencji, historii kredytowej dotychczasowej spółki osobowej, zachowanie tego samego numeru NIP oraz REGON.
• Zapewnienie ciągłości w zakresie zezwoleń, koncesji, licencji, stosunków pracy z dotychczasowymi pracownikami.
• Zwiększenie liczby wspólników w spółce osobowej może implikować problemy w sprawnym prowadzeniu spraw dynamicznie rozwijającego się przedsiębiorstwa – z uwagi na potrzebę rozdzielenia funkcji właścicielskich oraz zarządczych. Spółka kapitałowa w takich sytuacjach wydaje się wygodniejszą formą prawną dla konkretnej jednostki.

Dowiedz się więcej »

Do naszej oferty należy też przekształcenie spółki osobowej w inną osobową. Zaletami tego rozwiązania są między innymi:

• Zasada kontynuacji – spółce osobowej, powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej bez konieczności dokonywania dodatkowych formalności.
• Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
• Dogodny sposób zmiany formy działalności gospodarczej.
• Zachowanie tego samego NIP i REGON.

Dowiedz się więcej »

Kancelaria Prawna Skarbiec obsługuje również przekształcenia spółek kapitałowych w spółki osobowe. To rozwiązanie sprawdza się zwłaszcza gdy wybrana przedwcześnie forma spółki z o.o. lub spółki akcyjnej okazuje się zbyt skomplikowana i sformalizowana, a także w przypadku, gdy wspólnicy chcąc czerpać zyski z prowadzonej działalności, nie chcą opodatkowywać ich dwukrotnie. Zaletami takiego rozwiązania są:

• Większa efektywność podatkowa.
• Zasada kontynuacji – spółce osobowej, powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej bez konieczności dokonywania dodatkowych formalności.
• Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
• Możliwość skorzystania z odformalizowanych procedur związanych ze stosunkami wewnętrznymi spółki, w tym zmianami umowy spółki czy zamknięcia spółki bez prowadzenia długotrwałej likwidacji.
• Zachowanie tego samego NIP i REGON.

Dowiedz się więcej »

Skutkiem przekształcenia spółek jest przejście praw i obowiązków stanowiących majątek wspólny wspólników spółki cywilnej na spółkę jawną. W szczególności spółka jawna staje się podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane wspólnikom spółki cywilnej (chyba że ustawa lub decyzja właściwego organu stanowi inaczej).

Przekształcenia spółki cywilnej w jawną będzie skutkowało także zmianą zasad odpowiedzialności wspólników. Zasadą wynikającą z treści Kodeksu spółek handlowych jest, że wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Należy jednak podkreślić, iż odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej ma charakter subsydiarny, co sprowadza się do tego, że najpierw odpowiada spółka, a dopiero potem wspólnicy (a więc odmiennie niż w spółce cywilnej, gdzie odpowiedzialność ponoszą od razu, bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie wspólnicy). Innymi słowy, wierzyciel spółki będzie mógł prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Każdy wspólnik spółki ma prawo reprezentować spółkę. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Prawo reprezentowania spółki jawnej nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Kolejnym etapem działań jest rejestracja spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru następuje (w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania aneksu do umowy spółki cywilnej i tekstu jednolitego umowy spółki jawnej) na formularzu rejestrowym.