Podniesienie kapitału zakładowego w spółce – aspekty podatkowe
Jednym z najpowszechniejszych sposobów dokapitalizowania spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego. Można go dokonać, podwyższając wartość nominalną udziałów istniejących albo ustanawiając całkowicie nowe. Każda z powyższych czynności będzie skutkowała obowiązkiem zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).
W jaki sposób można zmniejszyć koszty związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, od którego wartości oblicza się opłatę notarialną oraz podatek od czynności cywilnoprawnych?
W sytuacji gdy zgromadzony przez spółkę kapitał jest niewystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, niezbędnym krokiem jest zasilenie przedsiębiorstwa dodatkowymi środkami finansowymi.
Istnieje kilka możliwości dokapitalizowania spółki – poprzez podwyższenie kapitału podstawowego z agio, dopłatę czy długoterminową pożyczkę od właścicieli.
Niemniej jednak spółki bardzo często decydują się na inne wyjście, jakim jest podwyższenie kapitału zakładowego. Warto zatem przeanalizować konsekwencje podatkowe optymalnego dokapitalizowania spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego.
Jeżeli spółka podwyższy kapitał zakładowy, zapłaci PCC
Kapitał zakładowy określany jest niekiedy jako kapitał założycielski. Ma to związek przede wszystkim z faktem, że stanowi on pierwotny wkład właścicieli wniesiony przy założeniu spółki.
Jego wysokość można zmieniać w trakcie rozwoju przedsiębiorstwa – ta możliwość wykorzystywana jest stosunkowo często. Pamiętać jednak należy, że wartość kapitału musi być spójna z danymi rejestru handlowego, umową spółki oraz statusem jednostki gospodarczej.
Dokapitalizowanie spółki poprzez podwyższenie kapitału pociąga za sobą konsekwencje podatkowe w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Wskazują na to jednoznacznie przepisy Ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1150, dalej: „u.p.c.c.”). Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 u.p.c.c. zmiana umowy spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowo art. 1 ust. 3 pkt 2 u.p.c.c. wskazuje, że za zmianę umowy spółki uważa się w spółce kapitałowej podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. W tym miejscu warto przeanalizować kwestie związane z podstawą opodatkowania i jej wysokością.
Podstawa opodatkowania i koszty podwyższenia kapitału
Podstawą opodatkowania w przypadku podwyższania kapitału zakładowego jest wartość dokonywanych wkładów, na co wskazuje art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b u.p.c.c. Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578, dalej: „k.s.h.”).
Takie rozwiązanie gwarantuje realność wyceny aportu w odniesieniu do spółki akcyjnej (art. 311–3121 k.s.h.) oraz spółki komandytowo-akcyjnej (art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 311–3121 k.s.h.), a także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 175 § 1 k.s.h.). Ze względu na to, że w przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma odniesienia do wartości rynkowej, wycena dokonana przez spółkę nie może być podważana przez organ podatkowy.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 u.p.c.c. stawka podatku wynosi 0,5%. Istotne dla przedsiębiorstwa jest przede wszystkim określenie przez ustawodawcę terminu obowiązku podatkowego. Powstaje on z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki (art. 3 ust. 1 pkt 2 u.p.c.c.), a zapłata podatku musi nastąpić w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego (art. 10 ust. 1 u.p.c.c.).
Na podstawie art. 6 ust. 9 u.p.c.c. wartość należnego podatku dla organu skarbowego pomniejsza się o koszty związane z procedurą jego podwyższenia, tj. o kwotę taksy notarialnej (wraz z podatkiem od towarów i usług) pobraną przez notariusza oraz opłaty związane z rejestracją zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podstawę opodatkowania PCC stanowić będzie zatem wartość wkładów przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego.
Natomiast nadwyżka przelana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała obowiązkowi podatkowemu (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 29 stycznia 2013 r., nr IBPBII/1/436-377/12/Asz).
Warto zauważyć, że art. 11 ust. 1 pkt 4 u.p.c.c. umożliwia uzyskanie zwrotu zapłaconego podatku m.in. w sytuacji, gdy podwyższenie kapitału zostanie zarejestrowane w wysokości niższej niż określona w uchwale.
Zapewnia to efektywne zwiększanie kapitału spółki, która zagwarantuje obciążenie podatkiem od czynności cywilnoprawnych jedynie rzeczywistego podwyższenia kapitału, potwierdzonego stosownym wpisem w rejestrze przedsiębiorców. Jeżeli podwyższenie kapitału spółki nie zostanie zarejestrowane lub zostanie zarejestrowane w wysokości niższej, podatek będzie zwracany w całości lub w części.
Czy przychód spółki podwyższającej kapitał zakładowy też podlega opodatkowaniu?
Przychodów otrzymanych przez spółkę na pokrycie kapitału zakładowego nie zalicza się do przychodów podatkowych, co skutkuje tym, że nie są one opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Powyższe wywieść należy z art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1888, dalej: „ustawa o CIT”). Stanowi on, że do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na powiększenie kapitału zakładowego osoby prawnej.
Do przychodów spółki nie należy zaliczać również kwot i wartości stanowiących agio, a więc nadwyżkę ponad wartość nominalną objętych udziałów lub akcji, otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy spółki (art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT).
Warto rozważyć wszystkie możliwości dokapitalizowania spółki
Podjęcie decyzji dokapitalizowania spółki powinno być bardzo starannie przemyślane i zaplanowane. Osoby zarządzające przedsiębiorstwem powinny rozważyć różne sposoby dofinansowania spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego jest wszak jedynie jedną z kilku możliwości, którą przewidują przepisy prawa.
Warto przyjrzeć się innym sposobom dokapitalizowania spółki np. w sytuacji, kiedy zgromadzone środki finansowe nie są wystarczające do prowadzenia działalności. Analiza finansowa i prawna opisywanego procesu nie może być oderwana od sytuacji prawnej konkretnego przedsiębiorstwa.
Autor: Kancelaria Prawna Skarbiec
