Przekształcenia spółek

 

W ramach usług świadczonych przez Kancelarię Prawną Skarbiec, oferujemy kompleksowe przeprowadzenie procesu przekształcenia spółek. Kodeks spółek handlowych pozwala na przekształcenia spółek tj: cywilnej w spółę jawną. Transformacja spółki cywilnej w spółkę jawną powoduje, iż zmienia się całkowicie forma prawna działalności gospodarczej ze stosunku stricte umownego na podmiot prawa handlowego, który podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnicy spółki cywilnej stają się wspólnikami spółki jawnej z dniem wpisania spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców.

 

Przekształcenia spółek i likwidacja spółek

 

W ramach naszej oferty oferujemy przekształcanie spółek poprzez zmianę formy prawnej istniejących podmiotów, jak również zmiany umów spółek i innych dokumentów korporacyjnych, np. regulaminy zarządu, pod kątem wymagań klienta i zapewnienia dbałości o jego interes. Zapewniamy profesjonalne wsparcie w procesach likwidacji spółek i ich restrukturyzacji. Oferujemy wsparcie prawne na wszystkich etapach postępowania upadłościowego.

 

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

 

Kompleksowa pomoc prawna Kancelarii Prawnej Skarbiec w zakresie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, polega nie tylko przeprowadzeniu przez proces przekształcenia, ale również dopilnowaniu, by po procesie przekształcenia spółka spełniała wszystkie konieczne przesłanki minimalizujące ryzyko opodatkowania CIT-em, również spółki jawnej.

Przekształcenia należy dokonać w trybie przewidzianym w KHS oraz w zgodzie z przepisami ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw.

Należy, przede wszystkim, zadbać o kolejność poszczególnych etapów przekształcenia takich jak: sporządzenie planu przekształcenia zawierającego wszystkie elementy wyszczególnione w KSH, sporządzeniu sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia, zawiadomieniu wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu, podjęciu uchwały i sporządzeniu umowy spółki przekształconej (jawnej) czy złożeniu wniosku do KRS.

Konieczna jest także odpowiednia jakość dokumentacji prawnej i finansowej na podstawie której realizowane są poszczególne etapy z planu przekształcenia. Nie mniej istotnym jest także udział doradcy podatkowego w procesie, nadzorującego proces legislacyjny i ostateczne brzmienie nowych przepisów. Są one obecnie niespójne, sprzeczne w treści co do przepisów np. KC i KSH, a także nieprecyzyjne, natomiast szybkość procesu legislacyjnego, wymuszona również bliskim terminem wejścia przepisów w życie, powoduje ryzyko dynamicznych zmian w ich treści, na które trzeba na bieżąco reagować.

Dowiedz się więcej »

 

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

 

Oferujemy również przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Jest to dogodny sposób zmiany formy działalności gospodarczej, która ze względu na swój rozwój i rozmiary wymaga przejścia na bardziej złożoną formę prowadzenia działalności.

Korzyści wynikające z tej procedury to przede wszystkim:

  • Rozdzielenie majątków i tym samym ograniczenie osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy tzn. po przekształceniu to spółka będzie odpowiadać za swoje zobowiązania, zaś przedsiębiorca nie będzie odpowiadał swoim majątkiem osobistym za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, gdyż działalność tę będzie już prowadziła spółka posiadająca swój własny majątek. Zasada ta doznaje pewnych ograniczeń, ponieważ przedsiębiorca przekształcany odpowiada solidarnie ze spółką przez 3 lata za zobowiązania powstałe w czasie prowadzenia przez niego działalności, a ponadto subsydiarną wobec spółki odpowiedzialność za jej zobowiązania ponoszą członkowie jej zarządu, więc jeśli przedsiębiorca przekształcany zostanie członkiem zarządu spółki przekształconej, to jest on częściowo eksponowany na skutki potencjalnej odpowiedzialności.
  • Obowiązuje zasada kontynuacji – spółce powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego bez konieczności dokonywania dodatkowych formalności. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Dowiedz się więcej »

 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

 

W naszej ofercie mieści się również przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną. Zalety takiego rozwiązania są następujące:

  • Zasada kontynuacji – spółka jawna staje się beneficjentem praw i obowiązków stanowiących majątek wspólny wspólników spółki cywilnej, bez konieczności dokonywania dodatkowych formalności.
  • Dogodny sposób zmiany formy działalności gospodarczej, która ze względu na swój rozwój i rozmiary wymaga zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej na spółkę jawną.
  • Rozdzielenie majątków i tym samym oddalenie osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy działających do tej pory w formie spółki cywilnej tzn. w przypadku spółki jawnej jej wspólnicy, co do zasady, ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania dopiero jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, przy działalności w formie spółki cywilnej jej wspólnicy od razu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą tej spółki.
  • Zachowanie tego samego NIP i REGON.

Dowiedz się więcej »

 

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

 

Nasza oferta obejmuje również przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową. To rozwiązanie daje przedsiębiorcy następujące korzyści:

  • W spółce kapitałowej (np. spółce z o.o.) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, gdyż ona sama jest indywidualnym i samodzielnym podmiotem obrotu gospodarczego, w związku z tym sama odpowiada własnym majątkiem.
  • Przekształcenie to sprawdza się między innymi, gdy dotychczasowi wspólnicy z różnych przyczyn, postanawiają ograniczyć lub całkowicie zrezygnować z osobistego prowadzenia spraw spółki i nie ponosić odpowiedzialności majątku prywatnego za jej zobowiązania.
  • Przekształcenie strukturalne (nie tworzenie nowej jednostki) nie powoduje likwidacji – działalność jest kontynuowana, tyle tylko że w innej formie.
  • Z dniem przekształcenia, wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej, bez konieczności składania oświadczeń o objęciu udziałów bądź akcji w spółce przekształconej.
  • Przekształcenie zapewnia także ciągłość prawną, co gwarantuje skuteczne korzystanie z wcześniejszych referencji, historii kredytowej dotychczasowej spółki osobowej, zachowanie tego samego numeru NIP oraz REGON.
  • Zapewnienie ciągłości w zakresie zezwoleń, koncesji, licencji, stosunków pracy z dotychczasowymi pracownikami.
  • Zwiększenie liczby wspólników w spółce osobowej może implikować problemy w sprawnym prowadzeniu spraw dynamicznie rozwijającego się przedsiębiorstwa – z uwagi na potrzebę rozdzielenia funkcji właścicielskich oraz zarządczych. Spółka kapitałowa w takich sytuacjach wydaje się wygodniejszą formą prawną dla konkretnej jednostki.

Dowiedz się więcej »

 

Przekształcenie spółki osobowej w inną osobową

 

Do naszej oferty należy też przekształcenie spółki osobowej w inną osobową. Zaletami tego rozwiązania są między innymi:

  • Zasada kontynuacji – spółce osobowej, powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej bez konieczności dokonywania dodatkowych formalności.
  • Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
  • Dogodny sposób zmiany formy działalności gospodarczej.
  • Zachowanie tego samego NIP i REGON.

Dowiedz się więcej »

 

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

 

Kancelaria Prawna Skarbiec obsługuje również przekształcenia spółek kapitałowych w spółki osobowe. To rozwiązanie sprawdza się zwłaszcza gdy wybrana przedwcześnie forma spółki z o.o. lub spółki akcyjnej okazuje się zbyt skomplikowana i sformalizowana, a także w przypadku, gdy wspólnicy chcąc czerpać zyski z prowadzonej działalności, nie chcą opodatkowywać ich dwukrotnie. Zaletami takiego rozwiązania są:

  • Większa efektywność podatkowa.
  • Zasada kontynuacji – spółce osobowej, powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej bez konieczności dokonywania dodatkowych formalności.
  • Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
  • Możliwość skorzystania z odformalizowanych procedur związanych ze stosunkami wewnętrznymi spółki, w tym zmianami umowy spółki czy zamknięcia spółki bez prowadzenia długotrwałej likwidacji.
  • Zachowanie tego samego NIP i REGON.

Dowiedz się więcej »

 

Skutki przekształcenia spółek

 

Skutkiem przekształcenia spółek jest przejście praw i obowiązków stanowiących majątek wspólny wspólników spółki cywilnej na spółkę jawną. W szczególności spółka jawna staje się podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane wspólnikom spółki cywilnej (chyba że ustawa lub decyzja właściwego organu stanowi inaczej).

Przekształcenia spółki cywilnej w jawną będzie skutkowało także zmianą zasad odpowiedzialności wspólników. Zasadą wynikającą z treści Kodeksu spółek handlowych jest, że wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Należy jednak podkreślić, iż odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej ma charakter subsydiarny, co sprowadza się do tego, że najpierw odpowiada spółka, a dopiero potem wspólnicy (a więc odmiennie niż w spółce cywilnej, gdzie odpowiedzialność ponoszą od razu, bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie wspólnicy). Innymi słowy, wierzyciel spółki będzie mógł prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Każdy wspólnik spółki ma prawo reprezentować spółkę. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Prawo reprezentowania spółki jawnej nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

 

Rejestracja spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym

 

Kolejnym etapem działań jest rejestracja spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru następuje (w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania aneksu do umowy spółki cywilnej i tekstu jednolitego umowy spółki jawnej) na formularzu rejestrowym.