BitBay. Jak spółka zniknęła na oczach wszystkich

„Im bliżej patrzysz, tym mniej widzisz” — to pierwsza zasada iluzji, którą jeden z Czterech Jeźdźców wypowiada w pierwszej scenie Now You See Me. Cała fabuła filmu Louisa Leterriera — spektakularne napady, w których publiczność ogląda magię na scenie, podczas gdy prawdziwa kradzież dokonuje się gdzie indziej i wcześniej — opiera się na tym jednym mechanizmie. Spektakl odwraca uwagę. Widz patrzy w jedną stronę. Karta przesuwa się w drugą.

Czterech Jeźdźców z filmu Leterriera kradnie pieniądze z banku w Paryżu, podczas gdy publiczność w Las Vegas patrzy na pokaz teleportacji. Sztuczka działa, bo publiczność jest w niewłaściwym miejscu. Tu — publiczność jest w niewłaściwym czasie i w niewłaściwym kraju. Bo gdy wszyscy patrzą na ZondaCrypto, BitBay rozpływa się na oczach prowadzących śledztwo prokuratorów. I jest to ten sam mechanizm. The same trick, jak powiedziałby Morgan Freeman.

W marcu 2026 r. estońska spółka BB Trade Estonia OÜ wstrzymała wypłaty klientom giełdy ZondaCrypto, ujawniając ekspozycję wobec użytkowników rzędu 722 milionów EUR przy 9,7 milionach EUR posiadanej gotówki. Polska prasa, polskie służby, polska prokuratura w Katowicach — wszyscy patrzą na Estonię. Konferencje prasowe, oświadczenia CEO Krala, analizy łańcucha bloków, raport Recoveris pokazujący pokrycie BTC w rezerwach BB Trade na poziomie 0,3%, doniesienia o zaginionym Sylwestrze Suszku i adresach BTC nieaktywnych od 2016 r. Cały spektakl rozgrywa się w marcu i kwietniu 2026 r. publicznie, na oczach mediów, służb i pokrzywdzonych.

Sześć tygodni wcześniej — 17 lutego 2026 r. — Sąd Rejonowy Katowice-Wschód wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego spółkę BitBay Sp. z o.o. (KRS 0000373405) bez postępowania likwidacyjnego, z urzędowym stwierdzeniem, że spółka nie posiada majątku. Wpis przeszedł bez echa. Nikt nie patrzył.

Tymczasem to BitBay Sp. z o.o. — polska, katowicka spółka — była punktem startowym całej historii. To jej rachunki bankowe przyjmowały wpłaty klientów w hossie 2017 r. To w jej bilansie zaksięgowano 40 milionów „innych krótkoterminowych aktywów finansowych”, które rok później przekształciły się w 102 miliony należności i pożyczek wobec podmiotów spoza grupy. To ona — według własnego sprawozdania zarządu — była licencjodawcą najpierw Pinewood Holdings na Malcie, potem BB Trade Estonia w Estonii. I to ona — w tym samym czasie, kiedy Estonia stała się centrum medialnej burzy — została po cichu wykreślona, jakby nigdy nie istniała.

Iluzjoniści mawiają, że najlepsza sztuczka to ta, której nikt nie zauważa, dopóki się nie skończy. Sześć kolejnych sprawozdań finansowych BitBay Sp. z o.o. — pobranych z Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS — układa się w spójną opowieść o tym, jak spółka prowadząca giełdę kryptowalut, generująca w 2017 r. przychody przekraczające 42 miliony złotych, mogła w 2026 r. zostać wykreślona z rejestru bez majątku, w czasie gdy uwaga ścigających skierowana była na Estonię. Każdy zapis był jawny. Każde sprawozdanie składane do publicznego rejestru. A jednak nikt nie patrzył wystarczająco uważnie.

Niniejsza analiza nie formułuje ocen prawnokarnych. Pokazuje wyłącznie to, co same dokumenty księgowe ujawniają — i co w nich pomija milczeniem.

Akt pierwszy — the pledge. Przygotowanie sceny: 2015 i 2016

Iluzjoniści nazywają pierwszy akt sztuczki the pledge — pokazaniem czegoś codziennego: karty, monety, gołębia. Widz musi się upewnić, że przedmiot jest zwyczajny, zanim zniknie. W przypadku BitBay przedmiotem jest niewielka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Katowic, której pierwsze lata działalności są księgowo niczym niezwykłym — i właśnie ta zwyczajność jest pierwszym warunkiem sztuczki.

W 2015 r. BitBay generuje 233 818 zł przychodów netto i ponosi stratę netto 280 824 zł. W 2016 r. — przychody 604 608 zł, strata 280 634 zł. Różnica między dwiema stratami wynosi 190 zł — co dla dwóch następujących po sobie lat o radykalnie różnych obrotach jest statystyczną osobliwością. W obu latach kapitał własny pozostaje ujemny: −298 396 zł na koniec 2015 r. i −579 784 zł na koniec 2016 r.

Stan ujemnego kapitału własnego oznacza sytuację opisaną w art. 233 § 1 KSH — zarząd ma obowiązek niezwłocznego zwołania zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały co do dalszego istnienia spółki. Taką uchwałę zgromadzenie wspólników BitBay podejmie dopiero 8 grudnia 2017 r., po dwóch latach trwania w tym stanie.

W bilansie 2016 r. zwraca uwagę pozycja, która w kolejnych latach nabierze znaczenia: należności dochodzone na drodze sądowej w wysokości 1 388 442 zł. Rok wcześniej było to 667 960 zł. Spółka, zatrudniająca siedem osób i generująca przychody 604 tys. zł rocznie, prowadzi spory sądowe o ponad 1,3 miliona złotych. Sprawozdania nie wyjaśniają, czego dotyczyły.

Druga obserwacja z bilansu 2016 r. dotyczy faktu nieujawnionego. W 2016 r., według publicznie znanych doniesień otoczenia kryptowalutowego, BitBay miała utracić dostęp do kluczy prywatnych do cold walletu zawierającego ok. 4 500 BTC. Wartość tych kryptowalut w cenach 2016 r. (średnio ok. 600 USD) wynosiła ok. 11 milionów złotych. W bilansie BitBay Sp. z o.o. nie ma śladu po stracie tej skali. Ani jako koszt finansowy, ani jako odpis aktualizujący, ani jako rezerwa. Strata 4 500 BTC w księgach polskiej spółki w ogóle się nie wydarzyła.

To prowadzi do obserwacji, która powraca przez całą dalszą analizę: kryptowaluty klientów BitBay były traktowane przez spółkę pozabilansowo. Środki fiat (PLN, EUR) pojawiały się w bilansie pod różnymi nazwami; kryptowaluty nie pojawiały się wcale. Z perspektywy klienta, którego BTC zniknęły wraz z kluczami prywatnymi, nie był to incydent w księgowości spółki — to była strata pozabilansowa, którą spółka mogła zignorować w sprawozdaniu, bo aktywo, które zniknęło, formalnie nigdy nie było jej aktywem.

Pierwsza karta zostaje pokazana publiczności. Sztuczka może się zacząć.

Eksplozja 2017 r.

W ciągu jednego roku obrotowego przychody BitBay wzrastają z 604 608 zł do 42 603 986 zł. Wzrost siedemdziesięciokrotny. Marża na sprzedaży osiąga 79%. Spółka — która jeszcze w grudniu 2017 r. potrzebowała formalnej uchwały o dalszym istnieniu z powodu ujemnego kapitału — kończy ten sam rok z zyskiem operacyjnym 33 525 103 zł.

A następnie tego zysku w księgach nie ma. Tabela, która opowiada tę historię, znajduje się w rachunku zysków i strat 2017 r.:

Niemal cały zysk operacyjny — 97,7% — pochłaniają koszty finansowe. W ich strukturze dominuje jedna pozycja: „Inne — 29 953 985 zł”, czyli 89% zysku operacyjnego, bez specyfikacji w nocie informacji dodatkowej. W sprawozdaniu zarządu za 2017 r., które prezes Sylwester Suszek podpisuje 30 czerwca 2018 r., cała ta operacja zostaje podsumowana jednym zdaniem: „Spółka na dzień 31.12.2017 zanotowała zysk w wysokości 551 315,17 zł”. Bez wyjaśnienia, że pierwotny zysk operacyjny wynosił sześćdziesiąt razy tyle, ani na czyją rzecz przepłynęło 30 milionów kosztów finansowych.

Pozycja H.IV „inne koszty finansowe” w polskim prawie bilansowym wymaga objaśnienia w informacji dodatkowej, jeżeli kwota jest istotna w rozumieniu art. 4 ust. 4a ustawy o rachunkowości — wynika to z art. 50 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz załącznika nr 1 do tej ustawy. Sprawozdanie BitBay 2017 takiej specyfikacji nie zawiera. Możliwych wyjaśnień jest kilka. Najbardziej prawdopodobne, biorąc pod uwagę charakter działalności spółki w roku, w którym Bitcoin wzrósł z 1 000 do 19 000 USD, jest to, że 30 milionów to różnica między wpłatami klientów a wartością wypłat realizowanych w tym samym roku — efekt księgowy hossy, w której klient wpłacał 100 000 zł, kupował BTC po 5 000 USD, a wypłacał 300 000 zł po 15 000 USD. Operator giełdy, który nie ma pełnego pokrycia BTC w portfelach własnych, musi tę różnicę zaksięgować jako stratę finansową. Inne wyjaśnienia — fakturowanie usług przez podmioty offshore, odsetki od pożyczek wewnątrzgrupowych — są logicznie możliwe, ale ich brak w nocie oznacza, że nie da się tego rozstrzygnąć z dokumentów.

Niezależnie od interpretacji pozostaje fakt księgowy: zysk operacyjny 33,5 miliona został w roku swojego powstania pochłonięty przez koszty finansowe o nieujawnionym charakterze. Sprawozdanie tej operacji nie tłumaczy.

Bilans 31.12.2017 r. – fotografia stanu

Suma bilansowa rośnie z 4,6 miliona do 48 milionów złotych. Po stronie aktywów pojawia się — z pułapu zera w 2016 r. — pozycja „inne krótkoterminowe aktywa finansowe” w wysokości 40 460 278 zł. Po stronie pasywów — zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek rosną z 4,9 miliona do 47 760 357 zł, z czego 26,6 mln to zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, a 19,3 mln — pozycja „inne”.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych spółki — pozycja księgowo wąska, „w kasie i na rachunkach” — rosną w tym samym roku z 2 714 629 zł na koniec 2016 r. do 40 460 278 zł na koniec 2017 r. Wzrost piętnastokrotny. Z perspektywy bilansowej rok 2017 jest dla BitBay rokiem masowego napływu gotówki klientów na rachunki polskiej spółki.

Operator giełdy kryptowalut z definicji modelu biznesowego posiada wpłaty użytkowników — środki, które technicznie znajdują się na rachunkach spółki, ale ekonomicznie należą do klienta. W praktyce regulowanej (np. dla domów maklerskich na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) środki klientów są wyodrębniane na osobnych rachunkach powierniczych i nie wchodzą do majątku własnego operatora. W praktyce giełd kryptowalut w 2017 r. — przed dyrektywą MiCA, przed standardami KNF dla VASP, przed standardami rachunkowości dla aktywów kryptograficznych — żadnej takiej regulacji nie było.

Z bilansu BitBay 2017 r. wynika, że spółka traktowała środki klientów jako pozycję wewnątrz swojego majątku, agregując je w generycznych kategoriach: 40 milionów po stronie aktywów płynnych, 47 milionów po stronie pasywów. Z perspektywy klienta detalicznego wpłacającego 100 000 zł na giełdę: jego depozyt znajdował się gdzieś między tymi dwoma wierszami, nigdy nie nazwany wprost — ale przynajmniej fizycznie obecny na polskim rachunku bankowym.

To ostatnie zdanie ma znaczenie. Bo to, co działo się przez kolejne dwanaście miesięcy, można opisać jednym zdaniem: pieniądze, które w 2017 r. dopłynęły do polskiej spółki, w 2018 r. z niej zniknęły.

Akt drugi – the turn. Rok 2018: zniknięcie operatora

The turn to drugi akt sztuczki magicznej, w którym zwykła rzecz staje się niezwykła. Misdirection — przeniesienie uwagi widza w jedną stronę, podczas gdy karta przesuwa się w drugą. Na koniec 2017 r. uwaga koncentruje się na 40 milionach „innych aktywów finansowych” — pozycji generycznej, ale przynajmniej krótkoterminowej, teoretycznie wymagalnej, fizycznie obecnej na rachunkach. Na koniec 2018 r. ta pozycja praktycznie znika. W jej miejsce pojawiają się dwie inne, formalnie też krótkoterminowe, ale o całkowicie odmiennej naturze.

Sprawozdanie zarządu BitBay za 2018 r. — sporządzone z ośmiomiesięcznym opóźnieniem względem ustawowego terminu, dopiero 13 marca 2020 r. — zawiera zmianę struktury aktywów, która nigdy dotąd nie została publicznie skomentowana:

Cztery zdarzenia jednocześnie. Pozycja „środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych” o wartości 40 milionów zwija się do 2 milionów. W jej miejsce pojawiają się dwie nowe pozycje: 65,7 miliona złotych jako należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek oraz 37,3 miliona jako pożyczki krótkoterminowe udzielone pozostałym jednostkom. Łączna wartość tych nowych pozycji — 103 miliony złotych — jest zbliżona do sumy: dotychczasowe 40 mln gotówki plus przyrost zobowiązań wobec „pozostałych jednostek” do 96 mln. Pasywa rosną symetrycznie po stronie pożyczek i emisji obligacji; suma bilansowa rośnie do 106 milionów.

I tu tkwi mechanizm odwrócenia uwagi. Z perspektywy księgowej wszystko pozostaje krótkoterminowe — pozycje B.II i B.III to aktywa obrotowe. Z perspektywy ekonomicznej zmiana jest fundamentalna. Z 40 milionów gotówki na polskich rachunkach, którą spółka miała na koniec 2017 r., robi się 102 miliony należności i pożyczek wobec sformalizowanych podmiotów — których jednak spółka również nie nazywa. Aktywo zostaje przeklasyfikowane z fizycznie obecnej gotówki na sformalizowaną relację prawną, ale jednocześnie zostaje wyniesione poza pole egzekwowalności praktycznej. Należność wobec klienta detalicznego, którą operator giełdy spłaca w godzinach, zostaje zastąpiona należnością wobec „pozostałych jednostek” zlokalizowanych poza Polską. Karta przesuwa się w drugą stronę.

Skala wypływu gotówki w 2018 r. wynosi 38,4 miliona złotych — różnica między 40,46 mln zł na koniec 2017 r. a 2,01 mln zł na koniec 2018 r. To 95% spadek w ciągu jednego roku obrotowego, przy spółce, której formalny zysk netto za ten sam rok wynosi 9,6 miliona, a kapitał własny wraca z minus 27 tys. do plus 9,4 miliona.

W tym samym sprawozdaniu finansowym, w nocie informacji dodatkowej dotyczącej pożyczek udzielonych — wpis: „Nie dotyczy”. W nocie o transakcjach z jednostkami powiązanymi — „Nie dotyczy”. Zestawienie inwestycji długoterminowych — wszystkie pozycje 0,00 zł. Sprawozdanie kategorycznie milczy o wszystkim, co bilans wykazuje na łączną kwotę przekraczającą 102 miliony złotych.

To nie jest niedopatrzenie redakcyjne. Sprawozdanie 2018 r. nie zawiera również rachunku przepływów pieniężnych — mimo że spełnia kryteria z art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości, nakładające na spółkę z o.o. obowiązek badania przez biegłego rewidenta wraz z obowiązkiem sporządzenia rachunku przepływów (przekroczone zostały dwa z trzech progów: suma bilansowa powyżej równowartości 2,5 mln EUR i przychody powyżej równowartości 5 mln EUR za rok poprzedni). Badania nie ma. Cztery kolejne sprawozdania (2018, 2019, 2020 oraz brak sprawozdań w latach 2021–2025) zostają złożone — lub niezłożone — bez kontroli niezależnego rewidenta.

Nikt nie czytał uważnie.

Listopad 2019 r. – ślad w dokumentach

Sprawozdanie zarządu BitBay za 2019 r., podpisane przez prezesa Suszka 14 maja 2020 r., zawiera fragment, który jako jedyny w całej teczce dokumentów wprost mówi o relacjach polskiej spółki z podmiotami zagranicznymi. W rozdziale „Zakres działalności”:

„Do miesiąca listopada 2019 r. spółka utrzymywała się z opłat za udzielenie licencji na prowadzenie i obsługę giełdy kryptowalut »BitBay« spółce maltańskiej Pinewood Holdings Limited.

Od miesiąca listopada 2019 spółka utrzymywała się z opłat za udzielenie licencji na prowadzenie i obsługę giełdy kryptowalut »BitBay« spółce estońskiej BB Trade Estonia OÜ.”

Trzy fakty z tego cytatu. Po pierwsze — BitBay Sp. z o.o. nie prowadziła sama giełdy kryptowalut, była wyłącznie licencjodawcą. Po drugie — operatorem prowadzącym faktyczną działalność dla użytkowników był do listopada 2019 r. podmiot maltański (Pinewood Holdings Limited), a od listopada 2019 r. — podmiot estoński (BB Trade Estonia OÜ). Po trzecie — moment przeniesienia operacji z Malty do Estonii to listopad 2019 r.

Dokumenty BitBay nie precyzują, od kiedy Pinewood Holdings Limited pełniła rolę licencjobiorcy. Sprawozdanie zarządu 2017 jeszcze o Pinewood nie wspomina. Z kontekstu liczbowego — masowy wypływ 38 mln zł z polskich rachunków w 2018 r. i pojawienie się równolegle 102 mln zł należności i pożyczek od „pozostałych jednostek” — najbardziej prawdopodobny moment pojawienia się Pinewood w strukturze to właśnie 2018 r. Tak więc trasa wpłat klientów wygląda następująco: klient → BitBay Sp. z o.o. (Polska) → Pinewood Holdings (Malta) → BB Trade Estonia (Estonia). Każde z trzech ogniw wskazuje na następne. Żadne z nich nie odpowiada za środki przed sądem powszechnym w kraju, w którym klient mieszka.

Bilans BitBay 2019 r. zachowuje strukturę aktywów praktycznie niezmienioną. Suma bilansowa: 105 milionów. Aktywa wewnątrz „pozostałych jednostek”: 102 miliony. Przychody spółki spadają natomiast z 23,66 miliona zł w 2018 r. do 158 778 zł w 2019 r. — sto pięćdziesiąt razy mniej. Strumień opłat licencyjnych, na którym spółka „się utrzymywała”, przestaje napływać. Pinewood Holdings i BB Trade Estonia, choć nadal formalnie korzystają z licencji „BitBay”, przestają polskiej spółce za to płacić.

Z perspektywy księgowej: aktywa pozostają w bilansie polskiej spółki. Z perspektywy ekonomicznej: przestały generować jakiekolwiek przepływy pieniężne. Polska spółka staje się pustą skorupą z 102 milionami nominalnych aktywów, które nie produkują dochodu i nie są egzekwowalne — bo dłużnikiem jest podmiot zagraniczny, nieobecny w polskim obrocie prawnym.

Rok 2020 – przygaszenie świateł

W sprawozdaniu za 2020 r. spółka zmienia klasyfikację rachunkową na „jednostkę mikro” — co oznacza dramatyczne uproszczenie sprawozdawczości. Bilans skraca się z trzydziestu pozycji do sześciu. Rachunek zysków i strat również. Znika informacja dodatkowa. Znikają noty o jednostkach powiązanych. Znika rozbicie aktywów finansowych. Schemat XML, w którym BitBay składa to sprawozdanie do KRS, nazywa się dosłownie JednostkaMikroWZlotych — jest to deklaracja przynależności do najniższej kategorii sprawozdawczej w polskim systemie rachunkowości.

Klasyfikacja jako jednostka mikro jest dopuszczalna na podstawie art. 3 ust. 1a pkt 1 ustawy o rachunkowości, jeśli spółka nie przekracza co najmniej dwóch z trzech progów: suma aktywów bilansu 1 500 000 zł, przychody netto 3 000 000 zł, średnioroczne zatrudnienie 10 osób. BitBay 2020 spełnia kryterium niskich przychodów (205,29 zł — wielokrotnie poniżej progu) i niskiego zatrudnienia. Nie spełnia natomiast trzeciego kryterium — tego, które dotyczy ekspozycji na wierzycieli. Suma bilansowa BitBay na 31 grudnia 2020 r. wynosi 106 083 063 zł — czyli przekracza próg ponad siedemdziesięciokrotnie.

Konstrukcja „dwa z trzech” formalnie pozwala spółce na tę klasyfikację. Ale ratio legis przepisu jest oczywiste: ulgi sprawozdawcze są przewidziane dla podmiotów małych ekonomicznie. BitBay 2020 jest podmiotem małym przychodowo i kadrowo, ale ogromnym bilansowo — o sumie aktywów rzędu 25 milionów EUR. Skorzystanie w tej sytuacji z ulgi sprawozdawczej oznacza, że wierzyciele i organy publiczne tracą dostęp do informacji o tym, co dokładnie składa się na 106 milionów aktywów spółki — w roku, w którym sprawa zaczyna nabierać widoczności publicznej.

Sprawozdanie zarządu za 2020 r. zostaje sporządzone 1 września 2021 r. — z dwumiesięcznym opóźnieniem względem terminu zatwierdzenia z art. 53 ust. 1 u.r. Jego treść jest spokojna i niepokojąca jednocześnie:

„Zarząd rekomenduje, aby stratę powstałą w roku obrotowym 2020 pokryć z zysków, jakie Spółka wypracowała w latach ubiegłych.”

Strata 2020 r. wynosi 66 925 zł. Zysk z lat ubiegłych — 9 295 109 zł. Pokrycie tego pierwszego z drugiego wystarczy na ponad sto kolejnych takich lat. Zarząd dodaje:

„Zachodzą okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.”

To ostatnie zdanie ostatniego sprawozdania, które BitBay Sp. z o.o. kiedykolwiek złoży w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po nim zaczyna się pięcioletnia cisza dokumentowa — okres, w którym spółka nie sporządza ani nie składa żadnych sprawozdań finansowych. Iluzjonista odchodzi za kurtynę. Widz nie zdaje sobie sprawy, że to już koniec.

Akt trzeci – the prestige. Cisza 2021–2026

The prestige to powrót — pokazanie, że karta jest dalej na stole, tylko że już nie ta sama. Zmiana zaszła, ale widz nigdy nie zobaczył kiedy. W przypadku BitBay zmiana zachodzi w pięcioletnim odcinku, w którym ze sprawozdań spółki znika wszystko, włącznie ze sprawozdaniami samymi.

Między 1 września 2021 r. (data podpisania ostatniego sprawozdania zarządu) a 17 lutego 2026 r. (data wykreślenia z KRS) — pięć lat i pięć miesięcy — z bilansu BitBay Sp. z o.o. wyparowuje 106 milionów złotych aktywów. W postępowaniu wykreśleniowym, prowadzonym z urzędu na podstawie art. 25a–25d ustawy o KRS, sąd rejestrowy stwierdza brak zbywalnego majątku i wykreśla podmiot bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Nie ma sprawozdań finansowych, które dokumentowałyby ten przepływ. Nie ma uchwał zgromadzenia wspólników, które by go autoryzowały. Nie ma rachunków przepływów pieniężnych, które by go pokazały. Nie ma opinii biegłego rewidenta, która by go zweryfikowała. Pięć lat zniknięcia stu sześciu milionów złotych przebiega w trybie pełnego milczenia dokumentowego — sprzecznie z art. 49 ust. 1, art. 53 ust. 1 i art. 69 u.r., wymagającymi corocznego sporządzania, zatwierdzania i składania sprawozdań niezależnie od kondycji finansowej spółki.

Z księgowego punktu widzenia istnieją dwie alternatywne rekonstrukcje tego, co się stało.

Pierwsza — aktywa wewnątrz „pozostałych jednostek” (66 milionów należności, 36 milionów pożyczek) były przeszacowane od momentu ich pojawienia się w bilansie. Spółka utrzymywała wartości nominalne, których realna wartość godziwa była znacznie niższa, lub w skrajnym wypadku zerowa. W tym wariancie 102 miliony aktywów istniały tylko jako zapis księgowy; rzeczywiste pieniądze klientów już dawno zostały wyprowadzone do struktur, które ich nie zwróciły. Brak badania przez biegłego rewidenta przez kilka kolejnych lat pozwalał na utrzymywanie tego stanu — biegły musiałby utworzyć odpisy aktualizujące, czego polska spółka nigdy nie zrobiła.

Druga — aktywa były realne, ale w okresie 2021–2026 zostały zlikwidowane bez sporządzenia dokumentacji. Pinewood Holdings spłaciła część zobowiązań wobec BitBay; pożyczki długoterminowe zostały umorzone, sprzedane lub przeniesione na inne podmioty; aktywa zostały rozdysponowane bez uchwał zgromadzenia, bez sprawozdań, bez śladu w księgach. Wybór trybu wykreślenia bez likwidacji — zamiast normalnej likwidacji z art. 270–290 KSH, która wymagałaby sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, zaspokojenia wierzycieli i bilansu likwidacyjnego — jest w tym scenariuszu świadomym wyborem ścieżki, która nie pozostawia śladu.

Obie rekonstrukcje są spójne z jednym i tym samym wzorem dokumentowym: pięć lat zaniechania obowiązku sprawozdawczego, w okresie, w którym wartość 106 milionów złotych przestała być widoczna w jakimkolwiek dokumencie publicznym.

W teatrze iluzjonistycznym ten ruch ma swoją nazwę: the vanish. Przedmiot, który był na scenie, przestaje być widoczny — ale widz nie potrafi wskazać momentu, w którym to się stało. Po prostu — był, a teraz go nie ma. W przypadku BitBay przedmiotem jest 106 milionów złotych aktywów; sceną — Krajowy Rejestr Sądowy; momentem zniknięcia — pięcioletni odcinek 2021–2026, w którym spółka przestała składać sprawozdania, a żadna instytucja publiczna nie zażądała wyjaśnień. Vanish w wykonaniu prawnym, na rzecz publiczności złożonej z polskiego sądu, polskich organów podatkowych, polskich pokrzywdzonych klientów i polskich mediów. Wszyscy obecni na sali. Nikt nie zauważył.

I tu wracamy do pierwszej zasady iluzji: im bliżej patrzysz, tym mniej widzisz. Marzec i kwiecień 2026 r. to bezprecedensowy spektakl medialny: BB Trade Estonia OÜ wstrzymuje wypłaty, ZondaCrypto trafia na pierwsze strony gazet, polska prokuratura wszczyna postępowanie, Rzeczpospolita publikuje cykl śledztw Izabeli Kacprzak, Recoveris ujawnia analizę pokrycia BTC w rezerwach, doniesienia o adresach BTC nieaktywnych od 2016 r., oświadczenia CEO Krala. Wszyscy patrzą na Estonię. Klienci dzwonią do kancelarii, dziennikarze do informatorów, prokuratorzy do estońskich kolegów.

Sześć tygodni wcześniej — w lutym, na biurku w katowickim sądzie rejestrowym — zapada wpis kończący istnienie polskiej spółki, w której ten cały spektakl się zaczął. BitBay Sp. z o.o. zostaje wykreślona z KRS w trybie art. 25a–25d ustawy o KRS, bez postępowania likwidacyjnego, bez wezwania wierzycieli w trybie art. 279 KSH, bez bilansu zamknięcia, bez przeniesienia majątku. Nie ma konferencji prasowej. Nie ma artykułu w Rzeczpospolitej. Nie ma protestu pokrzywdzonych. Sąd stwierdza brak majątku — przyjmuje to do wiadomości — wykreśla. Cisza.

Wspólnicy z Dubaju

Skoro polska spółka licencjonowała operacje na podmioty maltańskie i estońskie — naturalne pytanie brzmi: do kogo należała sama BitBay Sp. z o.o.? Odpowiedź dostępna w KRS jest formalnie jednoznaczna. Przy uważnym czytaniu — niejednoznaczna w sposób, który wart jest zatrzymania.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników z 8 grudnia 2017 r. — to samo, na którym podejmowana jest uchwała o dalszym istnieniu spółki ze względu na ujemny kapitał własny — odbywa się w obecności czterech wspólników: dwóch spółek dubajskich (SKYBAY Investment in Commercial Enterprises L.L.C. — 47% i Arial Investment in Commercial Enterprises L.L.C. — 38,5%) oraz dwóch osób fizycznych. Kapitał zakładowy: 100 000 zł, dzielony na 2 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Do 2019 r. struktura zostaje uproszczona. Osoby fizyczne wychodzą ze spółki. Pojawia się trzeci podmiot dubajski — Central Bay Investment in Commercial Enterprises L.L.C. Kapitał rośnie z 100 000 do 105 000 zł. W sprawozdaniu zarządu za 2019 r. struktura wspólników wygląda tak:

Trzy spółki o nazwach o tym samym schemacie: „[Coś] Investment in Commercial Enterprises L.L.C.”. Trzy razy ta sama formuła, jak w iluzji, gdy magik trzyma w ręku trzy karty i pyta: zgadnij, pod którą jest as.

Dubajska kategoria, którą dostaje się dla rzeczy, których nie chce się nazwać

Wszystkie trzy podmioty zostały zarejestrowane przez Department of Economic Development w Dubaju z tą samą kategorią licencji: „Investment in Commercial Enterprises”. To nie jest licencja operacyjna — żadna z tych spółek nie sprzedaje, nie produkuje, nie świadczy usług. To jest licencja celowo holdingowa. Pojemnik, w którym można trzymać udziały innych spółek i nie robić nic poza tym. W polskiej nomenklaturze odpowiednikiem byłaby działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Adresy: Burj Khalifa i jedno biuro w Deirze

Według publicznie dostępnych źródeł — w tym bazy Legal Entity Identifier zarządzanej przez Bloomberg — dwie z trzech spółek (SKYBAY i Central Bay) mają być zarejestrowane pod adresem Burj Khalifa. Najwyższy budynek świata mieści ok. 900 firm i jest globalnie rozpoznawanym adresem korespondencyjnym dla podmiotów holdingowych w strukturach offshore.

Trzecia spółka — Arial — pojawia się w bazie LEI pod numerem identyfikacyjnym 2549003LL1B76PM0TB35, wydanym 21 stycznia 2020 r. przez Bloomberg Finance L.P. Co ciekawe, w bazie figuruje pod nazwą „A I R D Investment Commercial L.L.C.” — z odstępami między literami. Adres rejestrowy: Aspin Commercial Tower przy Sheikh Zayed Road. Wcześniejszy adres, ujawniony w bazie NorthData: Office 209, Abdullah Mohammed Sultan Al Awes Al Swaeday, dzielnica Al Murar, w Deirze.

Al Murar to nie jest dzielnica biznesowa Dubaju. To stare centrum handlowe na północ od Creek, gdzie w niewielkich biurach pomieszczona jest największa koncentracja agentów świadczących usługi nominee w mieście. Pod jednym adresem w takim biurze rejestruje się typowo kilkadziesiąt spółek, każda z innym formalnym właścicielem, każda z tym samym agentem podpisującym dokumenty.

Status walidacji w bazie LEI dla Arial Investment: „PARTIALLY_CORROBORATED” — częściowo potwierdzone. Pole „accounting consolidation parent”: „Natural Persons” — co oznacza, że beneficjent rzeczywisty ma być osobą fizyczną, nie podmiotem korporacyjnym.

Tożsamość tej osoby fizycznej w bazie LEI nie figuruje.

Wzór

Zestawmy razem to, co dokumenty BitBay Sp. z o.o. pokazują jako fakty — i to, co w nich pomija milczeniem.

W 2016 r. spółka traci dostęp do 4 500 BTC w cold wallecie. Strata szacunkowo 11 milionów złotych w cenach epoki — i ponad 1,8 miliarda w cenach z kwietnia 2026 r. W bilansie polskiej spółki nie ma śladu po tej stracie.

W 2017 r. spółka generuje zysk operacyjny 33,5 miliona złotych. Cały ten zysk — w 97,7% — znika w pozycji „inne koszty finansowe”, bez specyfikacji w nocie informacji dodatkowej. Sprawozdanie zarządu nie wyjaśnia, na czyją rzecz przepłynęło 30 milionów. Środki pieniężne na rachunkach bankowych spółki w tym samym roku rosną piętnastokrotnie — z 2,71 mln zł do 40,46 mln zł — odzwierciedlając masowy napływ depozytów klientów w hossie.

W 2018 r. spółka przekształca 40 milionów gotówki na polskich rachunkach w 102 miliony należności i pożyczek wobec sformalizowanych „pozostałych jednostek” — których nie nazywa po imieniu w żadnej nocie. W tym samym sprawozdaniu zaprzecza — w trzech kolejnych notach informacji dodatkowej — istnieniu jakichkolwiek transakcji z jednostkami powiązanymi i pożyczek udzielonych. Środki pieniężne spadają z 40,46 miliona złotych do 2,01 miliona złotych — wypływ 38,4 miliona w jednym roku obrotowym, czyli 95% spadek. W tym samym roku spółka wykazuje zysk netto 9,6 miliona złotych. Sprawozdanie nie zawiera rachunku przepływów pieniężnych ani opinii biegłego rewidenta — mimo że spełnia kryteria obowiązkowe dla obu z tych dokumentów.

W listopadzie 2019 r. operacje giełdowe przechodzą z Pinewood Holdings (Malta) na BB Trade Estonia OÜ. Polska spółka pozostaje formalnie licencjodawcą, ale strumień opłat licencyjnych zanika — przychody spadają do 158 778 zł.

W 2020 r. spółka zmienia klasyfikację rachunkową na jednostkę mikro, przy sumie bilansowej ponad siedemdziesięciokrotnie przekraczającej próg ustawowy dla tej kategorii — z efektem ograniczenia ujawnień księgowych w roku, w którym sprawa zaczyna nabierać widoczności publicznej.

Między 2021 a 2026 r. spółka przestaje składać sprawozdania finansowe. Pięć lat ciszy dokumentowej, w której 106 milionów złotych aktywów ulega rozproszeniu bez jakiegokolwiek śladu w księgach.

17 lutego 2026 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód wykreśla spółkę z KRS w trybie art. 25a–25d ustawy o KRS, bez postępowania likwidacyjnego, z urzędową adnotacją braku majątku. Sześć tygodni później — 27 marca 2026 r. — BB Trade Estonia OÜ wstrzymuje wypłaty klientom giełdy ZondaCrypto, ujawniając ekspozycję wobec użytkowników rzędu 722 milionów EUR przy 9,7 milionach EUR posiadanej gotówki.

Każdy z tych elementów osobno może mieć wytłumaczenie — błąd księgowy, niedopatrzenie, decyzja biznesowa. Razem układają się we wzór, który trudno przypisać przypadkowi.

I to jest finalny chwyt iluzji, ten z trzeciego aktu Now You See Me: kradzież nie dokonała się na scenie w Las Vegas. Ona dokonała się przed pokazem, pod nosem widowni, która patrzyła w niewłaściwą stronę. Estonia, marzec 2026 r., 722 miliony EUR ekspozycji — to the prestige. Spektakl, do którego zwrócone są wszystkie kamery. Polska, luty 2026 r., wykreślenie spółki bez majątku z polskiego rejestru — to the turn, który dokonał się w ciszy, bez konferencji prasowej. A the pledge, czyli moment, w którym karta została pokazana publiczności i nikt nie zwrócił uwagi, że jest fałszywa — to każdy z dziewięciu kolejnych wpisów w Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS w latach 2014–2020.

Karta cały czas była na stole. Tylko że nikt na nią nie patrzył.

Robert Nogacki

Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.

Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.

Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.

Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.

Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.