Gdzie kapitał spotyka regulację
„Rynki mogą pozostawać irracjonalne dłużej, niż ty możesz pozostawać wypłacalny” — ostrzegał John Maynard Keynes. Ale rynki finansowe to nie tylko irracjonalność tłumów i wahania cen. To przede wszystkim gęsta sieć regulacji, licencji, obowiązków informacyjnych i nadzoru — system, który powstał z lekcji każdego kolejnego kryzysu.
Regulacja jako odpowiedź na katastrofę
Hyman Minsky, ekonomista, który przez dekady pozostawał na marginesie głównego nurtu, sformułował tezę dziś znaną jako „moment Minsky’ego”: stabilność rodzi niestabilność. Im dłużej rynki funkcjonują bez wstrząsów, tym większe ryzyko podejmują uczestnicy, tym bardziej krucha staje się konstrukcja — aż do załamania.
Po każdym załamaniu przychodzi fala regulacji. Wielki Kryzys dał Amerykanom SEC i Glass-Steagall Act. Upadek Enronu — Sarbanes-Oxley. Kryzys 2008 — Dodd-Frank, MiFID II, całą architekturę nadzoru makroostrożnościowego. Prawo rynku finansowego to skumulowana pamięć katastrof.
Dla instytucji działającej na tym rynku oznacza to rzeczywistość, w której compliance nie jest opcją — jest warunkiem istnienia. A granica między dopuszczalnym a zabronionym przebiega czasem w miejscach nieintuicyjnych.
Emisja jako przejście
Benjamin Graham, ojciec analizy fundamentalnej i mentor Warrena Buffetta, rozróżniał spekulację od inwestycji: inwestycja to operacja, która po dokładnej analizie obiecuje bezpieczeństwo kapitału i adekwatny zwrot. Dla spółki wchodzącej na rynek kapitałowy — publicznej czy prywatnej emisji — to rozróżnienie działa w drugą stronę: musisz przekonać inwestorów, że jesteś inwestycją, nie spekulacją.
Proces emisji to nie tylko pozyskanie kapitału. To transformacja: z podmiotu prywatnego w podmiot podlegający obowiązkom informacyjnym, transparentności, ładowi korporacyjnemu. Eugene Fama, noblista i twórca hipotezy rynku efektywnego, argumentował, że ceny odzwierciedlają dostępne informacje. Dla emitenta oznacza to, że jakość informacji, którą dostarcza rynkowi, bezpośrednio wpływa na wycenę.
Prospekt emisyjny, memorandum informacyjne, raporty bieżące i okresowe — to nie formalności. To narzędzia, którymi budujesz lub niszczysz zaufanie rynku.
Ład korporacyjny jako sygnał
Michael Jensen i William Meckling w klasycznej pracy o teorii agencji opisali fundamentalny konflikt: menedżerowie mają interesy inne niż właściciele. Ład korporacyjny — corporate governance — to system mechanizmów, które ten konflikt łagodzą: rady nadzorcze, komitety audytu, polityki wynagrodzeń, obowiązki informacyjne.
Dla spółki publicznej jakość ładu korporacyjnego to sygnał dla rynku. Aswath Damodaran, profesor wyceny przedsiębiorstw, wykazuje w swoich analizach, że dyskonto za słabe zarządzanie potrafi sięgać kilkudziesięciu procent wartości. Inwestorzy płacą premię za przejrzystość i wyceniają ryzyko tam, gdzie jej brak.
Regulaminy, procedury, polityki — to nie biurokracja sama dla siebie. To architektura zaufania.
Spór z rynkiem
Nassim Nicholas Taleb opisywał świat finansów jako domenę „czarnych łabędzi” — zdarzeń rzadkich, nieprzewidywalnych i o ogromnych konsekwencjach. Spory na rynku kapitałowym często mają taki charakter: transakcja, która wydawała się standardowa, okazuje się źródłem wieloletniego konfliktu.
Manipulacja kursem, insider trading, naruszenie obowiązków informacyjnych, spory o wykonanie transakcji — każda z tych kategorii ma swoją specyfikę, swoje orzecznictwo, swoje niuanse. Spór z uczestnikiem rynku finansowego to nie jest spór z sąsiadem o miedzę. To starcie w środowisku, gdzie stawki są wysokie, a profesjonalizm drugiej strony — gwarantowany.
Kancelaria Prawna Skarbiec
Od 2006 roku doradzamy klientom działającym na rynkach finansowych — od tworzenia instytucji i procesów licencyjnych, przez emisje i transakcje kapitałowe, po postępowania przed KNF i spory z uczestnikami rynku. Nasze doświadczenie budowaliśmy przez lata pracy z bankami, domami maklerskimi, funduszami i emitentami.
Wiemy, że na rynku finansowym margines błędu jest minimalny. Regulatorzy patrzą, konkurenci patrzą, rynek wycenia każdą słabość. Naszym zadaniem jest sprawić, by klient poruszał się w tym środowisku pewnie — ze świadomością reguł i gotowością na ich egzekwowanie.
„W świecie finansów historia nie powtarza się, ale rymuje” — parafrazując Marka Twaina. Prawo rynku finansowego to próba ujęcia tych rymów w ramy, które chronią i ograniczają zarazem. Naszym zadaniem jest pomóc klientom w tych ramach funkcjonować.
