Projektowane zmiany w programach motywacyjnych w firmach w 2026 r.

Ministerstwo Finansów bierze pod lupę i chce wprowadzić zmiany w programach motywacyjnych w firmach. W 2026 r. zamierza ukrócić, jak to określili autorzy nowelizacji – wykorzystywanie tych programów przez przedsiębiorstwa i pracowników do korzystniejszego opodatkowania niż zdaniem MF powinno. Projektowane zmiany odczują firmy, spółki, pracownicy, menadżerowie i współpracujący na B2B, którzy stosowali te „korzystne” dla siebie rozwiązania, a które zdaniem MF stanowią niedozwoloną optymalizację podatkową.

Zapowiadane zmiany w programach motywacyjnych w firmach w 2026 r.

MF zamierza znowelizować przepisy by wyeliminować luki w systemie podatkowym. Jednym z kluczowych elementów planowanych zmian jest rewizja zasad opodatkowania benefitów pracowniczych w postaci programów motywacyjnych opartych na instrumentach finansowych.

Obecne regulacje pozwalają na stosowanie rozwiązań, które – choć legalne – prowadzą do znacznego obniżenia obciążeń podatkowych, zdaniem autorów projektowanej reformy – wbrew zamiarom ustawodawcy. W praktyce można bowiem wykorzystać luki w przepisach do optymalizacji podatkowej, chodziło o:

• przekazywanie pracownikom nieodpłatnie, jako świadczeń w naturze, warrantów subskrypcyjnych, które następnie były odkupywane przez firmę (emitenta);
• wypłacanie dodatkowych gratyfikacji za rezygnację z wykonania praw wynikających z finansowych instrumentów pochodnych;
• kwalifikowanie przychodów z programów motywacyjnych jako dochodów z działalności gospodarczej (współpraca B2B) i dzięki temu opodatkowywanie ich korzystniej, np. kartą podatkową lub ryczałtem, którego stawki wahają się od 2% do 17%, podczas gdy stawka opodatkowania przychodów z kapitałów pieniężnych wynosi 19%).

Co ma się zmienić?

Według planowanych przez ministerstwo zmian w programach motywacyjnych w firmach, które mają wejść w życie w 2026 r., zgodnie z nowym brzmieniem przepisów, zaliczane do przychodów ze źródła, jakim jest z realizacja praw z papierów wartościowych w postaci innych zbywalnych praw majątkowych, które powstają w wyniku emisji, w ramach którego to źródła zostało otrzymane świadczenie w naturze, nieodpłatne świadczenie lub świadczenie częściowo odpłatne w postaci praw majątkowych, będą przychody z:

• odpłatnego zbycia na rzecz emitenta lub podmiotu z nim powiązanego warrantów subskrypcyjnych i praw poboru (realizacja praw w tych papierów wartościowych nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych),
• odpłatnego zbycia na rzecz emitenta, wystawcy, lub podmiotu z nim powiązanego lub z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych w postaci zbywalnych praw majątkowych, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia określonych papierów wartościowych lub wykonywane są poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do tych określonych papierów wartościowych, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne), oraz z pochodnych instrumentów finansowych oraz innych niż ww. praw majątkowych (art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Zasada przypisania do źródła przychodów

Ponadto, do przychodów z tego źródła, w ramach którego zostało otrzymane świadczenie w naturze, nieodpłatne świadczenie lub świadczenie częściowo odpłatne w postaci ww. papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych oraz innych praw majątkowych, zaliczane będą przychody ze świadczeń otrzymanych w związku z odstąpieniem od realizacji uprawnień związanych z posiadaniem takich praw.

Regulacja zostanie doprecyzowana w dodawanym art. 10 ust. 4a ustawy o PIT, iż ww. zasada przypisania tych przychodów nie znajdzie zastosowania, jeśli otrzymane w ten sposób świadczenie zaliczane jest do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia lub realizacji takich praw zaliczane mają być do źródła przychodów, do którego powinny zostać zaliczone przychody z tytułu odpłatnego zbycia, lub z realizacji praw, tj. z kapitałów pieniężnych, z praw majątkowych, albo z innych źródeł. Co to oznacza?

Jeśli wskutek objęcia lub nabycia wspominanych wyżej warrantów subskrypcyjnych, praw poboru lub papierów wartościowych, a także pochodnych instrumentów finansowych i innych praw majątkowych, jako świadczenie w naturze, nieodpłatne świadczenie lub świadczenie częściowo odpłatne, u podatnika powstał przychód do opodatkowania, to przychód taki będzie powiększał koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia takich warrantów, praw i papierów wartościowych, instrumentów pochodnych lub innych praw majątkowych, o ile przychód taki na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy PIT został zaliczony do tego źródła przychodów, z którego zostało otrzymane świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Zmiana definicji programu motywacyjnego

Obecnie pod pojęciem programu motywacyjnego należy rozpoznawać system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę lub spółkę dominującą dla osób uzyskujących przychody ze stosunku pracy lub z działalności wykonywanej osobiście, w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania otrzymują prawo do nabycia akcji spółki lub spółki dominującej bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.

W praktyce obrotu gospodarczo-prawnego sporna okazywała się kwestia możliwości nabywania akcji w wyniku realizacji warrantów subskrypcyjnych, które są papierami wartościowymi. Organy podatkowe uznawały, że nabycie akcji w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych może stanowić program motywacyjny jako realizacja praw majątkowych, bowiem warranty są, jak wszystkie papiery wartościowe, prawami majątkowymi. Sądy zajmowały inne stanowisko – że brak wskazania wprost warrantów subskrypcyjnych w definicji programów motywacyjnych, zawartej w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, przy jednoczesnym wskazania innych papierów wartościowych, sprawia, że nabycie akcji w wyniku realizacji praw z ww. warrantów nie spełnia definicji programu motywacyjnego.

Przepisy otrzymają jednoznaczne brzmienie, że akcje objęte w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych mogą, przy zachowaniu innych warunków, być nabywane przez osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego.

Koniec z rozliczaniem na B2B

Najbardziej zmiany mogą odczuć przedsiębiorcy na JDG. Do tej pory mogli bowiem przychody z programów motywacyjnych traktować jako przychody z działalności gospodarczej. Umożliwiało to:

• zastosowanie ryczałtu ewidencjonowanego;
• opodatkowanie kartą podatkową;
• uniknięcie wyższej stawki przewidzianej dla opodatkowania przychodów z kapitałów pieniężnych.

Po zapowiadanej zmianie przepisów takie przychody automatycznie będą kwalifikowane jako przychody z kapitałów pieniężnych lub praw majątkowych, co oznacza opodatkowanie według mniej korzystnych zasad.

Warranty subskrypcyjne w programach preferencyjnych

Nowelizacja przynosi jednak również dobre wieści. Warranty subskrypcyjne zostają oficjalnie włączone do definicji programu motywacyjnego, który może korzystać z preferencji podatkowych. To rozwiązanie długotrwałych sporów interpretacyjnych (zob. więcej nt. Spory z fiskusem).

Warranty subskrypcyjne to papiery wartościowe emitowane przez spółki akcyjne, które dają posiadaczowi prawo do objęcia akcji nowej emisji po ustalonej cenie, ale nie nakładają obowiązku ich zakupu. Stanowią instrument finansowy, który może być wykorzystany do podwyższenia kapitału zakładowego spółki i często stosuje się go właśnie w programach motywacyjnych dla pracowników. Dla programów motywacyjnych spełniających warunki ustawowe oznacza to:

• możliwość odroczenia opodatkowania do momentu faktycznej sprzedaży akcji;
• brak podatku w momencie otrzymania warrantów;
• brak podatku w momencie wykonania praw z warrantów.

Najbardziej „dotknięte” zmianami grupy podatników

Planowane zmiany w programach motywacyjnych w firmach mają charakter uszczelniający – eliminują możliwość stosowania optymalizacji podatkowej, która była możliwa w ramach dotychczasowych regulacji. Największy wpływ odczują osoby współpracujące na zasadzie B2B, czyli świadczące usługi dla firm w ramach działalności gospodarczej, które jednocześnie uczestniczą w programach motywacyjnych tych przedsiębiorstw. Dotychczas mogły rozliczać korzyści z programów jako przychody z działalności gospodarczej, na bardziej preferencyjnych dla siebie warunkach.

Kolejną grupą są uczestnicy programów niepreferencyjnych, osoby biorące udział w programach motywacyjnych, które nie spełniają wymogów uprawniających do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach. Reforma dotknie też spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bo programy motywacyjne w spółkach z o.o. często nie korzystają z preferencji przewidzianych dla programów akcyjnych.

Kto może zyskać?

Paradoksalnie reformę mogą docenić ci, którzy wdrażają programy zgodne z wymogami ustawowymi. Włączenie warrantów subskrypcyjnych do katalogu instrumentów objętych preferencjami usuwa wcześniejsze wątpliwości interpretacyjne. Ważne ostrzeżenie – wcześniej wydane indywidualne interpretacje podatkowe mogą utracić moc ochronną po wejściu nowych przepisów w życie.

Planowane zmiany w programach motywacyjnych w firmach w 2026 r. – co należy zrobić?

Kluczowe jest zrozumienie, że forsowane zmiany w programach motywacyjnych w firmach jeszcze mogą ulec modyfikacji. Dobrze jest więc śledzić dalsze prace legislacyjne i wykorzystać obecny okres, gdy projektowane regulacje nie zaczęły jeszcze obowiązywać, na dostosowanie się do nowej rzeczywistości prawnej. Projekt nowelizacji (UD116), który miał wejść w życie od 1 stycznia 2026 r., jest obecnie na etapie konsultacji. Firmy, pracodawcy, powinni rozważyć przeprowadzenie audytu podatkowego i audytu prawnego,  funkcjonujących w przedsiębiorstwie programów motywacyjnych pod kątem zgodności z nowymi przepisami. Również zweryfikować, czy dany program lojalnościowy może zostać przekształcony w program preferencyjny – spełniający wymogi ustawowe. Następnie przeanalizować koszty podatkowe dla pracowników przed i po zmianach i rozważyć modyfikacje w strukturze wynagrodzeń.

Z kolei pracownicy i współpracownicy, osoby na B2B, powinni sprawdzić swoją „sytuację podatkową”, zasięgnąć opinii doradcy podatkowego i przeanalizować opcje dostosowania się do nowych przepisów. A gdy już zmiany wejdą w życie, wówczas warto również rozważyć wystąpienie z wnioskiem o wydanie nowej interpretacji podatkowej.

Każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy, audytu. Trudno bowiem o uniwersalny schemat rozwiązania, który pasowałby do wszystkich przypadków, bo i warunki współpracy na linii pracownik – pracodawca, współpracy gospodarczej między przedsiębiorcami, są różne i odmiennie ukształtowane (skorzystaj z usługi: Kadry i płace – outsourcing).

UWAGA: Opisywane zmiany dotyczą projektu nowelizacji UD116, który na dzień publikacji artykułu pozostaje na etapie konsultacji i nie wszedł w życie 1 stycznia 2026 r. zgodnie z pierwotnym planem. Projekt może ulec modyfikacjom lub nie zostać uchwalony.

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.