Podpis czytelny, nieczytelny i parafa – kiedy są ważne?

Nieczytelny, ale ważny? O formie podpisu w prawie polskim i międzynarodowym

Każdy z nas podpisuje się inaczej. Jedni starannie kreślą każdą literę swojego nazwiska, inni tworzą artystyczne zygzaki przypominające kardiogram, a jeszcze inni ograniczają się do kilku energicznych pociągnięć pióra. Czy wszystkie te formy są prawnie równoważne? Czy nieczytelny podpis może być ważny? A co z parafą — czy może zastąpić pełny podpis?

Te pytania, pozornie banalne, mają fundamentalne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego. Odpowiedź na nie wymaga sięgnięcia zarówno do polskiego orzecznictwa, jak i do standardów międzynarodowych, które w dobie cyfryzacji i globalizacji handlu nabierają szczególnej wagi.

Czym właściwie jest podpis? Poszukiwanie definicji

Brak legalnej definicji podpisu

Co zaskakujące, ani polski Kodeks cywilny, ani Prawo wekslowe, ani żadna inna ustawa nie zawierają definicji podpisu. Jak zauważył Sąd Najwyższy w przełomowej uchwale składu siedmiu sędziów z 30 grudnia 1993 r. (III CZP 146/93): „W obowiązującym ustawodawstwie nie ma wyraźnego wskazania, jaka ma być treść podpisu i w jaki sposób powinien on być wykonany.”

Ten brak definicji nie jest przypadkowy. Ustawodawca świadomie pozostawił sądom elastyczność w ocenie, czy dany znak graficzny spełnia funkcje podpisu. Podejście to znajduje odzwierciedlenie również w systemach prawnych innych państw oraz w aktach prawa międzynarodowego.

Funkcje podpisu jako klucz do zrozumienia jego istoty

Skoro brak definicji legalnej podpisu, przy ocenie ważności podpisu należy odwołać się do funkcji, jakie pełni on w obrocie prawnym. W doktrynie wyróżnia się w szczególności

1. Funkcję identyfikacyjną — wskazanie osoby składającej oświadczenie woli
2. Funkcję potwierdzającą — wyrażenie pewności co do udziału danej osoby w akcie podpisania
3. Funkcję asocjacyjną — powiązanie podpisującego z treścią dokumentu

Modelowa Ustawa UNCITRAL o Podpisach Elektronicznych z 2001  nie definiuje tych funkcji wprost, ale jej kryteria wiarygodności podpisu elektronicznego odzwierciedlają tradycyjną rolę podpisu w zakresie identyfikacji osoby, potwierdzenia aktu podpisania oraz powiązania z treścią dokumentu.

Polski Sąd Najwyższy w wyroku z 8 marca 2012 r. (III CSK 209/11) rozwinął tę koncepcję, wskazując, że  „Podpis nie może składać się z dowolnych znaków graficznych, ale z liter składających się zasadniczo z imienia i nazwiska osoby, która składa podpis.”

Czy można się podpisać za kogoś?

Podpis w imieniu innej osoby: Kiedy agent może napisać cudze nazwisko?

Rozważania o formie podpisu prowadzą do pytania jeszcze bardziej podstawowego: czy podpis musi być złożony osobiście? Gdy dokument wymaga podpisu „Jana Kowalskiego”, czy Jan Kowalski musi sam ująć pióro — czy też wystarczy, że upoważniona przez niego osoba napisze jego nazwisko?

W Polsce dokument sporządzony w taki sposób nie byłby skuteczny prawnie. Jednak w prawie prywatnym międzynarodowym istnieje klasyczna zasada „locus regit formam actus” (lex loci actus), zgodnie z którą forma czynności prawnej może podlegać prawu miejsca jej dokonania (sporządzenia dokumentu).

Tymczasem w systemach common law odpowiedź kształtowała się przez stulecia i przybrała postać tzw. principle of signatures — zasady, zgodnie z którą osoba może „podpisać” dokument nie tylko własnoręcznie, ale również przez rękę innej osoby, która została do tego upoważniona lub która działa w jej obecności i na jej polecenie. Co więcej, dokument podpisany w ten sposób jest prawnie równoważny dokumentowi podpisanemu osobiście.

Korzenie tej zasady sięgają co najmniej Lord Lovelace’s Case z 1632 roku, w którym uznano, że jeśli kilku urzędników zgadza się, by jeden z nich przystawił pieczęć w imieniu wszystkich, pieczęć ta wiąże wszystkich tak samo, jakby każdy przystawił ją osobiście. W Nisi prius coram Holt (1701) Chief Justice Holt orzekł, że posiadacz weksla może ustnie upoważnić inną osobę do indosowania weksla jego nazwiskiem — „a gdy to zostanie uczynione, jest to tak samo, jakby uczynił to sam”. Fundamentalne znaczenie miała również sprawa Combe’s Case (1614), w której Lord Coke wyjaśnił, że agent działający na podstawie pełnomocnictwa powinien działać w imieniu mocodawcy i podpisywać dokumenty jego nazwiskiem, nie własnym.

Z tych precedensów wyłoniła się zasada o doniosłych konsekwencjach praktycznych: gdy upoważniony agent podpisuje dokument nazwiskiem mocodawcy, podpis ten jest w świetle prawa podpisem mocodawcy, nie agenta. Jak ujął to amerykański sąd w sprawie Patterson v. Henry (1830): „Gdy nazwisko mocodawcy jest podpisane przez jego agenta, mocodawca odpowiada we własnym imieniu na podstawie umowy, ponieważ w świetle prawa podpis jest jego podpisem.”

Omówione poniżej precedensy historyczne przytaczam za Memorandum Biura Radcy Prawnego Białego Domu (Office of Legal Counsel) z 2005 roku, zatytułowanym Whether the President May Sign a Bill by Directing That His Signature Be Affixed to It (Czy Prezydent może podpisać ustawę polecając, by jego podpis został na niej umieszczony), które pozostaje publicznie dostępne na stronie internetowej Białego Domu (przy czym muszę  zaznaczyć jedno ograniczenie źródłowe: przytoczona wyżej formuła z „Patterson v. Henry, 27 Ky. 126 (1830)” pochodzi z Memorandum OLC, natomiast w dostępnych zbiorach orzeczeń nie udało się odnaleźć ani tekstu tego rozstrzygnięcia, ani jakiegokolwiek współczesnego wydania raportów Kentucky z takim orzeczeniem. Z tego względu traktuję tę sprawę nie jako samodzielnie zweryfikowany precedens, lecz jako przykład rekonstrukcji historycznej dokonanej przez autorów Memorandum – istotnej dla przedstawienia ogólnej zasady, ale wymagającej ostrożności przy precyzyjnym cytowaniu – przyp. R.N.).

Zasada ta znalazła zastosowanie w najróżniejszych kontekstach. Agenci mogli indosować weksle nazwiskiem mocodawców. Pełnomocnicy mogli sporządzać i podpisywać akty przeniesienia własności (deeds) w imieniu właścicieli. Statute of Frauds z 1677 roku wprost przewidywał, że umowy objęte wymogiem formy pisemnej mogą być podpisane przez stronę „lub przez jej agenta w tym celu prawnie upoważnionego”. Testamenty mogły być podpisywane przez inną osobę w obecności i na wyraźne polecenie testatora.

Szczególnie interesujące jest rozróżnienie między upoważnieniem na piśmie a działaniem w obecności mocodawcy. Przy dokumentach zwykłych (unsealed instruments) wystarczało ustne upoważnienie agenta — nawet dorozumiane z okoliczności. Przy dokumentach opatrzonych pieczęcią (deeds) wymagano co do zasady upoważnienia równie formalnego, czyli również pod pieczęcią. Istniał jednak wyjątek: nawet bez formalnego pełnomocnictwa agent mógł podpisać i opieczętować dokument, jeśli czynił to w obecności mocodawcy i na jego polecenie. Jak wyjaśniał Justice Story: „Gdy mocodawca jest obecny, akt podpisania i opieczętowania należy uznać za jego osobisty akt, tak samo jakby sam trzymał pióro, a inna osoba jedynie prowadziła jego rękę i dociskała ją do pieczęci.”

Zasada ta przetrwała do czasów współczesnych i znalazła zastosowanie nawet na najwyższych szczeblach władzy. W przywołanej powyżej opinii prawnej Office of Legal Counsel z 2005 roku potwierdzono, że Prezydent Stanów Zjednoczonych może „podpisać” ustawę w rozumieniu Artykułu I, Sekcji 7 Konstytucji, polecając podwładnemu przystawienie podpisu prezydenta za pomocą autopenu — urządzenia mechanicznie odtwarzającego podpis. Kluczowe jest rozróżnienie między decyzją o podpisaniu (która musi pozostać osobista i nie może być delegowana) a czynnością techniczną przystawienia podpisu (która może być wykonana przez inną osobę na wyraźne polecenie).

Już w 1824 roku Attorney General William Wirt potwierdził, że Sekretarz Skarbu może „podpisywać” dokumenty urzędowe za pomocą pieczątki lub płyty miedzianej odciskającej jego nazwisko, o ile zachowuje kontrolę nad procesem i działa świadomie. „Przyjęcie i uznanie podpisu, choć napisanego przez inną osobę, czyni go własnym podpisem człowieka” — wyjaśniał Wirt. Późniejsze opinie rozszerzyły tę zasadę: urzędnik nie musi być nawet obecny przy składaniu podpisu, pod warunkiem że konkretnie upoważnił daną osobę do przystawienia jego podpisu na określonym dokumencie i że podpis odzwierciedla jego „świadomy i rozważny akt”.

Dla polskiego prawnika zasada ta może wydawać się obca, a nawet niebezpieczna. Prawo polskie zna wprawdzie instytucję pełnomocnictwa, ale pełnomocnik działa w imieniu mocodawcy, podpisując się własnym nazwiskiem z dodatkiem wskazującym na działanie w cudzym imieniu — nie zaś podpisując się nazwiskiem mocodawcy jako mocodawca.

Różnica ta ma głębokie korzenie systemowe. W tradycji kontynentalnej podpis pełni przede wszystkim funkcję identyfikacyjną — ma wskazywać, kto fizycznie złożył oświadczenie woli. W tradycji common law akcent pada na funkcję uwierzytelniającą — podpis ma potwierdzać, że określona osoba przyjmuje odpowiedzialność za treść dokumentu, niezależnie od tego, czyja ręka prowadziła pióro.

Ta odmienność perspektyw tłumaczy, dlaczego w prawie angielskim broker morski może podpisać e-mail imieniem „Guy” i związać tym samym swojego mocodawcę gwarancją na dziesiątki milionów dolarów — podczas gdy w prawie polskim podobna praktyka budziłaby poważne wątpliwości co do ważności podpisu.

Jakie wymogi prawne musi spełniać podpis?

Wielka Brytania: Kiedy stopka e-mailowa staje się podpisem

Sprawa Neocleous v Rees [2019] EWHC 2462 (Ch) rozstrzygnęła pytanie, czy automatycznie generowana stopka e-mailowa może spełniać wymóg podpisu przewidziany w sekcji 2 Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989?

Pozwana, pani Rees, była właścicielką niewielkiej działki z pomostem nad jeziorem Windermere, do której dostęp prowadził wyłącznie przez nieruchomość powodów. Spór o prawo przejścia trafił przed First Tier Tribunal. W przededniu rozprawy strony osiągnęły porozumienie — powodowie mieli nabyć sporną działkę za 175 000 funtów. Warunki ugody zostały ustalone telefonicznie, a następnie potwierdzone w wymianie e-maili między pełnomocnikami stron.

E-mail pełnomocnika pani Rees, Davida Teara, kończył się słowami „Many thanks”, po których program Microsoft Outlook automatycznie wstawiał stopkę: imię, nazwisko, stanowisko oraz formułę „For and on behalf of AWB Charlesworth Solicitors”. Gdy pani Rees próbowała wycofać się z ugody, argumentowała, że automatycznie generowana stopka nie stanowi „podpisu” w rozumieniu ustawy.

Sędzia Pearce nie podzielił tej argumentacji. Odwołując się do współczesnego rozumienia pojęcia podpisu, zauważył: „Wielu przeciętnych ludzi uznałoby, że to, co powstaje, gdy ktoś zapisuje swoje imię w funkcji «Podpis» programu Microsoft Outlook z zamiarem automatycznego umieszczania go na końcu każdego e-maila, jest rzeczywiście «podpisem».”

Sąd wskazał trzy elementy przesądzające o ważności tak złożonego podpisu. Po pierwsze, stopka mogła pojawić się w e-mailu wyłącznie dlatego, że ktoś świadomie ją skonfigurował — wprowadził dane i aktywował odpowiednie ustawienia. Po drugie, nadawca wiedział, że jego dane identyfikacyjne zostaną dołączone do wiadomości. Po trzecie, ręczne wpisanie słów „Many thanks” bezpośrednio przed automatyczną stopką świadczyło o zamiarze powiązania swojego nazwiska z treścią dokumentu — o intencji uwierzytelnienia.

Rozstrzygnięcie to wpisuje się w funkcjonalne podejście do pojęcia podpisu, dominujące w prawie angielskim: decydujący jest zamiar uwierzytelnienia dokumentu, nie zaś forma graficzna znaku. Jednocześnie sprawa stanowi przestrogę dla prawników — rutynowe zakończenie korespondencji może nieoczekiwanie przekształcić niezobowiązującą wymianę zdań w wiążącą umowę.

Golden Ocean Group v Salgaocar [2012] EWCA Civ 265: Łańcuch e-maili jako umowa

Sprawa Golden Ocean Group Ltd v Salgaocar Mining Industries PVT Ltd [2012] EWCA Civ 265 to jeden z najważniejszych precedensów dotyczących formy umowy gwarancji w dobie komunikacji elektronicznej. Spór toczył się o kwotę rzędu 54 milionów dolarów — odszkodowanie za zerwanie dziesięcioletniego czarteru nowobudowanego masowca typu Capesize o nośności 176 000 ton.

Negocjacje prowadzono w sposób typowy dla rynku żeglugowego: przez wymianę e-maili między brokerami. Guy Hindley z londyńskiej firmy Howe Robinson reprezentował indyjski konglomerat Salgaocar Mining Industries i jego singapurską spółkę czarterową Trustworth. Warunki uzgadniano stopniowo — kolejne wiadomości modyfikowały wcześniejsze ustalenia metodą „accept/except”, nie powtarzając za każdym razem pełnej treści umowy. Kluczowy e-mail z 21 lutego 2008 roku, który według armatora finalizował zawarcie zarówno czarteru, jak i gwarancji, Hindley podpisał jedynie imieniem: „Guy”.

Gdy Salgaocar Mining Industries odmówiło wykonania gwarancji, podniosło argument formalny: sekcja 4 Statute of Frauds z 1677 roku wymaga, by umowa gwarancji była zawarta na piśmie i podpisana przez gwaranta lub jego przedstawiciela. Pozwany twierdził, że wymóg ten może spełnić wyłącznie jeden dokument zawierający wszystkie warunki umowy, nie zaś rozproszony łańcuch korespondencji. Ponadto samo imię „Guy” — argument brzmiał — to co najwyżej pozdrowienie, nie podpis.

Court of Appeal odrzucił oba zarzuty. Lord Justice Tomlinson stwierdził, że w warunkach współczesnego obrotu handlowego nie ma powodu, by ograniczać liczbę dokumentów, w których może być zawarta umowa gwarancji. Statute of Frauds miał zapobiegać sporom o treść ustnych przyrzeczeń — cel ten realizuje równie skutecznie sekwencja e-maili, jak pojedynczy dokument, pod warunkiem że całość jest należycie uwierzytelniona.

Co do podpisu, sąd przyjął podejście funkcjonalne. Strony zgodnie uznawały, że podpis elektroniczny w formie imienia, inicjałów, a nawet pseudonimu może być wystarczający — sąd nie zakwestionował tego stanowiska. Rozstrzygając sprawę, Lord Justice Tomlinson napisał: „Pan Hindley umieścił swoje imię «Guy» w e-mailu, aby wskazać, że wiadomość pochodzi z jego upoważnienia i że bierze odpowiedzialność za jej treść. Stanowi to zgodę na jej warunki. Nie mam wątpliwości, że jest to wystarczające uwierzytelnienie.”

Sąd odrzucił argument, że podpis samym imieniem ma charakter jedynie „koleżeński” czy nieformalny. Brokerzy mogą komunikować się w swobodny sposób — zauważył Lord Justice Tomlinson — ale nie umniejsza to powagi prowadzonych przez nich spraw. Profesjonaliści doskonale rozumieją, że ich korespondencja rodzi zobowiązania wiążące mocodawców.

Sprawa ma znaczenie wykraczające poza prawo morskie. Potwierdza, że w prawie angielskim kluczowe jest nie tyle brzmienie czy forma podpisu, ile zamiar uwierzytelnienia dokumentu (authenticating intent). Podejście to pozostaje znacznie bardziej liberalne niż stanowisko polskiego Sądu Najwyższego, który konsekwentnie wymaga, by podpis — choćby nieczytelny — miał strukturę literową i stanowił przynajmniej zniekształcone nazwisko podpisującego.

Stany Zjednoczone: Howland Will Forgery Trial (1868) — narodziny naukowej analizy podpisu

Sprawa Hetty Green (z domu Robinson) przeciwko wykonawcy testamentu jej ciotki Sylvii Ann Howland to kamień milowy w historii kryminalistyki. Hetty przedstawiła wcześniejszy testament pozostawiający jej cały majątek (około 2 miliony dolarów — fortunę w ówczesnych czasach), z dołączoną kartą unieważniającą wszelkie późniejsze testamenty.

Wykonawca testamentu zakwestionował autentyczność podpisu na spornej karcie. Do sprawy zaangażowano matematyka Charlesa Sandersa Peirce’a i jego ojca Benjamina Peirce’a, którzy przeprowadzili pionierską analizę statystyczną (o tym jak kryminologowie nie rozumieją statystyki pisałem w artykule The death and data: Lucy Letby and the numbers that convicted her).

Charles Peirce porównał 42 przykłady podpisu Sylvii Howland, nakładając je na siebie i licząc pokrywające się pociągnięcia. Jego ojciec wykazał, że rozkład pokrywających się elementów w autentycznych podpisach odpowiada rozkładowi dwumianowemu — ale podpisy na spornej karcie pokrywały się w sposób statystycznie niemożliwy dla naturalnie składanych podpisów.

Analiza Peirce’ów wykazała, że prawdopodobieństwo naturalnego powstania tak identycznych podpisów wynosi około 1 do 2,666 kwintylionów. Choć dowód ten był naukowo imponujący i pionierski, sąd ostatecznie odrzucił sprawę z przyczyn proceduralnych – zeznania Hetty Robinson jako jedynego świadka i jednocześnie beneficjenta zostały uznane za niedopuszczalne zgodnie z ówczesnym prawem (odpowiednik „dead man’s statute„). Sprawa zakończyła się ugodą w wysokości ok. 600 000 dolarów.

Znaczenie: Sprawa ustanowiła precedens w zakresie wykorzystania analizy statystycznej w postępowaniu sądowym i przyczyniła się do rozwoju zasady, że naturalny podpis nigdy nie jest identyczny – pewna zmienność jest cechą autentyczności, a nadmierna powtarzalność może świadczyć o fałszerstwie. To fundament współczesnej ekspertyzy pismoznawczej

Polskie orzecznictwo w sprawie ważności podpisu

W kwestii minimalnej treści podpisu polskie orzecznictwo zajmuje jasne stanowisko: podpis musi obejmować co najmniej nazwisko. Stanowisko to, ugruntowane jeszcze w okresie międzywojennym, zostało potwierdzone w cytowanej uchwale SN z 1993 r. i konsekwentnie podtrzymywane w późniejszych orzeczeniach.

W wyroku z 8 marca 2012 r. (III CSK 209/11) Sąd Najwyższy kategorycznie stwierdził: „ podpis nie może składać się z dowolnych znaków graficznych, ale z liter składających się zasadniczo z imienia i nazwiska osoby, która składa podpis.”

Wymaganie to ma charakter bezwzględny w odniesieniu do czynności wymagających formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jak wyjaśnił SN w postanowieniu z 17 czerwca 2009 r. (IV CSK 78/09): „Zasadniczo podpis powinien wyrażać co najmniej nazwisko. Nie jest konieczne, aby było to nazwisko w pełnym brzmieniu, gdyż dopuszczalne jest jego skrócenie.”

Podpis pod testamentem w formie listu

Interesujący wyjątek stanowi testament własnoręczny sporządzony w formie listu. W uchwale z 28 kwietnia 1973 r. Sąd Najwyższy dopuścił podpisanie testamentu w sposób określający jedynie stosunek rodzinny spadkodawcy do spadkobiercy (np. „Twoja mama”), jeżeli okoliczności nie nasuwają wątpliwości co do powagi i zamiaru takiego rozrządzenia.

Ten liberalny standard wynika z zasady favor testamenti — przychylnej interpretacji przepisów o formie testamentu. W 1993 r. Sąd Najwyższy wyraźnie jednak zastrzegł, że „Tych łagodniejszych wymagań, ukształtowanych w orzecznictwie w odniesieniu do testamentu sporządzonego w postaci listu, nie można jednak rozciągać na wszystkie czynności prawne, zwłaszcza na czynności określone w przepisach Prawa wekslowego, stanowiącego ius strictum.”

Pseudonim jako podpis — tak, ale pod warunkami

Ciekawą kwestię rozstrzygnął Sąd Najwyższy w wyroku z 23 października 2020 r. (III CSK 134/18), dotyczącym rozróżnienia między pseudonimem a przydomkiem. Sąd uznał, że pseudonim może zastąpić nazwisko, jeżeli spadkodawca „w życiu codziennym i w stosunkach prawnych posługiwał się pseudonimem”.

Warunkiem jest jednak, by pseudonim pełnił funkcję identyfikacyjną równoważną nazwisku — czyli by faktycznie zastępował imię i nazwisko w obrocie, a nie jedynie uzupełniał je (jak przydomek). Sąd wyjaśnił: „Pseudonim pełni funkcję indywidualizującą osobę, zastępując imię i nazwisko, pełniąc tę samą rolę. (…) Przydomek natomiast nie oznacza anonimowości w odniesieniu do właściwego imienia i nazwiska.”

Od prawa wekslowego do testamentowego i karnoprocesowego — ewolucja standardu

Uchwała siedmiu sędziów III CZP 146/93 stała się punktem wyjścia dla szerszej refleksji orzeczniczej nad pojęciem podpisu. Szczególnie istotne jest postanowienie Izby Cywilnej z 17 czerwca 2009 r. (IV CSK 78/09), które przeniosło standard wekslowy na grunt prawa spadkowego, a następnie zostało recypowane przez Izbę Karną.

Postanowienie IV CSK 78/09 — synteza cywilistyczna

Sprawa dotyczyła testamentu notarialnego sporządzonego przez osobę, co do której istniały wątpliwości dotyczące umiejętności pisania. Sąd Najwyższy, uchylając zaskarżone postanowienie, sformułował syntetyczne ujęcie wymogów podpisu, które stało się punktem odniesienia dla późniejszego orzecznictwa:

„Przy braku ustawowej definicji podpisu, określenie cech, jakim powinien odpowiadać znak graficzny, aby można go było uznać za podpis, jest przedmiotem wypowiedzi judykatury i doktryny. Pomimo zróżnicowania poglądów, można wyznaczyć pewne wspólne minimum w zakresie oznaczania tych cech. Zasadniczo podpis powinien wyrażać co najmniej nazwisko. Nie jest konieczne, aby było to nazwisko w pełnym brzmieniu, gdyż dopuszczalne jest jego skrócenie, nie musi ono być także w pełni czytelne. Podpis powinien jednak składać się z liter i umożliwiać identyfikację autora, a także stwarzać możliwość porównania oraz ustalenia, czy został złożony w formie zwykle przezeń używanej; podpis więc powinien wykazywać cechy indywidualne i powtarzalne.”

Co istotne, Sąd wprost odwołał się do uchwały III CZP 146/93, wskazując że choć „uchwała odnosiła się do podpisu wystawcy weksla, ma ona znaczenie ogólniejsze”. Jednocześnie wyjaśnił związek między pojęciem podpisu a umiejętnością pisania: „W orzecznictwie i piśmiennictwie powszechnie akceptuje się stanowisko (…), że podpis może złożyć jedynie osoba umiejąca i mogąca pisać.”

Sąd podkreślił również funkcjonalny aspekt podpisu: „Z podpisem łączy się między innymi autentyczność dokumentu i zgodność osnowy dokumentu z wolą osoby podpisującej dokument, gdyż podpis pełni funkcję identyfikacyjną i jednocześnie stanowi «zatwierdzenie» dokumentu.”

Minimalne wymagania co ważności podpisu

Szczególnie wartościowe jest wskazanie Sądu Najwyższego dotyczące granic liberalizmu interpretacyjnego:

„Przy najłagodniejszym traktowaniu przesłanek uznania konkretnego znaku pisarskiego za podpis, motywowanym charakterem czynności (oświadczenie ostatniej woli składane przed notariuszem), nie można odstąpić od minimum, jakim jest to, by znak pisarski umożliwiał identyfikację osoby, od której pochodzi, przynajmniej według takich kryteriów, jak cechy indywidualne i powtarzalne.”

Sąd zaakcentował również różnicę między umiejętnością nakreślenia znaku a umiejętnością podpisania się: „Umiejętność nakreślenia znaku graficznego nie jest tożsama z umiejętnością podpisania się. Uznanie znaku graficznego na testamencie za podpis nastąpiło bez analizy tego znaku pod kątem wskazanych wymagań.”

Kryteria ważności podpisu w orzeczeniach sądów karnych

Postanowienie IV CSK 78/09 zostało wprost przejęte przez Izbę Karną w postanowieniu z 22 września 2011 r. (IV KK 222/11). W sprawie tej obrona zarzucała, że pod wyrokiem Sądu Rejonowego „brak jest jakiegokolwiek znaku językowego lub graficznego wskazującego na tożsamość osoby wydającej wyrok”.

Sąd Najwyższy, oddalając kasację, przytoczył obszernie rozważania z IV CSK 78/09 i dodał:

„Zasadniczo podpis powinien wyrażać co najmniej nazwisko. Nie jest konieczne, aby było to nazwisko w pełnym brzmieniu, gdyż dopuszczalne jest jego skrócenie, nie musi ono być także w pełni czytelne. Podpis powinien jednak składać się z liter i umożliwiać identyfikację autora, a także stwarzać możliwość porównania oraz ustalenia, czy został złożony w formie zwykle przezeń używanej; podpis więc powinien wykazywać cechy indywidualne i powtarzalne (por. m.in. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 1932 r., III 1 Rw 515/32, Zb.Urz. z 1932 r. poz. 67 i cyt. uchwałę z dnia 30 grudnia 1993 r.). Przy najłagodniejszym traktowaniu przesłanek uznania konkretnego znaku pisarskiego za podpis, motywowanym charakterem czynności (oświadczenie ostatniej woli składane przed notariuszem), nie można odstąpić od minimum, jakim jest to, by znak pisarski umożliwiał identyfikację osoby, od której pochodzi, przynajmniej według takich kryteriów, jak cechy indywidualne i powtarzalne. Chociaż podpis nie musi być sporządzony czytelnie, to powinien odzwierciedlać cechy charakterystyczne dla osoby, która go składa i tym samym – wskazywać na tę osobę.”

Izba Karna przywołała przy tym zarówno postanowienie IV CSK 78/09, jak i uchwałę III CZP 146/93, potwierdzając uniwersalność wypracowanego standardu. Przywołano również wyrok NSA z 14 maja 2009 r. (II GSK 964/08), w którym stwierdzono, że „podpisanie się w sposób nieczytelny, niemniej jednak typowy i charakterystyczny dla danej osoby, w dostateczny sposób indywidualizuje podpisującego. Wbrew zatem stanowisku wyrażonemu w skardze kasacyjnej, niezłożenie podpisu w sposób czytelny nie może jeszcze oznaczać, że funkcja identyfikująca osobę składającą oświadczenie woli została naruszona”.

Postanowienie II KK 328/22 — pozorna liberalizacja wymogów ważności podpisu

Późniejsze postanowienie z 26 września 2022 r. (II KK 328/22) zawiera sformułowanie mogące budzić wątpliwości: „Wyodrębnione pod orzeczeniem znaki, nawet jeżeli nie istnieją w wersji językowej lub graficznej i nie wskazują precyzyjnie na tożsamość osoby wydającej wyrok, są podpisami w rozumieniu art. 113 KPK.”

Czytane w izolacji, sformułowanie to mogłoby sugerować rezygnację z wymogu struktury literowej. Interpretacja taka byłaby jednak błędna. Po pierwsze, samo postanowienie II KK 328/22 przywołuje standard z IV KK 222/11, wymagający cech indywidualnych i powtarzalnych. Po drugie, Sąd Najwyższy wyraźnie zastrzegł, że uchwała III CZP 146/93 „reguluje kwestie podpisu na gruncie prawa wekslowego, a zatem odnosi się do zupełnie innych rodzajowo dokumentów” — co paradoksalnie potwierdza, że standard cywilistyczny pozostaje punktem odniesienia.

Specyfika kontekstu karnoprocesowego dla ważności podpisu

Liberalne podejście Izby Karnej znajduje uzasadnienie w mechanizmach identyfikacyjnych właściwych procedurze karnej. Jak wskazał Sąd Najwyższy: „Imię i nazwisko podpisującego wyrok wynika zawsze z komparacji tego orzeczenia, gdyż oznaczenie sędziego (sędziów) jest obligatoryjnym elementem wyroku (art. 413 § 1 pkt 1 KPK).”

Podpis sędziego pełni zatem przede wszystkim funkcję uwierzytelniającą — potwierdza, że orzeczenie zostało wydane za wiedzą i wolą podpisujących oraz że treść odpowiada wynikowi narady i głosowania. Funkcja identyfikacyjna jest realizowana przez komparycję wyroku, nie przez sam podpis.

W konkretnych sprawach Sąd Najwyższy badał, czy podpis na wyroku odpowiada podpisom na innych dokumentach w aktach sprawy (zarządzeniach, protokołach), co umożliwiało weryfikację autentyczności mimo nieczytelności.

Synteza — wspólny standard, zróżnicowane konteksty

Analiza linii orzeczniczej od III CZP 146/93 przez IV CSK 78/09 do IV KK 222/11 i II KK 328/22 ujawnia spójność fundamentalną przy zróżnicowaniu kontekstowym:

*W procedurze karnej wymogi te są weryfikowane łącznie z komparacją wyroku, co łagodzi ich praktyczne znaczenie.

Dla prawników praktykujących w różnych porządkach kluczowe jest rozumienie, że minimum pozostaje wspólne: znak graficzny musi wykazywać cechy indywidualne i powtarzalne, umożliwiające identyfikację osoby przez porównanie z innymi jej podpisami. Różnice dotyczą jedynie tego, czy podpis musi samodzielnie pełnić funkcję identyfikacyjną (prawo wekslowe), czy też może być wspomagany przez inne elementy dokumentu (komparacja wyroku, kontekst aktu notarialnego).

Parafa i inicjały: Granica, której nie wolno przekroczyć

Wyraźne rozróżnienie

O ile nieczytelny podpis może być ważny, o tyle sama parafa lub inicjały nie stanowią podpisu w rozumieniu przepisów wymagających formy pisemnej. Rozróżnienie to ma fundamentalne znaczenie i zostało jednoznacznie potwierdzone w polskim orzecznictwie.

Sąd Najwyższy w uchwale z 1993 r. wyjaśnił różnicę: „Trzeba odróżnić pojęcie parafy od skrótu podpisu. Pierwsze — w ścisłym tego słowa znaczeniu, jeśli chodzi o formę — oznacza znak ręczny składający się z inicjałów, drugie — skrócony podpis przez pominięcie niektórych liter w celu uczynienia go krótszym.”

Funkcja parafy — sygnowanie, nie podpisywanie

Kluczowa jest różnica funkcjonalna. Parafa „stanowi sposób sygnowania dokumentu, mający świadczyć o tym, że jest on przygotowany do złożenia podpisu”. Nawet gdy parafujący zamieści na dokumencie pełny podpis, ale w miejscu przeznaczonym na parafę, „jego znak zachowa znaczenie przygotowania dokumentu do złożenia na nim podpisu”.

Dlatego Sąd Najwyższy kategorycznie stwierdził: „Takiej pewności [że podpisujący chciał podpisać się pełnym nazwiskiem] nie stwarzają same inicjały, czyli parafa, toteż nie mogą być one uznane za podpis.”

Kontrast z prawem angielskim

Warto zauważyć, że stanowisko polskie jest bardziej rygorystyczne niż anglosaskie. W sprawie Golden Ocean Court of Appeal zaakceptował podpisy w formie samego imienia lub inicjałów. W Polsce takie podejście byłoby niedopuszczalne dla czynności wymagających formy pisemnej.

Różnica wynika z odmiennej filozofii: prawo angielskie koncentruje się na intencji podpisującego, polskie — na obiektywnej rozpoznawalności podpisu jako nazwiska.

Czy nieczytelny podpis jest trudniejszy do podrobienia?

Złożoność strukturalna podpisu, mierzona liczbą zmian kierunku pociągnięcia (turning points), przecięciami linii (intersections) i długością, stanowi główny determinant trudności jego sfałszowania. Podpisy zawierające wiele zmian kierunku i przecięć linii – niezależnie od tego, czy są czytelne, czy nie – wymagają od potencjalnych fałszerzy znacznie większego wysiłku niż podpisy proste.

Badania wykazały, że eksperci kryminalistyki dokumentów osiągają 95% zdolności do poprawnego odrzucenia fałszerstw (specificity) przy podpisach średniej złożoności, ale zaledwie 73% przy podpisach niskiej złożoności, gdzie ich wydajność zbliża się do wydajności osób bez przeszkolenia. Rzeczywisty problem nie dotyczy zatem samej czytelności podpisu, lecz jego rzeczywistej złożoności strukturalnej.

Lekcja ze sprawy Howland

Sprawa Howland z 1868 r. nauczyła świat prawniczy czegoś paradoksalnego: zbyt doskonały podpis budzi podejrzenia. Autentyczne podpisy tej samej osoby nigdy nie są identyczne — naturalna zmienność motoryczna sprawia, że każdy podpis jest nieco inny.

Fałszerze, szczególnie używający techniki kalkowania, produkują podpisy zbyt podobne do wzorca. To właśnie nadmierna zgodność zdradziła fałszerstwo w sprawie Howland i pozostaje jednym z głównych wskaźników wykorzystywanych przez współczesnych biegłych.

Synteza standardów ważności podpisu

Wspólny mianownik

Mimo różnic między systemami prawnymi, można zidentyfikować wspólne elementy uznawane globalnie:

1. Zamiar uwierzytelnienia jest ważniejszy niż forma graficzna
2. Konsekwencja — podpis powinien być składany w sposób powtarzalny
3. Kontekst — wymagania mogą być różne dla różnych typów dokumentów
4. Funkcjonalność — podpis musi umożliwiać identyfikację podpisującego

Specyfika polska

Polskie orzecznictwo zajmuje pozycję pośrednią między rygoryzmem niemieckim a liberalizmem anglosaskim:

• Nie wymaga czytelności (jak prawo angielskie)
• Ale wymaga struktury literowej i związku z nazwiskiem (jak prawo niemieckie)
• Odrzuca parafy i inicjały (w przeciwieństwie do niektórych orzeczeń angielskich)
• Dopuszcza pewną elastyczność dla testamentów (zasada favor testamenti)

Wnioski praktyczne

Dla osób podpisujących dokumenty:

• Wypracuj charakterystyczny, powtarzalny podpis
• Upewnij się, że zawiera rozpoznawalne elementy nazwiska
• Parafa może uzupełniać podpis, ale go nie zastępuje

Dla prawników:

• Nie kwestionuj podpisu tylko dlatego, że jest nieczytelny
• Sprawdź, czy podpis ma strukturę literową
• Porównaj z innymi podpisami tej samej osoby
• W obrocie międzynarodowym uwzględnij różnice jurysdykcyjne

Dla przedsiębiorców:

• Rozważ wydrukowanie nazwiska pod linią podpisu
• W dokumentach o dużym znaczeniu — świadkowie lub notariusz
• Przy podpisach elektronicznych — wybierz poziom zabezpieczeń adekwatny do ryzyka

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W konkretnych sprawach należy skonsultować się z prawnikiem.

Robert Nogacki

Założyciel i Partner Zarządzający Kancelarii Prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazetę Prawną za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Radca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z list Forbes oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa gospodarczego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Artificial Intelligence on the Trail of Bitcoin’s Creator” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 mln odsłon rocznie. Nagrody: 4-krotny laureat Medalu Europejskiego, Złota Statuetka Lidera Polskiego Biznesu, tytuł „International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.