Heisenberg w sali konferencyjnej
Werner Heisenberg odkrył, że sam akt obserwacji zmienia obserwowany obiekt. W fizyce kwantowej to ograniczenie. W korporacji — narzędzie.
Ogłoszenie audytu zmienia zachowania. Dokumenty, które miały zaginąć, odnajdują się. Procedury, które istniały tylko na papierze, nagle zaczynają być stosowane. Osoby, które miały co ukrywać, zaczynają popełniać błędy.
Audyt prawny to nie tylko raport. To interwencja, która działa, zanim jeszcze się skończy.
Epistemologia właściciela
Platon rozróżniał wiedzę od mniemania. Wiedza jest uzasadnionym, prawdziwym przekonaniem. Mniemanie jest przekonaniem bez uzasadnienia — może być prawdziwe, ale przypadkowo.
Akcjonariusz, który nie przeprowadził audytu, ma mniemania o swojej spółce. Wierzy, że procedury działają. Ufa, że zarząd postępuje prawidłowo. Zakłada, że dokumentacja odzwierciedla rzeczywistość.
Audyt zamienia mniemania w wiedzę. Albo obnaża, że mniemania były fałszywe.
Obie informacje są cenne. Pierwsza daje spokój. Druga daje czas na reakcję.
Entropia organizacyjna
Drugi aksjomat termodynamiki mówi, że entropia izolowanego systemu zawsze rośnie. Porządek rozpada się w chaos, nigdy odwrotnie — chyba że dostarczysz energię z zewnątrz.
Spółka jest systemem, który podlega tej samej zasadzie. Procedury erodują. Dokumentacja się dezaktualizuje. Wyjątki stają się regułą. Kompromisy tymczasowe twardnieją w praktykę stałą.
Bez zewnętrznej interwencji entropia wygrywa. Audyt jest tą interwencją — zastrzykiem energii porządkującej, który odwraca trend rozkładu.
Problem agencji
Jensen i Meckling opisali fundamentalny konflikt korporacji: interesy zarządzających nie pokrywają się z interesami właścicieli. Menedżer maksymalizuje własną użyteczność, nie wartość firmy. To nie jest zarzut moralny — to jest struktura bodźców.
Zarząd wie więcej niż rada nadzorcza. Rada nadzorcza wie więcej niż akcjonariusze. Na każdym poziomie ktoś podejmuje decyzje, których konsekwencje ponosi kto inny.
Audyt prawny redukuje asymetrię. Daje właścicielowi wgląd, którego struktura korporacyjna mu odmawia.
Archeologia decyzji
Michel Foucault analizował historię przez warstwy — odkrywając założenia, które wydawały się współczesnym tak oczywiste, że nikt ich nie artykułował. Archeolog wiedzy szuka tego, co przemilczane.
Audyt prawny jest archeologią korporacyjną. Kopie przez warstwy dokumentacji, szukając decyzji, które zapadły bez śladu. Umów, które podpisano bez uchwał. Zobowiązań, które zaciągnięto bez kompetencji. Transakcji, które miały sens tylko dla jednej strony.
Każda organizacja ma swoją historię ukrytą. Audyt ją wydobywa.
Czego szukamy
Odpowiedzialność organów. Czy zarząd lub rada nadzorcza naraziła się na konsekwencje — podatkowe, karne, cywilne? Czy decyzje mieściły się w granicach prawa i staranności?
Szczelność struktury. Czy środki mogą wypływać ze spółki kanałami, których nikt nie kontroluje? Czy istnieją transakcje z podmiotami powiązanymi, które nie przeszły właściwej weryfikacji?
Jakość dokumentacji. Czy papier odzwierciedla rzeczywistość? Czy można odtworzyć historię decyzji? Czy audytor zewnętrzny, sąd lub prokurator znajdzie spójny obraz?
Anomalie transakcyjne. Czy są umowy, które odbiegają od standardu rynkowego? Kary umowne asymetryczne. Terminy płatności nietypowe. Warunki, które faworyzują drugą stronę bez widocznego powodu.
Procedury kontrolne. Czy spółka ma mechanizmy wczesnego ostrzegania? Czy podejrzana transakcja zostanie wychwycona, zanim się zakończy?
Panoptikon korporacyjny
Jeremy Bentham zaprojektował więzienie, w którym strażnik widzi wszystkich więźniów, ale więźniowie nie wiedzą, kiedy są obserwowani. Efekt: zachowują się, jakby byli obserwowani zawsze.
Regularny audyt działa jak Panoptikon. Nie musisz przeprowadzać go co miesiąc. Wystarczy, że jest możliwy w każdej chwili. Sama świadomość, że właściciel może sprawdzić — i sprawdza — zmienia kalkulację ryzyka każdego, kto rozważa działanie na granicy.
To nie jest kwestia nieufności. To jest kwestia struktury bodźców. Ludzie reagują na zachęty. Audyt jest zachętą do uczciwości.
Efekt św. Mateusza
Robert Merton opisał mechanizm kumulacji przewag: kto ma, temu będzie dodane. W nauce — uznani badacze przyciągają więcej grantów. W biznesie — silne firmy przyciągają lepszych pracowników.
W zarządzaniu ryzykiem działa to samo. Spółka, która przeprowadza audyty, wcześnie wykrywa problemy. Wczesne wykrycie pozwala na tanią naprawę. Tania naprawa oszczędza zasoby na kolejne audyty.
Spółka, która audytów unika, kumuluje ryzyka. Ukryte problemy rosną. Gdy wreszcie wybuchają, kosztują więcej niż wszystkie audyty, których nie było.
Merton nazwałby to: błędne koło unikania wiedzy.
Trzy poziomy audytu prawnego
Przegląd powierzchniowy. Dokumentacja korporacyjna, kluczowe umowy, struktura właścicielska. Czy są oczywiste luki? Czy formalności są dopełnione? Dni, nie tygodnie.
Audyt standardowy. Analiza transakcji z ostatnich lat. Weryfikacja procedur. Wywiady z kluczowymi osobami. Raport z rekomendacjami. Tygodnie, czasem miesiące.
Śledztwo korporacyjne. Gdy są sygnały, że coś jest poważnie nie tak. Analiza forensic. Zabezpieczenie dowodów. Współpraca z biegłymi. Przygotowanie do postępowań. Tyle czasu, ile wymaga sprawa.
Głębokość zależy od sygnałów. Im więcej czerwonych flag, tym głębiej kopać.
Usługi pokrewne
Weryfikacja kontrahentów. Zanim podpiszesz dużą umowę — kim jest druga strona? Jaka jest jej kondycja finansowa? Kto za nią stoi? Czy ma historię sporów?
Poszukiwanie majątku. Gdy dłużnik twierdzi, że nie ma z czego płacić — sprawdzenie, czy to prawda. Nieruchomości, udziały, rachunki, powiązania kapitałowe.
Mapowanie powiązań. Kto z kim, przez co, od kiedy. Struktury holdingowe, osoby wspólne, transakcje krzyżowe. Czasem obraz sieci mówi więcej niż pojedyncze dokumenty.
Wittgenstein o granicach języka
„Granice mojego języka są granicami mojego świata” — pisał Ludwig Wittgenstein. Co nie może być powiedziane, nie może być myślane.
W korporacji granice dokumentacji są granicami kontroli. Czego nie zapisano, tego nie można zweryfikować. Co zostało zapisane niejasno, można interpretować dowolnie. Co zaginęło, mogło nigdy nie istnieć — albo istniało i zostało usunięte.
Audyt testuje granice języka organizacji. Sprawdza, czy spółka potrafi opowiedzieć swoją historię — spójnie, kompletnie, wiarygodnie.
Dla kogo
Akcjonariusze — którzy chcą wiedzieć, co dzieje się w spółce, zanim dowiedzą się z pozwu.
Rady nadzorcze — które odpowiadają za nadzór i potrzebują narzędzi, by go sprawować.
Zarządy — które przejmują schedę po poprzednikach i nie chcą dziedziczyć ukrytych bomb.
Inwestorzy — przed transakcją, która może okazać się kupnem problemów zamiast aktywów.
Właściciele — którzy rozważają sukcesję i chcą przekazać uporządkowaną strukturę, nie minę z opóźnionym zapłonem.
Popper i falsyfikacja
Karl Popper argumentował, że nauka nie polega na potwierdzaniu hipotez, lecz na próbach ich obalenia. Teoria, której nie można obalić, nie jest naukowa.
Audyt stosuje metodę Poppera do zarządzania. Nie szuka potwierdzeń, że wszystko jest w porządku. Szuka falsyfikacji — dowodów, że coś jest nie tak. Jeśli ich nie znajduje mimo rzetelnych poszukiwań, dopiero wtedy można mieć uzasadnione zaufanie.
Zaufanie niepodważone próbą jest tylko naiwnością.
Na zakończenie: Demostenes o przygotowaniu
Demostenes, zapytany, co jest najważniejsze w retoryce, odpowiedział: przygotowanie. A co drugie? Przygotowanie. A trzecie? Przygotowanie.
W zarządzaniu ryzykiem prawnym obowiązuje ta sama hierarchia. Audyt przeprowadzony przed kryzysem daje opcje. Audyt w trakcie kryzysu daje informacje. Audyt po kryzysie daje tylko materiał do autopsji.
Przygotowanie jest wszystkim. Audyt jest przygotowaniem.
