Ustawa o rynku kryptoaktywów: przewodnik po reżimie MiCA w Polsce
22 maja 2026 r. ustawa o rynku kryptoaktywów (druk sejmowy 2363) została przekazana Prezydentowi do podpisu.
Dla rynku, który od grudnia 2024 r. funkcjonował w stanie regulacyjnego zawieszenia — między bezpośrednio stosowalnym rozporządzeniem MiCA a brakiem krajowych przepisów wykonawczych — jest to moment, w którym teoria staje się harmonogramem.
Poniżej porządkujemy stan prawny i wskazujemy, który z naszych tekstów odpowiada na które pytanie.
Stan procesu legislacyjnego ustawy o rynku kryptoaktywów
Ustawa przeszła pełną ścieżkę w trzecim podejściu legislacyjnym, po dwóch wcześniejszych wersjach zatrzymanych wetem Prezydenta (grudzień 2025 r. i luty 2026 r.). Chronologia ostatniego etapu jest następująca:
- 6 maja 2026 r. — prezydencki projekt ustawy (druk 2528) wpłynął do Sejmu; rozpatrywany wspólnie z drukami 2363, 2529 i 2530.
- 12 maja 2026 r. — I czytanie na 57. posiedzeniu Sejmu; skierowanie do Komisji Finansów Publicznych.
- 14 maja 2026 r. — II czytanie; ponowne skierowanie do komisji w celu rozpatrzenia poprawek.
- 15 maja 2026 r. — III czytanie i uchwalenie ustawy (głosowanie nr 45: 241 za, 200 przeciw, 0 wstrzymujących się). Tekst przekazano Prezydentowi i Marszałkowi Senatu.
- 21 maja 2026 r. — Senat nie wniósł poprawek.
- 22 maja 2026 r. — ustawę przekazano Prezydentowi do podpisu.
Akt oczekuje obecnie na podpis Prezydenta, który zgodnie z art. 122 Konstytucji ma na tę czynność 21 dni. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw (art. 169), z jednym wyjątkiem: art. 70, dotyczący obowiązków przedsiębiorców telekomunikacyjnych w zakresie blokowania domen, ma czteromiesięczne vacatio legis. Przy założeniu niezwłocznego podpisu i publikacji na przełomie maja i czerwca, ustawa wejdzie w życie orientacyjnie między 8 a 20 czerwca 2026 r.
Jedna data w tej układance jest niewzruszalna i niezależna od losów krajowej ustawy. Granica wynikająca z art. 143 ust. 3 rozporządzenia MiCA — 1 lipca 2026 r. — wyznacza koniec okresu przejściowego dla podmiotów świadczących usługi w zakresie kryptoaktywów przed 30 grudnia 2024 r. Stanowisko ESMA z 17 kwietnia 2026 r. potwierdza, że po tej dacie świadczenie usług bez zezwolenia CASP narusza prawo unijne niezależnie od tego, czy państwo członkowskie wdrożyło MiCA. Krajowy ustawodawca mógł ten okres skrócić, lecz nie wydłużyć — i w art. 162 ust. 1 ustawy potwierdził datę 1 lipca 2026 r. jako twardy termin graniczny dla podmiotów z rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych.
Co reguluje ustawa o rynku kryptoaktywów
Ustawa liczy 169 artykułów i nowelizuje 28 innych aktów prawnych — od Kodeksu postępowania cywilnego, przez ustawy podatkowe i Prawo bankowe, po ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Jej rola jest dopełniająca wobec rozporządzenia MiCA: tam, gdzie akt unijny pozostawia materię państwom członkowskim, ustawa rozstrzyga. Reguluje zatem wyznaczenie KNF jako organu właściwego, opłaty i koszty nadzoru, tajemnicę zawodową, sankcje karne i administracyjne, rejestr domen wykorzystywanych do naruszeń oraz reżim przejściowy dla dotychczasowych operatorów rynku.
Sama architektura rozporządzenia MiCA dzieli rynek na dwie warstwy, a tym samym na dwie kategorie adresatów. Pierwsza to świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów — giełdy, usługi przechowywania, platformy obrotu, wykonywanie zleceń. To reżim dostawców usług (CASP), uregulowany w Tytule V rozporządzenia. Druga to publiczna oferta kryptoaktywów i ich dopuszczenie do obrotu — reżim emitentów tokenów, uregulowany w Tytułach II–IV. Rozróżnienie tych dwóch warstw jest punktem wyjścia każdej trafnej analizy regulacyjnej; ich pomylenie jest źródłem najczęstszych błędów strategicznych, zarówno przez nadmiarowe ubieganie się o licencję, której dany podmiot nie potrzebuje, jak i przez prowadzenie oferty bez wymaganej dokumentacji.
Przewodnik po tekstach ustawy o rynku kryptoaktywów
Poniższe artykuły rozkładają reżim MiCA na warstwy odpowiadające realnym sytuacjom decyzyjnym. Każdy odpowiada na inne pytanie.
Licencja CASP w Polsce. Koniec okresu przejściowego MiCA — 1 lipca 2026 r. — punkt wyjścia dla każdego podmiotu z rejestru walut wirtualnych. Tekst wyjaśnia, dlaczego termin 1 lipca jest jednocześnie nieprzekraczalny i — z powodu samej arytmetyki postępowania licencyjnego KNF — niemożliwy do dotrzymania przez kogokolwiek w branży. Pokazuje, dlaczego złożenie wniosku nie przedłuża okresu ochronnego ani o dzień, oraz mapuje cztery ścieżki strategiczne na okres po 1 lipca: wniosek CASP z równoległym protokołem wygaszania, paszport z innej jurysdykcji UE, fuzję z podmiotem licencjonowanym i kontrolowane zakończenie działalności. To tekst dla zarządu, które musi w tym tygodniu zdecydować, w którym scenariuszu chce się znaleźć.
Zezwolenie na świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów — gdy decyzja o złożeniu wniosku CASP już zapadła, ten tekst opisuje, co faktycznie trzeba przygotować. Przechodzi przez całą strukturę wniosku z art. 62 MiCA: dokumentację korporacyjną i strukturę właścicielską do poziomu beneficjenta rzeczywistego, program działalności, trzy progi kapitałowe załącznika IV, ocenę fit & proper zarządu i znaczących udziałowców, dokumentację AML, KYC i Travel Rule, ramy DORA, opłaty oraz katalog sankcji. Sygnalizuje też pułapki, które najczęściej prowadzą do wezwań do uzupełnień lub odmowy — w tym koncentrację funkcji UBO, członka zarządu i MLRO w jednej osobie, którą KNF traktuje jako dyskwalifikującą.
Publiczna oferta kryptoaktywów w UE: whitepaper, obowiązek notyfikacji KNF i sankcje — dla drugiej kategorii adresatów: emitentów tokenów, projektów DeFi, podmiotów planujących emisję na rynku UE. Tekst wyjaśnia trójpodział kryptoaktywów (tokeny powiązane z aktywami, tokeny będące e-pieniądzem, pozostałe kryptoaktywa), obowiązek whitepaper z art. 6 MiCA i mechanizm notyfikacji zamiast zatwierdzenia, katalog zwolnień z art. 4 ust. 2, reguły marketingowe oraz sankcje za naruszenie reżimu informacyjnego. Dla tej kategorii pytaniem nie jest „czy mogę świadczyć usługi obrotu”, lecz „czy mogę publicznie zaoferować swój token i na jakich warunkach”.
Rozporządzenie MiCA 2023/1114. Koniec ery Dzikiego Zachodu w świecie kryptowalut — tekst tła i kontekstu. Tłumaczy, skąd wzięła się surowość reżimu, sięgając do historii spektakularnych upadków (OneCoin, BitConnect, Plus Token, Terra/Luna, FTX, Mt. Gox) jako ilustracji zasady „ten sam biznes, te same ryzyka, te same zasady”. Adresuje również polityczny spór wokół ustawy. To lektura dla czytelnika, który chce zrozumieć, dlaczego regulacja przybrała taki kształt, zanim zajmie się jej technicznymi konsekwencjami.
Tło historyczne: droga przez weta
Trzecie podejście legislacyjne nie wzięło się znikąd. Dwie wcześniejsze wersje ustawy zatrzymał Prezydent, a spór wokół jednego z wet ma walor wykraczający poza samą procedurę, bo dotyczy istoty tego, przed czym reżim MiCA ma chronić. Ten kontekst wyjaśnia poniższy tekst.
Weto prezydenta wobec ustawy o rynku kryptoaktywów — analiza argumentacji stojącej za wetem (mechanizm blokowania domen, zarzut nadregulacji, wysokość opłat nadzorczych) zestawiona z udokumentowaną sprawą Huione Group, kambodżańskiego konglomeratu objętego sankcjami FinCEN, którego komponent kryptowalutowy był zarejestrowany w polskim rejestrze VASP za 616 złotych opłaty skarbowej. Tekst pokazuje, jak niskie bariery wejścia do dawnego rejestru uczyniły z polskiej „licencji” narzędzie legitymizacji przestępczości finansowej na skalę miliardów dolarów — czyli problem, który dopiero uchwalona ustawa zamyka.
Należy odnotować, że tekst ten odnosi się do wersji ustawy zatrzymanych wetem (powstał w grudniu 2025 r., uzupełniony przy drugim wecie w lutym 2026 r.). Część przywołanych w nim parametrów — w tym kwalifikacja karna działalności bez zezwolenia — dotyczy projektów wcześniejszych, nie wersji ostatecznie uchwalonej, w której sankcje zaostrzono. Wartość tekstu jest diagnostyczna i historyczna: tłumaczy, dlaczego trzecie podejście musiało dojść do skutku, oraz jaki stan rzeczy ustawa w obowiązującym kształcie likwiduje. Stan obowiązujący opisują artykuły z części głównej powyżej.
Blokada domen internetowych — nowa broń KNF przeciwko nielegalnym giełdom kryptowalut — tekst poświęcony jednemu z najbardziej spornych instrumentów reżimu: rejestrowi domen wykorzystywanych do naruszeń (art. 66–76 ustawy) i kaskadowemu mechanizmowi eliminacji nielegalnej platformy z polskiego Internetu, od blokady DNS, przez działania wobec hostingu, po przejęcie domeny przez KNF. Opisuje dwa tryby wpisu (automatyczny przy działalności bez zezwolenia i uznaniowy przy innych naruszeniach), procedurę sprzeciwu oraz praktyczne i proceduralne słabości konstrukcji — w tym blokadę przed wysłuchaniem strony i brak mechanizmu rekompensaty za blokadę niesłuszną. To właśnie ten mechanizm Prezydent uczynił głównym argumentem weta, co czyni tekst naturalnym uzupełnieniem analizy powyżej.
Tekst pochodzi z października 2025 r. i opisuje pierwszą wersję ustawy — uchwaloną 26 września 2025 r. i następnie zawetowaną. Sama architektura blokady domen (art. 66–76) przetrwała do wersji obowiązującej w niemal niezmienionym kształcie, więc opis mechanizmu zachowuje aktualność. Zdezaktualizowały się natomiast przywołane w nim parametry karne (m.in. kara do 5 lat za działalność bez zezwolenia, podniesiona w wersji uchwalonej do 8 lat) oraz kontekst proceduralny sprzed wet. Tekst czytać należy jako wczesną analizę instrumentu, nie jako opis stanu obowiązującego.
Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.
Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.
Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.
Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
