Fiskus przegrywa w sporze o rozliczanie kosztów. Przedsiębiorcy mogą zaoszczędzić miliony

Klucz przychodowy rozliczania kosztów ma fundamentalne znaczenie dla działalności firm. Odzwierciedla bowiem rzeczywistą strukturę prowadzonego biznesu. Pozwala przypisać wydatki do rzeczywistej sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, a tym samym realnie zaoszczędzić tysiące, a w przypadku większych firm – nawet miliony złotych. Niedawny wyrok sądu administracyjnego powinien wpłynąć na nieprzychylne podejście organów podatkowych do tej kwestii, jednocześnie pozwolić spółkom na polepszenie płynności finansowej i wspomniane milionowe oszczędności.

Klucz przychodowy a klucz przeznaczenia rozliczania kosztów

Jaka jest różnica między kluczem przychodowym a „przeznaczeniowym” rozliczania kosztów? Gigantyczna. Klucz przychodowy jest dynamiczny i odzwierciedla rzeczywistą strukturę działalności firmy. Przeanalizujmy to na przykładzie. Spółka zaciąga kredyt z przeznaczeniem przypisania 65% kosztów kredytu do przychodów z zysków kapitałowych (np. na zakup akcji) i 35% do przychodów z innych niż zyski kapitałowe źródeł (np. w ramach działalności operacyjnej). Załóżmy, że w danym roku spółka osiągnęła przychody z działalności operacyjnej: 98 mln zł, a z zysków kapitałowych (obligacje, dywidendy) tylko 2 mln zł.

Wg prezentowanego przez organy podatkowe podejścia „przeznaczeniowego”, zgodnie z pierwotną deklaracją spółki, może ona w tym danym roku przypisać 65% kosztów kredytu do 2 mln zł przychodu z zysków kapitałowych i tylko 35% do 98 mln zł przychodów z działalności operacyjnej.

Jeśli koszty zaciągniętego przez spółkę kredytu wynoszą 10 mln zł rocznie, to zgodnie z linią interpretacyjną skarbówki, w źródle przychodów z zysków kapitałowych spółka będzie musiała wykazać stratę –4,5 mln zł (2 mln przychodu – 6,5 mln kosztów). I tej straty spółka nie może rozliczyć z dochodem z działalności operacyjnej w tym samym roku. Z działalności, z której osiągnięty 98 mln zł przychód obniży tylko o 3,5 mln zł kosztów kredytu.

Miliony oszczędności

A jak to wygląda przy zastosowaniu klucza przychodowego? Po stronie przychodów z zysków kapitałowych spółka zapisze 1,8 mln zł dochód (2 mln przychodu – 0,2 mln zł kosztów kredytu), a po stronie przychodów innych niż z zysków kapitałowych: 88,2 mln zł dochodu do podatkowania (98 mln zł przychodu – 9,8 mln zł kosztów kredytu). W pierwszym podejściu, przeznaczeniowym, spółka będzie musiała zapłacić podatek od 94,5 mln zł dochodu (98 mln zł przychodu – 3,5 mln zł kosztów), w drugim – tylko od 90 mln zł.

Straty z powodu niemożności rozliczenia straty

Co równie ważne dla działalności firm, szczególnie dla ich płynności finansowej, rozliczając koszty wg klucza przychodowego, unika się „zamrożenia” milionowych kosztów jako straty, której nie można od razu wykorzystać. Zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, strata z danego źródła przychodów może być bowiem odliczana wyłącznie od dochodów z tego samego źródła w kolejnych latach (maksymalnie przez 5 lat).

Co to oznacza dla firmy? Jeśli spółka ma stratę z zysków kapitałowych, musi czekać, aż w przyszłych latach osiągnie dochód z tego źródła, aby móc tę stratę rozliczyć. W międzyczasie nie może obniżyć o tę stratę wysokiego dochodu z działalności operacyjnej. To efektywnie opóźnia korzyść podatkową, a w skrajnym przypadku (brak dochodów kapitałowych w ciągu 5 lat) może doprowadzić do jej całkowitej utraty.

Obniżenie płynności finansowej

Dla spółki produkcyjnej, której głównym źródłem przychodów jest działalność operacyjna, a inwestycje kapitałowe mają charakter pomocniczy lub strategiczny (np. zarządzanie płynnością w grupie spółek), istnieje realne ryzyko, że przychody z zysków kapitałowych będą nieregularne lub niskie, obligacje mogą zostać przedłużone (prolongata), nastąpi odsunięcie wykupu w czasie, pożyczki mogą być długoterminowe, bez regularnych płatności odsetkowych, spółka może nie osiągnąć w najbliższych latach wystarczających dochodów z zysków kapitałowych, aby rozliczyć stratę.

W takiej sytuacji klucz przeznaczeniowy sprawia, że znaczną część kosztów kredytu alokuje się do źródła, które nie generuje wystarczających przychodów, Koszty te „zamrażają się” jako strata, której nie można wykorzystać. Spółka ponosi wyższe obciążenia podatkowe w bieżącym roku i obniża swoją płynność finansową.

Elastyczność klucza przychodowego

Klucz przychodowy natomiast ma fundamentalną zaletę: jest dynamiczny i odzwierciedla rzeczywistą strukturę działalności spółki. Jeśli w jednym roku spółka osiąga 90% przychodów z działalności operacyjnej – to 90% kosztów idzie tam, gdzie są realne przychody do pomniejszenia. Jeśli w kolejnym roku proporcje się zmienią (np. obligacje zostaną wykupione, wypłacone zostają odsetki) – klucz automatycznie się dostosuje.

Ta interpretacja przypisania wydatków pozwala na: optymalne wykorzystanie kosztów uzyskania przychodów, unikanie „zamrażania” kosztów w źródle o niskich przychodach, a przede wszystkim zgodność z zasadą, że koszty powinny być rozliczane tam, gdzie faktycznie przyczyniają się do generowania zysków.

Rozliczanie kosztów – sprzeczność interesów fiskusa i firm

Ale mając na uwadze sprzeczność interesu przedsiębiorcy dążącego do minimalizacji obciążań podatkowych z interesem Skarbu Państwa zmierzającego do ich maksymalizacji i zwiększenia wpływów budżetowych, na tle interpretacji przepisów w zakresie metod przypisywania i rozliczania wydatków firmowych dochodzi do kluczowej rozbieżności.

Koszty kredytu zaciągniętego na dwa cele

W 2018 r. jedna ze spółek, należąca do grupy kapitałowej, zaciągnęła w banku kredyt, z którego większość środków (65%) planowała przeznaczyć na zakup obligacji wyemitowanych przez podmiot powiązany, a pozostałą część na refinansowanie wcześniejszego kredytu długoterminowego, który był przeznaczony na udzielenie pożyczki innemu podmiotowi z grupy.

Z tytułu kredytu spółka ponosiła szereg kosztów: odsetki, prowizje, opłatę aranżacyjną (jednorazową), opłaty za administrowanie oraz inne wydatki. Spółka wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o indywidualną interpretację podatkową: czy koszty kredytu powinny być dzielone według klucza przychodowego, czy „przeznaczeniowego” (ustalającego proporcję raz na zawsze według tego, na co kredyt został przeznaczony w momencie jego zaciągnięcia). Firma stała na stanowisku, że koszty kredytu stanowią koszty pośrednie, które nie są bezpośrednio związane z konkretnymi przychodami. Jak podkreślała, koszty te mają charakter ogólny i są związane z całokształtem działalności gospodarczej spółki, a nie wyłącznie z jednym, konkretnym strumieniem przychodów.

Nawet jeśli jest w stanie wskazać proporcję przeznaczenia środków (65%/35%), to nie oznacza to, że może obiektywnie wyodrębnić, jaka część kosztów kredytu dotyczy każdego ze źródeł przychodów. Spłacając ratę kredytu, spółka spłaca całość zobowiązania, a nie jego „część przeznaczoną na obligacje” i „część przeznaczoną na pożyczkę”. Rat nie dzieli się na „raty od obligacji” i „raty od pożyczki” – spłaca się całość zadłużenia. W konsekwencji nie istnieje obiektywne kryterium, które pozwoliłoby na miarodajne i precyzyjne przypisanie konkretnych kosztów do konkretnych źródeł przychodów. W takiej sytuacji należy zastosować klucz przychodowy, czyli dokonać proporcjonalnego podziału kosztów według faktycznie osiągniętych przychodów w danym roku podatkowym z obu źródeł (zysków kapitałowych i innych źródeł).

Spółka podkreślała, że zarówno nabycie obligacji, jak i refinansowanie kredytu służyły ogólnemu rozwojowi działalności gospodarczej, zwiększeniu wartości aktywów oraz uzyskaniu potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych. Nie można uznać, że wydatki te służyły wyłącznie generowaniu przychodów z zysków kapitałowych, gdyż miały także wpływ na działalność operacyjną spółki (np. poprzez poprawę płynności finansowej grupy kapitałowej, dostęp do finansowania projektów, zwiększenie kontroli nad podmiotami powiązanymi).

Stanowisko Dyrektora KIS – sztywny klucz przeznaczeniowy

Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 23 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.450.2021.10.BJ) zgodził się, że koszty związane z obsługą kredytu stanowią koszty pośrednie. Zajął jednak odmienne stanowisko w pozostałym zakresie. Stwierdził, że spółka jest w stanie ustalić, jaka część kosztów dotyczy poszczególnych celów (65% kredytu na zakup obligacji, a 35% na refinansowanie pożyczki), to jest również w stanie ustalić, jaka część kosztów obsługi kredytu przypada na dany cel.  W ocenie organu, wystarczyło zatem przyjąć podział kosztów według tej proporcji.

Nie ma więc podstaw do zastosowania klucza alokacji przewidzianego w art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT. Klucz przychodowy – w ocenie organu – ma charakter subsydiarny i znajduje zastosowanie dopiero wtedy, gdy podatnik nie jest w stanie w żaden sposób obiektywnie i miarodajnie przypisać kosztów do źródeł przychodów. Skoro zaś spółka wskazała konkretne proporcje (65%/35%), to w ocenie organu podatnik posiada obiektywne kryterium alokacji.

Wyrok sądu – sąd po stronie spółki

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie nie zgodził się z organem. Sąd dokonał dogłębionej analizy art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT, powołując się na ugruntowane orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyroki z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20, z 20 sierpnia 2024 r., sygn. akt II FSK 608/24, uchwała z 24 stycznia 2011r., sygn. II FPS 6/10, wyroki z 29 lipca 2021 r., sygn. II FSK 37/19; z 20 lipca 2021 r., sygn. II FSK 2627/20; z 24 marca 2022r., sygn. II FSK 1695/20, z 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 639/23).

Z przepisów tych wynikają kluczowe zasady: każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów). Jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszt ten należy przypisać wyłącznie do tego źródła. Jeżeli kosztu nie można przypisać do konkretnego źródła przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT. W przypadku braku możliwości zastosowania miarodajnych i obiektywnych kryteriów alokacji, podatnik powinien przypisywać koszty pośrednie do źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów (tzw. klucz przychodowy).

Co innego przeznaczenie a co innego zaliczenie kosztu

Sąd podkreślił, że proporcja 65%/35% odnosi się do przeznaczenia zaciągniętego kredytu, a nie do celów ponoszonych z tytułu tego kredytu wydatków z punktu widzenia przepisów dotyczących kosztów uzyskania przychodów na gruncie ustawy o CIT. Innymi słowy, to, że kredyt został przeznaczony w określonej proporcji na dwa cele, nie oznacza automatycznie, że koszty jego obsługi powinny być dzielone według tej samej proporcji. To dwie różne kategorie.

WSA zwrócił uwagę, że nawet w sytuacji, gdyby całość kredytu (100%) została przeznaczona na zakup obligacji, nie oznaczałoby to od razu, że wszystkie koszty kredytu należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych. O kwalifikacji tej nie może bowiem przesądzać wyłącznie to, że wydatki te w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do zysków kapitałowych. Nabycie obligacji może bowiem służyć również innym celom – np. zarządzaniu płynnością finansową w grupie kapitałowej, finansowaniu konkretnych projektów operacyjnych, zwiększeniu kontroli nad podmiotami powiązanymi, co przekłada się na przychody z działalności operacyjnej.

Sąd zgodził się ze spółką, że spłacając ratę kredytu, spółka spłaca całość zobowiązania, a nie jego część „przeznaczoną na obligacje” i część „przeznaczoną na pożyczkę”. Nie można zatem obiektywnie stwierdzić, że dochodzi do spłaty kredytu w takiej proporcji, w jakiej kredyt został zaciągnięty na oba cele. Przyjęcie założenia, że koszty finansowania dłużnego są spłacane według proporcji określającej początkowy sposób wykorzystania kredytu, stanowi daleko idące uproszczenie, które nie znajduje uzasadnienia na gruncie przepisów prawa (Wyrok WSA w Olsztynie z 21 stycznia 2026 r., sygn. I SA/Ol 517/25, nieprawomocny).

Dlaczego warto walczyć o swoje racje

Przywołany wyrok przynosi ważne rozstrzygnięcie dla wszystkich przedsiębiorców. Dla spółek kapitałowych, które zaciągają kredyty na różne cele (np. inwestycje kapitałowe, refinansowanie zadłużenia, pożyczki dla podmiotów powiązanych) i muszą rozliczać koszty ich obsługi. Dla grup kapitałowych, w których podmioty powiązane udzielają sobie nawzajem finansowania poprzez obligacje, pożyczki, kredyty – i muszą ustalać, w jaki sposób alokować koszty tego finansowania. Dla wszystkich prowadzących działalność gospodarczą w Polsce, którzy osiągają przychody z różnych źródeł i chcą prawidłowo – i możliwie jak najkorzystniej dla siebie – rozliczać ponoszone wydatki.

Opisana sprawa to doskonały przykład tego, jak skomplikowane i zawiłe mogą być relacje przedsiębiorców z organami podatkowymi. Interpretacja przepisów podatkowych – nawet tych, które wydają się jasne – bywa źródłem sporów z fiskusem, w których stawką jest nie tylko prawidłowość rozliczeń, ale również stabilność finansowa przedsiębiorstwa.

zob. usługę: Reprezentacja w sądzie i prowadzenie sporów sądowych

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.