Polskie reguły odpowiedzialności członków zarządu niezgodne z unijnym prawem
Trybunał Sprawiedliwości UE 27 lutego 2025 r. orzekł, że polskie przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki są częściowo niezgodne z prawem UE. Chodzi o niezgodność w zakresie, w jakim w toku postępowania prowadzonego przeciw tym członkom zarządu, w ramach odpowiedzialności solidarnej, nie pozwalają im kwestionować ustaleń decyzji podatkowych poczynionych przez organy wobec spółki.
Zasadniczo spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania. Dopiero w sytuacjach, gdy wyegzekwowanie tych zobowiązań od spółki okaże się niemożliwe, a ziszczą się określone przepisami przesłanki (np. członek zarządu nie zgłosi w porę wniosku o ogłoszenie upadłości spółki), odpowiedzialność spada na członka zarządu.
W obecnym kształcie polskie przepisy nie pozwalają byłym członkom zarządu na kwestionowanie decyzji podatkowych wydanych wobec spółki. TSUE orzekł, że choć wykluczenie byłych członków zarządu z postępowania wymiarowego wobec spółki jest zgodne z prawem UE, to w toku postępowania przeciwko nim samym powinni mieć możliwość kwestionowania ustaleń z decyzji podatkowej.
Wyrok otwiera przed członkami zarządu spółek nowe możliwości obrony. Jeśli któryś został pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, w oparciu o rozstrzygniecie TSUE może wznowić postępowanie i odzyskać pieniądze. Będzie miał bowiem możliwość zakwestionowania ustaleń wydanej decyzji podatkowej, nawet jeśli wcześniej nie brał udziału w postępowaniu wymiarowym wobec spółki. TSUE otworzył więc drzwi dla członków zarządu, którzy wcześniej nie mieli możliwości się bronić.
Więcej w naszym artykule opublikowanym w Inforze 👇
Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.
Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.
Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.
Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
