Polskie reguły odpowiedzialności członków zarządu niezgodne z unijnym prawem
Trybunał Sprawiedliwości UE 27 lutego 2025 r. orzekł, że polskie przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki są częściowo niezgodne z prawem UE. Chodzi o niezgodność w zakresie, w jakim w toku postępowania prowadzonego przeciw tym członkom zarządu, w ramach odpowiedzialności solidarnej, nie pozwalają im kwestionować ustaleń decyzji podatkowych poczynionych przez organy wobec spółki.
Zasadniczo spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania. Dopiero w sytuacjach, gdy wyegzekwowanie tych zobowiązań od spółki okaże się niemożliwe, a ziszczą się określone przepisami przesłanki (np. członek zarządu nie zgłosi w porę wniosku o ogłoszenie upadłości spółki), odpowiedzialność spada na członka zarządu.
W obecnym kształcie polskie przepisy nie pozwalają byłym członkom zarządu na kwestionowanie decyzji podatkowych wydanych wobec spółki. TSUE orzekł, że choć wykluczenie byłych członków zarządu z postępowania wymiarowego wobec spółki jest zgodne z prawem UE, to w toku postępowania przeciwko nim samym powinni mieć możliwość kwestionowania ustaleń z decyzji podatkowej.
Wyrok otwiera przed członkami zarządu spółek nowe możliwości obrony. Jeśli któryś został pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, w oparciu o rozstrzygniecie TSUE może wznowić postępowanie i odzyskać pieniądze. Będzie miał bowiem możliwość zakwestionowania ustaleń wydanej decyzji podatkowej, nawet jeśli wcześniej nie brał udziału w postępowaniu wymiarowym wobec spółki. TSUE otworzył więc drzwi dla członków zarządu, którzy wcześniej nie mieli możliwości się bronić.
Więcej w naszym artykule opublikowanym w Inforze 👇
Odpowiedzialność zarządu i spory wspólników
Zakres odpowiedzialności zależy od tego, co udokumentowano w czasie sprawowania funkcji, i od terminu zgłoszenia upadłości. Audytujemy spółkę przed nominacją, doradzamy w decyzjach, które ten termin wyznaczają, a gdy postępowanie już się toczy, prowadzimy obronę.
Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.
Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.
Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.
Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.
Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.
Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.
Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
