Polskie reguły odpowiedzialności członków zarządu niezgodne z unijnym prawem
Trybunał Sprawiedliwości UE 27 lutego 2025 r. orzekł, że polskie przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki są częściowo niezgodne z prawem UE. Chodzi o niezgodność w zakresie, w jakim w toku postępowania prowadzonego przeciw tym członkom zarządu, w ramach odpowiedzialności solidarnej, nie pozwalają im kwestionować ustaleń decyzji podatkowych poczynionych przez organy wobec spółki.
Zasadniczo spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania. Dopiero w sytuacjach, gdy wyegzekwowanie tych zobowiązań od spółki okaże się niemożliwe, a ziszczą się określone przepisami przesłanki (np. członek zarządu nie zgłosi w porę wniosku o ogłoszenie upadłości spółki), odpowiedzialność spada na członka zarządu.
W obecnym kształcie polskie przepisy nie pozwalają byłym członkom zarządu na kwestionowanie decyzji podatkowych wydanych wobec spółki. TSUE orzekł, że choć wykluczenie byłych członków zarządu z postępowania wymiarowego wobec spółki jest zgodne z prawem UE, to w toku postępowania przeciwko nim samym powinni mieć możliwość kwestionowania ustaleń z decyzji podatkowej.
Wyrok otwiera przed członkami zarządu spółek nowe możliwości obrony. Jeśli któryś został pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, w oparciu o rozstrzygniecie TSUE może wznowić postępowanie i odzyskać pieniądze. Będzie miał bowiem możliwość zakwestionowania ustaleń wydanej decyzji podatkowej, nawet jeśli wcześniej nie brał udziału w postępowaniu wymiarowym wobec spółki. TSUE otworzył więc drzwi dla członków zarządu, którzy wcześniej nie mieli możliwości się bronić.
Więcej w naszym artykule opublikowanym w Inforze 👇
Założyciel i Partner Zarządzający Kancelarii Prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazetę Prawną za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Radca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z list Forbes oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa gospodarczego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Artificial Intelligence on the Trail of Bitcoin’s Creator” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil LinkedIn: 17 tys. obserwujących, 4 mln odsłon rocznie. Nagrody: 4-krotny laureat Medalu Europejskiego, Złota Statuetka Lidera Polskiego Biznesu, tytuł „International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.
