Trzecie weto do ustawy o kryptoaktywach. Polska wypada z rynku, który sama współtworzyła

11 czerwca 2026 r. Prezydent RP po raz trzeci zawetował ustawę o rynku kryptoaktywów — akt, który miał umożliwić stosowanie w Polsce unijnego rozporządzenia MiCA i powierzyć Komisji Nadzoru Finansowego nadzór nad tym rynkiem. Uzasadnienie pozostało zasadniczo niezmienne: nadregulacja, niemal sto stron przepisów wobec kilkunastu u południowych sąsiadów, ryzyko „wyłączania stron internetowych jednym kliknięciem” i blokad rachunków na 96 godzin z możliwością przedłużenia.

Premier odpowiedział na platformie X jednym zdaniem, dziennikarze — kalendarium trzech wet, a rynek pytaniem, które jest tematem tego tekstu: co właściwie wydarzy się 1 lipca 2026 r.?

Odpowiedź jest mniej oczywista, niż sugeruje polityczny spór, i bardziej dotkliwa, niż przyznaje którakolwiek z jego stron. Aby ją zrozumieć, trzeba zacząć od cechy konstrukcyjnej MiCA, którą w debacie publicznej konsekwentnie się pomija.

MiCA nie wymaga implementacji — i właśnie dlatego weto jest tak kosztowne

Zacznijmy od argumentu najmocniejszego z perspektywy zwolenników weta: skoro regulacje czeskie czy słowackie mieszczą się na kilkunastu stronach, a polski projekt liczy ich blisko sto, to czy nie mamy do czynienia z klasyczną nadregulacją, którą warto zatrzymać? Argument ten ma powierzchowną siłę — i fundamentalną wadę. Zakłada, że przedmiotem weta jest regulacja rynku kryptoaktywów. Nie jest. Tę rolę pełni rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 (MiCA), które — jako rozporządzenie, a nie dyrektywa — jest stosowane bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich od 30 grudnia 2024 r. Nie wymaga transpozycji, nie zna pojęcia weta i nie czeka na zgodę żadnego krajowego organu. Obowiązuje w Polsce dziś, w pełnym zakresie: wymogi kapitałowe, obowiązki informacyjne, reżim white paper, zakaz świadczenia usług bez zezwolenia.

Czego zatem dotyczy zawetowana ustawa? Wyłącznie aparatu wykonawczego: wyznaczenia właściwego organu nadzoru (art. 93 MiCA nakłada na każde państwo członkowskie obowiązek jego desygnowania i notyfikowania ESMA i EBA), procedury udzielania zezwoleń CASP, krajowych sankcji i narzędzi nadzorczych. Trzecie weto nie uchyliło ani jednego przepisu MiCA. Uchyliło wyłącznie polską zdolność do jego stosowania.

Skutek jest stanem rzadkim w prawie europejskim: polskie firmy ponoszą pełnię obowiązków wynikających z rozporządzenia, nie dysponując żadnym z uprawnień, które rozporządzenie miało im dać. Na oficjalnej liście organów właściwych notyfikowanych ESMA Polska figuruje z adnotacją o braku formalnej desygnacji — w towarzystwie Rumunii, jedynego państwa, które nie wskazało żadnego organu. Dla podmiotu z siedzibą w Polsce oznacza to rzecz prostą i brutalną: nie ma okienka, w którym mógłby złożyć wniosek o zezwolenie CASP. Nie dlatego, że nie spełnia wymogów. Dlatego, że nie istnieje procedura.

Warto przy tym odnotować, że Komisja Europejska pilnuje obu kierunków odchyleń. Węgry — które poszły w stronę przeciwną i nadbudowały nad MiCA własny, dalej idący reżim autoryzacyjny z sankcjami karnymi — są dziś jedynym państwem objętym formalnym postępowaniem naruszeniowym dotyczącym MiCA (INFR(2025)2174). Komisja równolegle wezwała dwanaście państw — w tym Polskę — do pełnej transpozycji powiązanej dyrektywy podatkowej DAC8. Lekcja jest symetryczna: ani nadregulacja, ani regulacyjna próżnia nie są w tym systemie opcją bezkarną. Polska wybrała próżnię.

Mapa licencji CASP: kto już jest w środku

Gdy w Warszawie trwał spór o kształt ustawy, reszta Unii kończyła wyścig o licencje. Według agregowanych danych ESMA i krajowych nadzorców, na połowę kwietnia 2026 r. w UE i EOG autoryzowano około 199 podmiotów CASP w 23 państwach (poszczególne źródła podają wartości od 183 do 199 — rozbieżność wynika z metodologii liczenia i ujmowania państw EOG spoza UE; rząd wielkości jest jednak pewny). Geografia tego rynku mówi więcej niż niejedna analiza:

Źródło: MiCA SCAN / rejestry ESMA, stan na 12 kwietnia 2026 r.

Niemcy — straszone rzekomo tym samym „kryptocieniem” — wydały ponad jedną czwartą wszystkich europejskich zezwoleń. Sześć największych jurysdykcji licencyjnych skupia około dwóch trzecich autoryzacji. Polska, szósta gospodarka Unii, z jednym z najliczniejszych w Europie rejestrów podmiotów działających na rynku walut wirtualnych — przed MiCA w całej Unii funkcjonowało ponad 3000 krajowych rejestracji VASP — ma zero i do 1 lipca mieć będzie zero, bo żaden europejski nadzorca nie rozpatruje wniosków licencyjnych w kilka tygodni.

Jeszcze ciekawszy jest obraz po stronie globalnych potentatów. Spośród dwudziestu największych giełd kryptowalutowych świata zdecydowana większość rozstrzygnęła już swoją europejską strategię — i żadna nie rozstrzygnęła jej w Warszawie:

Dwa wnioski strategiczne. Po pierwsze, ukształtowała się wyraźna architektura hubów licencyjnych: Malta, Austria, Luksemburg, Irlandia. Wybór nie jest przypadkowy — to jurysdykcje łączące doświadczonego nadzorcę z przewidywalną procedurą. Po drugie, nawet najwięksi gracze, z Binance na czele, ostatecznie ugięli się przed logiką jednolitego paszportu: jedna licencja od dowolnego nadzorcy krajowego otwiera wszystkie 27 rynków UE plus Islandię, Liechtenstein i Norwegię. Mechanizm paszportowania jest zresztą kluczem do zrozumienia polskiej sytuacji — działa bowiem doskonale. Tyle że w jedną stronę.

Dla rzetelności obrazu trzeba dodać dwie rysy. Tylko czternaście podmiotów uzyskało dotąd pełne zezwolenie obejmujące prowadzenie platformy obrotu, a ESMA publicznie krytykowała praktyki licencyjne maltańskiego MFSA — co sygnalizuje, że jakość nadzoru w poszczególnych hubach nie jest jednorodna i że arbitraż regulacyjny wewnątrz samej Unii pozostaje realnym zjawiskiem. Szacunki z wiosny 2026 r. wskazywały ponadto, że około 60% europejskich użytkowników wciąż korzystało z platform pozbawionych autoryzacji MiCA. Rynek regulowany dopiero się domyka. Ale domyka się — bez Polski.

Polski inwestor: pełna ochrona MiCA, tylko nie po polsku

Tu dochodzimy do inwersji, która stanowi sedno całej sprawy. Weto uzasadniane jest ochroną Polaków — przed nadgorliwym nadzorcą, przed blokadą rachunków, przed „wyłączaniem stron jednym kliknięciem”. Tymczasem jego rzeczywisty skutek jest następujący: polski inwestor będzie obsługiwany przez podmioty licencjonowane w Valletcie, Wiedniu i Luksemburgu, nadzorowane przez MFSA, FMA i CSSF, działające w Polsce transgranicznie na podstawie paszportu europejskiego — całkowicie legalnie i całkowicie poza zasięgiem polskiego nadzoru.

Konsekwencje praktyczne warto nazwać po imieniu. Skargę na giełdę polski konsument skieruje do nadzorcy maltańskiego, w języku angielskim, według maltańskiej procedury. Komisja Nadzoru Finansowego — organ, któremu zawetowana ustawa miała powierzyć kompetencje — pozostanie widzem: bez uprawnień licencyjnych, bez narzędzi nadzorczych przewidzianych w MiCA, bez krajowego reżimu sankcji (stanowisko KNF w tej sprawie jest jednoznaczne). Paradoks domyka się w punkcie najbardziej bolesnym: brak ustawy nie chroni przed nieuczciwymi podmiotami — odbiera państwu instrumenty reagowania na nie. Sprawa ZondaCrypto, w której tysiące polskich klientów do dziś dochodzi swoich środków, pokazała, ile kosztuje próżnia nadzorcza w praktyce; trudno o gorszy moment na jej instytucjonalne utrwalenie.

Do tego dochodzą skutki drugiego i trzeciego rzędu, o których w sporze politycznym nie mówi nikt. Podatek dochodowy od europejskiej działalności tych podmiotów zasili budżety Malty, Austrii i Luksemburga. Zespoły compliance, prawników i analityków AML — zawody, które MiCA masowo kreuje — powstaną tam, gdzie są licencje. A zjawisko ma charakter histerezy: firma, która przeniosła siedzibę, uzyskała zezwolenie i zbudowała relację z zagranicznym nadzorcą, nie wróci po uchwaleniu polskiej ustawy w czwartym podejściu. Koszty zmiany jurysdykcji ponosi się raz. Każde kolejne weto nie odracza decyzji lokalizacyjnych polskich firm — ono je utrwala, tyle że poza Polską.

1 lipca 2026: rynek się nie kończy — zmienia właściciela

Pozostaje pytanie najbardziej praktyczne. KNF już w lutym 2026 r. wskazała wprost: podmioty świadczące usługi w zakresie kryptoaktywów mogą działać bez zezwolenia jedynie do 1 lipca 2026 r. Tego dnia wygasają ostatnie okresy przejściowe MiCA. Od 1 lipca świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów bez autoryzacji CASP stanowi naruszenie bezpośrednio stosowanego prawa Unii — z sankcjami, które w przypadku naruszenia wymogu posiadania zezwolenia mogą sięgać, według ram rozporządzenia, nawet 12,5% całkowitego rocznego obrotu. Jedyną legalną formą obsługi polskiego rynku stanie się działalność transgraniczna podmiotów licencjonowanych w innych państwach członkowskich.

Dla polskich firm z branży oznacza to konieczność wyboru spośród czterech scenariuszy, z których żaden nie jest już bezkosztowy:

1. Relokacja — przeniesienie siedziby do państwa członkowskiego z działającą procedurą i złożenie wniosku CASP tam, z powrotem na rynek polski w trybie paszportu. To droga realna, ale licencjonowanie trwa miesiącami: decyzji nie da się już podjąć „przed 1 lipca”, da się ją podjąć „jak najszybciej po”.
2. Model agencyjny — świadczenie usług we współpracy z licencjonowanym CASP, na jego odpowiedzialność regulacyjną. Szybsze wejście, ale strukturalna zależność od cudzego zezwolenia i cudzego apetytu na ryzyko.
3. Przemodelowanie działalności — ograniczenie się do usług pozostających poza katalogiem MiCA, co wymaga chirurgicznie precyzyjnej analizy granic rozporządzenia; błąd kwalifikacyjny w tym obszarze jest błędem o skutkach sankcyjnych.
4. Zawieszenie działalności — wyjście najprostsze operacyjnie i najkosztowniejsze strategicznie, bo oddaje klientów konkurencji, która z paszportem w ręku czeka po drugiej stronie granicy.

Ocena epistemiczna tego obrazu jest klarowna. Pewne jest, że MiCA obowiązuje, że 1 lipca wygasają okresy przejściowe i że w Polsce nie istnieje dziś ścieżka licencyjna. Wysoce prawdopodobne jest, że czwarta wersja ustawy — nawet uchwalona jesienią — nie zmieni położenia firm przed 2027 r., bo samo wejście w życie przepisów nie zastępuje miesięcy postępowania autoryzacyjnego. Niepewne pozostaje jedynie to, czy spór polityczny zakończy się kompromisem legislacyjnym, czy skargą Komisji — bo zaniechanie desygnacji organu z art. 93 MiCA jest naruszeniem prawa Unii nie mniej wymiernym niż węgierska nadregulacja.

Wniosek strategiczny

Trzecie weto bywa przedstawiane jako obrona polskiej branży przed regulacyjnym uściskiem. W rzeczywistości jest najskuteczniejszym subsydium eksportowym, jakie polski system polityczny zaoferował Malcie i Austrii od lat: rozporządzenie obowiązuje, obowiązki wiążą, a jedyne, co zostało zablokowane, to zdolność polskich przedsiębiorców do konkurowania na równych prawach. Rynek nie znosi próżni regulacyjnej — wypełnia ją cudzymi licencjami.

Dla przedsiębiorców z branży wniosek operacyjny jest jeden: decyzja o strukturze działalności po 1 lipca 2026 r. nie może czekać na czwarte podejście ustawodawcy. Wybór jurysdykcji licencyjnej, analiza granic katalogu usług MiCA i ocena modelu agencyjnego to rozstrzygnięcia, które warto podejmować na podstawie chłodnej analizy porównawczej — a nie kalendarza posiedzeń Sejmu. Kancelaria Prawna Skarbiec wspiera podmioty z rynku kryptoaktywów w postępowaniach o zezwolenie CASP, wyborze jurysdykcji i restrukturyzacji transgranicznej działalności — w tym w scenariuszach, w których polska ustawa pozostaje, jak dziś, jedynie projektem.

O pokrewnym zagadnieniu — granicach regulacji wobec zdecentralizowanych finansów, w tym o tym, kiedy giełda zdecentralizowana wymaga licencji CASP i czym ryzykuje posiadacz tokena zarządczego DAO — opowiadam na bezpłatnym webinarze „DeFi i DAO: granice regulacji” w piątek 19 czerwca o godz. 14:00. Rejestracja: Microsoft Teams lub LinkedIn.

Dalsze publikacje

Weto prezydenta wobec ustawy o rynku kryptoaktywów

Ustawa o rynku kryptoaktywów: przewodnik po reżimie MiCA w Polsce

Zezwolenie na świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów

Licencja CASP w Polsce. Koniec okresu przejściowego MiCA – 1 lipca 2026 r.

Robert Nogacki

Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.

Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.

Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.

Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.

Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.