Zwrot części wkładu wniesionego do spółki osobowej nie podlega PIT
Przedsiębiorcy często decydują się na prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki osobowej. W celu umożliwienia funkcjonowania takiej spółki wnoszą do niej wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Część wspólników po rozkręceniu biznesu chce wycofać część wniesionego wkładu — bez likwidacji spółki i bez występowania z niej.
Kluczowe pytanie brzmi: czy zwrot wkładu podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
Odpowiedź wymaga analizy orzecznictwa, ponieważ przepisy ustawy o PIT nie regulują tej sytuacji wprost. Sprawa jednego z podatników trwała ponad 4 lata i zakończyła się dopiero w Naczelnym Sądzie Administracyjnym.
Stan faktyczny: wycofanie nieruchomości ze spółki jawnej
Podatniczka będąca polskim rezydentem posiadała w spółce jawnej 50% udziału w zyskach i stratach. Jako aport wspólnicy wnieśli do spółki prawo własności gruntu zabudowanego budynkiem piekarni (wcześniej stanowiącego ich współwłasność) oraz inne prawa — użytkowanie wieczyste nieruchomości i drogi wewnętrznej.
Wspólnicy planowali częściowe wycofanie wkładu: zwrot budynku piekarni poprzez zmniejszenie udziału kapitałowego i przeniesienie tego składnika z powrotem na majątek wspólny małżonków.
W celu potwierdzenia skutków podatkowych złożyli wniosek o interpretację indywidualną. Pytanie: czy obniżenie wkładu i zwrot wkładu w naturze wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego?
W ocenie wspólników — nie. Wypłata środków pieniężnych lub przekazanie części majątku tytułem zmniejszenia wkładu nie powoduje powstania przychodu po stronie wspólnika.
Stanowisko Dyrektora KIS: zwrot wkładu podlega opodatkowaniu
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko podatników za nieprawidłowe.
W ocenie organu, planowane wycofanie składnika majątkowego ze spółki jawnej i jego zwrot wspólnikom spowoduje powstanie przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu PIT. Uzasadnienie: udział kapitałowy wspólniczki ulegnie zmniejszeniu, a majątek spółki — będącej odrębnym podmiotem gospodarczym — zostanie pomniejszony na rzecz przysporzenia wspólniczki.
Organ zakwalifikował taki przychód do źródła z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT w związku z art. 5b ust. 2, czyli do pozarolniczej działalności gospodarczej.
Wyrok WSA w Lublinie: uchylenie interpretacji
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie wyrokiem z 8 marca 2019 r. (sygn. I SA/Lu 820/18) uchylił zaskarżoną interpretację, przyznając rację podatniczce.
Sąd wskazał, że ustawa o PIT nie zawiera przepisu, który wprost regulowałby opodatkowanie zwrotu wkładu w czasie trwania spółki. Sytuacji tej nie obejmuje art. 8 ustawy o PIT (dotyczący przychodów z udziału w spółce) ani art. 14 ust. 2 pkt 16 (regulujący skutki wystąpienia wspólnika ze spółki).
Wyrok NSA z 22 marca 2022 r. (II FSK 1693/19): utrwalona linia orzecznicza
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Dyrektora KIS, potwierdzając prawidłowość wyroku WSA.
Kluczowe tezy orzeczenia
Brak przysporzenia majątkowego. NSA stwierdził, że zwrot części wkładu nie powoduje u wspólnika przysporzenia majątkowego w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy o PIT. Wspólnik odzyskuje bowiem część swojego majątku, wniesionego wcześniej do spółki. Kwota uzyskana jako zwrot stanowi część wartości wcześniej wniesionego majątku i jednocześnie pomniejsza udział kapitałowy w spółce.
Neutralność podatkowa wniesienia i zwrotu. Skoro wniesienie wkładu do spółki osobowej jest neutralne podatkowo, to nie sposób uznać, że zwrot wkładu stanowi przychód. Podatnik nie otrzymuje żadnego przysporzenia — odzyskuje to, co wcześniej wniósł.
Luka w prawie i analogia legis. NSA wskazał, że ustawodawca nie przewidział sytuacji, w której częściowe zmniejszenie udziału kapitałowego wiązałoby się z opodatkowaniem. Powstała zatem nieuświadomiona luka ustawowa, którą należy wypełnić przez analogię do art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o PIT.
Odroczenie momentu opodatkowania. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o PIT, przy wystąpieniu ze spółki opodatkowaniu podlega nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszona o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce. NSA uznał, że moment opodatkowania wypłaty z tytułu udziału w spółce zostaje odroczony do chwili całkowitego wystąpienia wspólnika.
Cytowane orzecznictwo NSA
Wyrok z 22 marca 2022 r. wpisuje się w utrwaloną linię orzeczniczą. NSA powołał się na wcześniejsze wyroki:
- II FSK 1415/19 z 15 lutego 2022 r.
- II FSK 2814/18 z 2 lutego 2021 r.
- II FSK 2296/18 z 18 grudnia 2020 r.
- II FSK 1790/18 z 6 listopada 2020 r.
- II FSK 3135/16 z 13 listopada 2018 r.
- II FSK 1721/16 z 26 czerwca 2018 r.
- II FSK 1471/12 z 22 maja 2014 r.
- II FSK 2046/12 z 30 lipca 2014 r.
- II FSK 1212/13 z 27 maja 2015 r.
Praktyczne znaczenie: zwrot wkładu bez podatku
Stanowisko sądów administracyjnych jest jednolite: zwrot wkładu ze spółki osobowej (jawnej, partnerskiej, komandytowej przed 2021 r.) nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie jego dokonania.
Oznacza to, że wspólnicy planujący częściowe wycofanie wkładu — czy to w formie pieniężnej, czy w naturze (nieruchomości, ruchomości, prawa) — nie mają z tego tytułu przysporzenia majątkowego. Opodatkowanie następuje dopiero w momencie całkowitego wystąpienia ze spółki lub jej likwidacji, zgodnie z mechanizmem z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o PIT.
Ryzyko: stanowisko organów podatkowych
Mimo utrwalonej linii orzeczniczej, organy podatkowe nadal wydają interpretacje niekorzystne dla podatników. Dyrektor KIS konsekwentnie stoi na stanowisku, że zwrot wkładu generuje przychód podlegający opodatkowaniu.
To oznacza, że:
- Interpretacja indywidualna prawdopodobnie będzie negatywna
- Konieczne może być zaskarżenie interpretacji do WSA
- Postępowanie może trwać kilka lat (w omawianej sprawie — ponad 4 lata)
- Sądy administracyjne konsekwentnie przyznają rację podatnikom
Nasza praktyka
Doradzamy w zakresie restrukturyzacji spółek osobowych, w tym częściowego wycofywania wkładów. Przygotowujemy wnioski o interpretacje indywidualne i reprezentujemy klientów w postępowaniach przed sądami administracyjnymi.
Pomagamy udokumentować transakcję w sposób minimalizujący ryzyko sporu z organami podatkowymi — i przygotować argumentację na wypadek, gdyby spór okazał się nieunikniony.
Zwrot wkładu i jego opodatkowanie to obszar, w którym prawo pisane rozchodzi się z praktyką organów. Znajomość orzecznictwa NSA pozwala bronić stanowiska korzystnego dla podatnika — ale wymaga gotowości do wieloletniego postępowania.
Założyciel i Partner Zarządzający Kancelarii Prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazetę Prawną za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Radca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z list Forbes oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa gospodarczego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Artificial Intelligence on the Trail of Bitcoin’s Creator” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 mln odsłon rocznie. Nagrody: 4-krotny laureat Medalu Europejskiego, Złota Statuetka Lidera Polskiego Biznesu, tytuł „International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.
