Gdzie jest kasa klientów Zonda?

Kancelaria Prawna Skarbiec · Robert Nogacki, radca prawny

Publikacja z dnia 19 kwietnia 2026 r. Kontynuacja cyklu: „Zondacrypto – jak odzyskać pieniądze?” (9 kwietnia), „Zondacrypto – giełda, która pożyczała Twoje pieniądze” (13 kwietnia), „Zondacrypto – Klucze ma Suszek. Rozmontowanie narracji” (16 kwietnia), „Token ZND i token olimpijski – powietrze w puszkach” (18 kwietnia).

I. Podpis, którego nie było

Zacznijmy od operacji, która zajmuje kilka sekund i nie kosztuje nic.

Dowód, że giełda kryptowalut kontroluje dany portfel, nie wymaga od niej żadnego wysiłku finansowego ani technicznego. W branży dostępne są dwie równorzędnie uznane metody: message signing (podpisanie kluczem prywatnym wiadomości wskazanej przez audytora, operacja off-chain, natychmiastowa, bez opłaty sieciowej) oraz Satoshi Test (wysłanie mikrotransakcji z weryfikowanego adresu na adres wskazany przez audytora – widocznej publicznie w eksploratorze bloków). Pierwsza metoda jest określana przez platformy compliance jako złoty standard weryfikacji własności portfela – jak stwierdza Cryptoworth w przeglądzie metod audytu kryptowalut: „message signing is now standard practice in crypto audits”. Druga jest uznaną alternatywą, stosowaną przez Kraken oraz – jak dokumentuje 21 Analytics – dopuszczoną regulacyjnie w ramach FATF Travel Rule i unijnego TFR dla transakcji z self-hosted wallets. Obie dowodzą tego samego faktu minimalnego: że ktoś, kto twierdzi, że kontroluje dany adres, rzeczywiście dysponuje kluczem prywatnym do niego.

Giełda zondacrypto – BB Trade Estonia OÜ – miała cztery okazje do wykonania któregokolwiek z tych dwóch zabiegów. Pierwsza pojawiła się w trakcie badania sprawozdania za rok 2021, przeprowadzonego przez audytora Crowe DNW OÜ (Anton Mullo) w roku 2022 – audytor zakończył pracę odmową wydania opinii, sygnałem oznaczającym: nie jestem w stanie ustalić, co jest prawdą o aktywach tej spółki.

Druga – przy badaniu sprawozdania za rok 2022, gdy nowy audytor Assertum Audit OÜ zażądał dowodu kontroli nad kryptowalutami klientów i otrzymał w zamian propozycję oświadczenia notarialnego. Trzecia – przy badaniu sprawozdania za rok 2023, gdy ten sam audytor powtórzył zastrzeżenie w kwocie 172 mln EUR. Czwarta 16 kwietnia 2026 roku, gdy prezes Przemysław Kral w publicznym oświadczeniu wskazał adres portfela 16aEn4p6hK4FMpLtJGpoQZMZ946sDg1Z6n jako cold wallet zawierający 4 503 BTC – moment, w którym jeden podpis wiadomości lub jedna mikrotransakcja mogłyby zakończyć spór z opinią publiczną i klientami.

Cztery okazje. Żadnego podpisu.

I teraz dochodzimy do momentu, który decyduje o całej dalszej argumentacji tego artykułu. Muszę go sformułować bardzo ostrożnie, bo od tego zależy, jak się tę sprawę rozumie.

Obrona spółki – ujawniona przez prezesa Krala w oświadczeniu z 16 kwietnia 2026 – opiera się na jednej tezie: klucze prywatne do cold walletu posiadał Sylwester Suszek, założyciel giełdy, który zaginął 10 marca 2022 roku, i których – jak twierdzi obecny zarząd – nowemu kierownictwu nie przekazał. W tej narracji niewypłacalność zondacrypto nie jest konsekwencją działania obecnego zarządu, lecz skutkiem nieszczęśliwego wypadku – zaginięcia osoby, od której zależała kontrola nad kluczowymi aktywami.

Nie kupuję tej historii. W dalszych rozdziałach tego artykułu, zwłaszcza w rozdziale V, pokażę, dlaczego chronologia audytów i zastrzeżeń biegłych rewidentów tej narracji nie wytrzymuje. Ale dla porządku argumentu – i z racji uczciwości intelektualnej – chcę postawić sprawę w ten sposób: nawet gdyby historia o kluczach, które zniknęły z Suszkiem, była w pełni prawdziwa, nie zmienia to w żaden sposób sytuacji prawnej obecnego zarządu. I właśnie ta obserwacja jest rdzeniem tego artykułu, nie polemika z narracją Krala.

Przyjmijmy – na próbę – że tak było. Że 10 marca 2022 roku, w chwili, gdy sygnał telefonu Sylwestra Suszka gasł na stacji benzynowej w Czeladzi, kontrola nad kluczami do cold walletów zondacrypto została utracona. Że na ten moment spółka nie była w stanie odzyskać klientom wszystkich kryptowalut, które ci klienci powierzyli jej w dobrej wierze. Co powinien wtedy zrobić zarząd?

Odpowiedź jest jedyna i dawno zapisana w prawie wszystkich rozwiniętych jurysdykcji. Zarząd powinien w pierwszej kolejności zabezpieczyć pozostałe aktywa. Po drugie – w najdalej kilkudniowym terminie – poinformować klientów o utracie kontroli nad ich środkami. Po trzecie – zawiadomić organy nadzoru finansowego w Estonii i, w zakresie obsługi klientów polskich, w Polsce. Po czwarte – jeżeli analiza bilansu potwierdzała niemożność pokrycia zobowiązań z pozostałych aktywów, złożyć wniosek o upadłość w terminie 30 dni od stwierdzenia przesłanek niewypłacalności. Taka jest kolejność w każdej uczciwej spółce, która napotyka nagłą, zewnętrzną katastrofę.

Zamiast tego wybrano inną drogę. Od marca 2022 roku do kwietnia 2026 – przez pełne cztery lata – zondacrypto nie tylko kontynuowała działalność, ale aktywnie wciągała kolejnych klientów, pod hasłami marketingowymi, których każde słowo pozostawało w rażącej sprzeczności z tym, co zarząd o sytuacji spółki wiedział albo powinien był wiedzieć. Ta promocyjna warstwa nie jest dodatkiem do sprawy – jest jej samym sercem. Dlatego warto zacytować, co w tym okresie giełda mówiła o sobie do tych, którym właśnie szukano zagospodarowania.

W materiałach oficjalnych na stronie zondacrypto.com, w zakładce „Bezpieczeństwo środków”, spółka przez cały ten okres zapewniała: „Wszystkie środki w kryptowalutach są przetrzymywane na tak zwanych zimnych portfelach (cold wallets). Oznacza to, że nie są one bezpośrednio połączone z serwerami giełdy. To gwarantuje, że nie będą miały do nich dostępu osoby trzecie”. Zdanie to, czytane w kwietniu 2026 roku, nabiera groteskowej jakości. Klucze rzeczywiście były tak oddzielone od serwerów, że – wedle narracji zarządu – nikt z obecnego kierownictwa nie ma do nich dostępu. „Osobą trzecią”, o której mowa w tym zapewnieniu, okazał się sam zarząd Zonda.

Rozwinięcie tego zapewnienia, na tej samej podstronie „Bezpieczeństwo”, brzmiało: „Bezpieczeństwo to nasz priorytet! Dbamy o bezpieczeństwo środków naszych klientów na wiele różnych sposobów„. I dalej: „Gwarantem środków w walutach fiat jest bank. Dzięki temu pieniądze naszych klientów są zabezpieczone na każdą ewentualność”. W tym samym czasie – potwierdza to bilans za 2024 rok – środki pieniężne BB Trade Estonia OÜ wynosiły 9,7 miliona euro przy zobowiązaniach wobec klientów 722 miliony euro. Proporcja mniej niż półtora procenta. „Każda ewentualność”, na którą pieniądze miały być zabezpieczone, okazuje się w świetle tego bilansu stosunkowo wąsko zdefiniowana.

W kwietniu 2026 roku – dosłownie w tygodniach, w których klienci masowo zgłaszali brak możliwości wypłaty środków – spółka opublikowała komunikat prasowy: „Rewolucja w bezpieczeństwie. Poznaj zondacrypto calling”. W komunikacie można było przeczytać: „Bezpieczeństwo Twoich środków to dla nas absolutny priorytet. W zondacrypto stawiamy na obustronną weryfikację”. Funkcja zondacrypto calling, ogłoszona jako „prosta, elegancka, a przede wszystkim niezwykle skuteczna tarcza ochronna dla naszej społeczności”, miała chronić klientów przed – jak wyjaśniono – osobami trzecimi, które mogłyby podszywać się pod pracowników giełdy. Spółka oferowała zatem wymyślnie skonstruowaną ochronę przed hipotetycznym phishingiem, w tygodniach, w których rzeczywiście zagrożone aktywa klientów miały całkiem inne źródło zagrożenia.

Ten sam kwiecień 2026. Ten sam prezes, który w oświadczeniu z 16 kwietnia mówi, że rezerwy 4 503 BTC są w portfelu, którego kluczy nie ma, bo miał je zaginiony Suszek. I który w tym samym okresie wypuszcza do mediów komunikat o „rewolucji w bezpieczeństwie”. Nie ma w tej sekwencji miejsca na przypadek.

Przez cały ten okres – od 2022 do 2026 – marka zondacrypto promowana była w kampaniach z udziałem licznych ambasadorów. Slogan kampanii 2024: „Opowieści z krypto”. Slogan marki prezentowany na Next Block Expo 2026, gdzie Zonda zdobyła tytuł najlepszej giełdy: „Trade tomorrow, today”. Tagline stosowany w mediach społecznościowych: „Największa regulowana platforma do handlu kryptowalutami w Europie”. Każdy z tych sloganów służył jednemu celowi – ściągnięciu do platformy kolejnych środków, które spółka potrzebowała, żeby pokrywać wypłaty tych klientów, którzy już wcześniej powierzyli jej krypto. W klasycznej mechanice Ponziego nowe wpłaty służą do spłacania starszych, a rola marketingu sprowadza się do tego, żeby napływ był stabilny.

Obrona „my tylko utrzymujemy narrację, żeby nie spowodować paniki” nie działa w prawie karnym. Prawo karne mówi: jeśli wiesz, że nie masz czym spełnić umowy, której zawarcie proponujesz nowej osobie, i mimo tego tę umowę z nią zawierasz, pobierając od niej środki – popełniasz oszustwo. Każdy kolejny klient, którego bitcoin został wykorzystany do spłaty wcześniejszego klienta, jest nowym pokrzywdzonym. Każda reklama emisji ZND, każda kampania „Opowieści z krypto”, każdy komunikat o „absolutnym priorytecie bezpieczeństwa” mieści się w pojęciu wprowadzenia w błąd.

I teraz wracamy do pytania, od którego ten fragment zacząłem. Czy narracja „klucze zaginęły z Suszkiem” ma znaczenie dla oceny odpowiedzialności obecnego zarządu?

Jeżeli narracja jest fałszywa – jak wykażę w rozdziale V, analizując chronologię audytów – to obecny zarząd odpowiada za całość luki, w tym za jej powstanie, narastanie i ukrywanie.

Jeżeli narracja jest prawdziwa – to obecny zarząd odpowiada za coś innego, ale w żadnym wypadku mniej poważnego: za to, że od marca 2022 roku, wiedząc o utracie kontroli nad aktywami klientów, przez cztery lata kontynuował działalność, ściągając do spółki kolejnych depozytariuszy pod hasłami marketingowymi, których fałsz był dla zarządu oczywisty. Zamiast ogłosić: „Straciliśmy kontrolę nad częścią Waszych kryptowalut. Mamy obowiązek ogłosić upadłość i zabezpieczyć to, co zostało” – co byłoby zachowaniem uczciwego zarządu w takiej sytuacji – wybrano drogę wciąganą kolejnych klientów w schemat, w którym obecny zarząd liczył, że dopływ nowych wpłat zamaskuje ubytek na tyle długo, żeby można go było ukryć na zawsze.

Innymi słowy: w pierwszej wersji zarząd odpowiada za oszustwo pierwotne i jego kontynuację. W drugiej – odpowiada za oszustwo wtórne, konsolidowane przez cztery lata, polegające na fałszywych zapewnieniach wobec kolejnych klientów o bezpieczeństwie ich środków.

Reszta tego artykułu zajmuje się pierwszym wariantem – pokazując, dlaczego narracja o kluczach Suszka jest niewiarygodna nawet na swoich własnych warunkach. Ale proszę, żeby czytelnik miał świadomość: nawet gdyby każde słowo tej narracji było prawdziwe, odpowiedzialność obecnego zarządu pozostaje w pełni niezmieniona. Kwestia prawdziwości narracji rozstrzyga jedynie, do której kategorii jego zachowanie zostanie zakwalifikowane.

W świetle tej obserwacji cztery kluczowe okazje do podpisania wiadomości, o których pisałem wcześniej, nabierają jeszcze jednego wymiaru. Za każdym razem, gdy spółka mogła przedstawić dowód kontroli nad aktywami klientów i tego nie zrobiła, podtrzymywała narrację „środki są bezpieczne”. A za każdym razem, gdy podtrzymywała tę narrację, przyjmowała nowych klientów w warunkach, w których tym klientom należał się – z obowiązku lojalności kontraktowej – komunikat o zupełnie innej treści.

W tym kontekście otwiera się drugie pytanie tego artykułu, być może ważniejsze od pierwszego. Co dokładnie działo się z pieniędzmi, które w okresie 2022–2026 wpłacali klienci, skłonieni do tego hasłami marketingowymi spółki, której zarząd w tym czasie wiedział o fundamentalnej luce bilansowej? Zobowiązania wobec klientów wzrosły z 164 milionów euro w 2022 roku do 722 milionów w 2024 – czterokrotnie w dwa lata. Te pieniądze fizycznie trafiały na konta BB Trade Estonia OÜ. Gdzieś zostały zaksięgowane, gdzieś znalazły swoją przeciwwagę, coś się z nimi działo. Przez cztery lata. Dzień po dniu.

Odpowiedź – do której prowadzi analiza bilansu, łańcucha regulaminów, chronologii, i nade wszystko kursu bitcoina – jest taka, że klienci nigdy nie byli powierzającymi depozyt. Byli uczestnikami czegoś, czego nazwy nikt im nie podał, ale której mechanizm opisała sto lat temu proste nazwisko z Bostonu.

 

II. Grupa Zonda – dokąd płynęły pieniądze klientów?

Żeby zrozumieć przepływy pieniędzy, trzeba najpierw zrozumieć topologię. Ekosystem zondacrypto nie jest jedną spółką. Jest strukturą co najmniej dziewięciu podmiotów rozmieszczonych w pięciu jurysdykcjach, z których każda pełni odrębną funkcję – i z których każda prowadzi do jednego beneficjenta ostatecznego.

Schemat własnościowy, zrekonstruowany z publicznych dokumentów – estoński e-Äriregister, polski KRS, szwajcarski rejestr handlowy (baza Moneyhouse), włoski rejestr OAM, biała księga tokena ZND – przedstawia się następująco.

Na szczycie stoi Divisio Holding AG, szwajcarska spółka akcyjna z siedzibą na Baarerstrasse 78 w Zugu (c/o Dr. André Terlinden, standardowy adres domicylarny kancelarii prawnej – co jest typową praktyką dla holdingów szwajcarskich), kapitał 100 000 CHF, zarejestrowana 24 czerwca 2021 roku, numer UID CHE-161.370.248. Biała księga tokena ZND z 27 czerwca 2024, strona 11, stwierdza wprost: „the sole shareholder of DIVISIO HOLDING AG is Przemysław Kral, CEO of zondacrypto”. Divisio Holding AG nie prowadzi działalności operacyjnej. Jej rolą jest trzymanie udziałów w spółkach zależnych.

Pod Divisio Holding AG znajduje się BB Trade Estonia OÜ – estońska spółka z o.o., rejestr 14814864, licencja VASP nr FVT000209 wydana przez estońską jednostkę wywiadu finansowego (FIU). To jest podmiot regulowany. To jest również jedyny punkt w całej strukturze, do którego fizycznie wpływają depozyty klientów. Wszystko, co dzieje się dalej – dzieje się po tym, jak klient powierzył środki BB Trade Estonia OÜ.

Pod BB Trade Estonia OÜ – cztery spółki zależne i jedna filia.

Orion Software sp. z o.o. – polska spółka z o.o. z siedzibą przy Alei Wojciecha Korfantego 141B w Katowicach, KRS 0000827257, NIP 9542811828, zarejestrowana 7 lutego 2020 roku, PKD 62.01.Z (działalność związana z oprogramowaniem). Prezesem zarządu jest Przemysław Janusz Kral. Jedynym udziałowcem jest BB Trade Estonia OÜ. Kapitał zakładowy został podniesiony z 5 000 zł w momencie zakładania do 3 005 000 zł na dzień dzisiejszy – sześćsetkrotnie – w drodze podwyższeń w latach 2022, 2024 i 2025, każde objęte przez jedynego wspólnika, czyli przez BB Trade Estonia OÜ. Każde podwyższenie zmieniało § 7 ust. 1 oraz § 8 umowy spółki. Kapitał został wniesiony. Z czyich pieniędzy – to pytanie, do którego wrócimy.

Zonda Token AG – szwajcarska spółka akcyjna, numer UID CHE-221.704.071, zarejestrowana 14 grudnia 2021 roku, siedziba w Zugu pod tym samym adresem domicylarnym co Divisio Holding AG. W zarządzie zasiadają Przemysław Kral i Karolina Gwózdź. Spółka została przejęta do grupy w styczniu 2022 roku – z tą datą wiąże się zmiana domicylu w rejestrze. W bilansie figuruje jako inwestycja długoterminowa o niskiej wartości księgowej; jej rola operacyjna pozostaje niejasna.

ZND Ventures OÜ – estońska spółka z o.o., rejestr 16382854, zarejestrowana 6 grudnia 2021 roku. Kapitał 10 000 EUR. Zatrudnienie według rejestru: zero. W 2022 roku BB Trade Estonia OÜ posiadał 50% udziałów; 10 stycznia 2024 roku wykupił pozostałe 50% i posiada obecnie 100%. Prokurentem jest Kral (od 28 czerwca 2023). Zarządcą od października 2025 – Monika Tokarz. Wcześniej nazwa spółki brzmiała „Norion OÜ” (19.09.2022–26.05.2023), a jeszcze wcześniej „Stenotype OÜ” (06.12.2021–19.09.2022) – te nazwy ujawnia Äriregister jako historyczne.

ZND.CO OÜ – estońska spółka z o.o., rejestr 16874675, zarejestrowana 6 grudnia 2023 roku. Kapitał 10 000 EUR. Zatrudnienie: zero. Obrót: zero. Biała księga ZND (s. 16) stwierdza: „the entity responsible for the development of the software licensed to the Issuer and used by the Issuer to operate the Platform is ZND.CO OÜ”. Zarządcą jest Wojciech Piotr Sroka – osoba, która jednocześnie prowadzi ICEO Group. Do 14 maja 2025 roku spółka była w 50% własnością ZND Ventures OÜ i w 50% własnością ICEO RED 0 OÜ (czyli ICEO/Sroka). 14 maja 2025 ZND Ventures OÜ wykupił ICEO – od tej daty spółka w całości należy do grupy BB Trade Estonia OÜ.

BB Trade Estonia Italian Branch – włoska filia operacyjna, numer OAM PSV48 (rejestrację potwierdza oficjalna strona zondacrypto). Oddział, nie spółka – co oznacza, że jej zobowiązania są zobowiązaniami BB Trade Estonia OÜ.

BB Trade Bahamas Ltd – spółka bahamska, włączona do grupy konsolidacyjnej w 2024 roku. Cel jurysdykcyjny oczywisty, szczegółów operacyjnych brak. Ciekawe. Przyjrzymy się bliżej temu podmiotowi w kolejnych publikacjach.

Poza formalną grupą – ICEO Group, konglomerat spółek kontrolowany przez Wojciecha Sroka: ICEO LAB Ltd. (Wielka Brytania, Companies House nr 11384164), ICEO RED 0 OÜ (Estonia, 16536033), ICEO RED I OÜ (Estonia, 16769599). Biała księga ZND przyznaje na stronie 33, że „there is a significant conflict of interest” wynikający z faktu, że ICEO było „odpowiedzialne za techniczne, ekonomiczne i prawne projektowanie tokena ZND” – a jednocześnie posiadało udział w ZND.CO OÜ, spółce licencjonującej oprogramowanie BB Trade Estonia OÜ. Ten konflikt interesów został uznany za istotny przez samą spółkę w dokumencie regulacyjnym. Warto dodać, że Wojciech Sroka w analogicznym okresie pełnił funkcję członka zarządu ZND Ventures OÜ (spółki w 100% zależnej od BB Trade Estonia), podpisując jej sprawozdanie finansowe za 2024 rok. Oznacza to, że ta sama osoba jednocześnie: (a) kierowała spółką wewnątrz grupy BB Trade/Divisio, (b) posiadała 50% udziałów w ZND.CO OÜ poprzez ICEO RED 0 OÜ, (c) prowadziła zewnętrzny konglomerat ICEO. Konflikt interesów, który biała księga ZND przyznaje jako „istotny”, okazuje się w świetle sprawozdania ZND Ventures jeszcze głębszy niż opisany – obejmuje jednoczesne pełnienie funkcji zarządczych po obu stronach relacji. Wykupienie ICEO z ZND.CO OÜ w maju 2025 – do którego wrócimy w rozdziale IX – było próbą rozwiązania tego konfliktu ex post, w okresie przygotowań do wniosku o autoryzację CASP pod MiCA.

Graficznie struktura wygląda następująco:

         Przemysław Janusz Kral (Polska / Izrael / Monako)

               │

               │ 100%

               ▼

         Divisio Holding AG (Szwajcaria)

               │

               │ 100%

               ▼

      BB Trade Estonia OÜ (Estonia) ← WPŁYWAJĄ TU DEPOZYTY KLIENTÓW

               │

  ┌────────────┬───────────┴───────────┬────────────┬──────────┐

  │ 100%    │ 100%         │ 100%    │ 100%   │

  ▼      ▼            ▼      ▼     ▼

Orion Software  Zonda Token AG   ZND Ventures BB Trade  Italian

(Polska, IT)   (Szwajcaria)    OÜ (Estonia) Bahamas  Branch

                      │

                      │ 100% (od 14.05.2025)

                      ▼

                   ZND.CO OÜ (Estonia)

                   [software ZND Platform]

                      │

                      │ do 14.05.2025: 50% ICEO

                      ▼

                   ICEO RED 0 OÜ ← Wojciech Sroka

                      │

                   ICEO Group (UK/Estonia)

Diagram wygląda na zagmatwany, ale służy jednej prostej obserwacji: cała grupa ma jednego beneficjenta rzeczywistego – Przemysława Krala. Nie ma zewnętrznych inwestorów z prawem głosu. Nie ma rady nadzorczej z niezależnymi członkami (przypomnijmy: dopiero w marcu 2025, przed wnioskiem o CASP, spółka ogłosiła powołanie trzyosobowej rady nadzorczej w składzie Bühler–Dżaniaszwili–Chiellini – po sześciu latach działalności). Decyzja o przelewie środków z jednego podmiotu grupy do drugiego jest, z perspektywy właścicielskiej, decyzją Krala przelewającego środki od Krala do Krala.

Z tą jedną różnicą, że w punkcie wyjścia te środki nie należą do Krala – należą do klientów Zonda.

 

III. Bilans przy założeniu, że BTC nie było

Przejdźmy teraz do pytania, które zawierał tytuł tego artykułu. Co zostaje w bilansie, gdy przyjmiemy, że 4 503 BTC z oświadczenia Krala nigdy nie istniało jako operacyjna rezerwa spółki?

Przyjmijmy zatem to wytłumaczenie jako roboczą hipotezę i spójrzmy, jak w tym świetle wygląda bilans.

Wariant A – spółka deklaruje. Bilans skonsolidowany na 31.12.2024:

Pozycja	Kwota (EUR)
Aktywa: Środki pieniężne	9 726 239
Aktywa: Kryptowaluty (varud)	594 127 140
– w tym kryptowaluty klientów	565 415 120
– w tym własne + ZND	28 712 020
Aktywa: Należności krótkoterminowe (pożyczki, ettemaksed)	121 226 865
Aktywa: Platforma, inwestycje, pozostałe	43 128 453
Aktywa razem	768 208 697
Zobowiązania: wobec klientów	722 356 044
Zobowiązania: ZND token liability	9 861 091
Zobowiązania: pozostałe (dostawcy, pracownicy, podatki)	993 559
Zobowiązania razem	733 210 694
Kapitał własny	34 998 003

Na pierwszy rzut oka bilans się domyka: aktywa 768 mln, zobowiązania 733 mln, kapitał własny dodatni 35 mln. Spółka deklaruje, że wszystko jest w porządku.

Wariant B – spółka rzeczywista. Ten sam bilans, z jedną poprawką: pozycja „kryptowaluty klientów” zostaje wyłączona jako niezweryfikowana. Nie znaczy to, że jej nie ma – znaczy tylko, że nie mamy dowodu, że jest, i nie powinniśmy na niej budować wniosków.

Pozycja	Kwota (EUR)
Aktywa: Środki pieniężne	9 726 239
Aktywa: Kryptowaluty własne + ZND	28 712 020
Aktywa: Należności krótkoterminowe	121 226 865
Aktywa: Platforma, inwestycje, pozostałe	43 128 453
Aktywa weryfikowalne razem	202 793 577
Zobowiązania wobec klientów	722 356 044
Zobowiązania ZND + pozostałe	10 854 650
Zobowiązania razem	733 210 694
Luka (niedobór aktywów weryfikowalnych)	–530 417 117

Luka pół miliarda euro. 530 milionów euro pomiędzy tym, co klientom obiecano, a tym, co spółka może udokumentowanie posiadać. Ta luka – w wariancie B – odpowiada dokładnie pozycji „kryptowaluty klientów” z bilansu, której audytor nie potwierdził.

Nie twierdzę w tym momencie, że wariant B jest ostatecznie prawdziwy. Twierdzę, że wariant B jest bilansowym korelatem hipotezy, że rezerwy nigdy nie istniały. I że w wariancie B wszystkie inne obserwacje – zastrzeżenia audytora, odmowa dowodu on-chain, oświadczenie o portfelu-upiorze z 2016 roku, propozycja oświadczenia notarialnego zamiast transakcji, brak etykiety na BitInfoCharts – stają się spójne. W wariancie A są zagadkami, które wymagają tłumaczenia. W wariancie B nie wymagają.

Jest też bardzo mało prawdopodobne, że kryptoaktywów w ogóle nie było. Dużo bardziej prawdopodobne jest, że było ich po prostu mniej niż być powinno, więc lepiej byłoby trzymać audytora z dala od tematu.

Przejdźmy dalej. Co zmienia wariant B?

Zmienia znaczenie trzech pozycji bilansu, których w wariancie A można jeszcze bronić jako „normalne biznesowe decyzje”, a w wariancie B stają się ścieżkami wyprowadzania wpłat klientów.

Pożyczki (121 mln EUR). W wariancie A – normalne należności, zabezpieczenie płynności, pożyczki wewnątrzgrupowe dla podmiotów powiązanych „wspierających spółkę regulacyjnie”. W wariancie B – jedyna pozycja aktywów weryfikowalnych, w której mogły zostać ukryte wpłaty klientów. Laen 7 w kwocie 75 mln EUR w kryptowalucie, bez zabezpieczenia, zmienne oprocentowanie, termin zapadalności 2025 – przy wariancie B jest to operacja, w której spółka wzięła część wpłaty klientów (w krypto) i przelała ją do podmiotu powiązanego, zapisując ją po stronie aktywów jako „należność”. Z punktu widzenia księgowego – aktywo. Z punktu widzenia klienta – jego bitcoiny już nie leżą na portfelu giełdy, tylko są w czyjejś prywatnej kasie.

Platforma (35,5 mln EUR). W wariancie A – wartość niematerialna, amortyzowana 10 lat, kapitalizowane koszty IT. W wariancie B – pozycja, której wartość godziwa jest niemożliwa do zweryfikowania, bo to wewnętrznie wyprodukowany program komputerowy. Spółka może księgować w niej dowolne wydatki IT (za 2024 – 5,7 mln EUR, z czego 3,89 mln skapitalizowane) i nie ma rynkowej ceny referencyjnej, która by tę wartość potwierdziła. To jest pojemnik, do którego można wlewać koszty płacone Orion Software sp. z o.o. w Polsce, i który zmniejsza ryzyko zauważenia, że pieniądze klientów odchodzą.

Inwestycje w spółki zależne (21,8 mln EUR). W wariancie A – udziały w Orion Software, Zonda Token AG, ZND Ventures. W wariancie B – zamknięta jurysdykcyjnie wartość, która została wprowadzona do grupy z pieniędzy klientów. Podniesienie kapitału Orion Software z 5 tys. zł do 3 mln zł wymaga wpłaty 700 tys. EUR. Te euro fizycznie przepłynęły z Estonii do Polski, z jednego podmiotu grupy do drugiego. W KRS figurują jako kapitał zakładowy spółki polskiej. W bilansie skonsolidowanym – konsolidacja je zeruje (bo to grupa sama sobie). Ale z perspektywy klienta: pieniądze przepłynęły z regulowanego podmiotu do nieregulowanego.

Jeżeli założenie, że BTC nigdy nie istniało, jest prawdziwe, to te trzy pozycje – 121 + 35,5 + 21,8 = 178 mln EUR – stanowią łącznie całą wartość, którą spółka mogła zbudować z wpłat klientów na przestrzeni trzech lat, nie ujawniając luki bilansowej. Luka pozostała – w wariancie B wynosi 530 mln. Ale przy niewątpliwym mandacie, aby coś z tych pieniędzy zostało, 178 mln jest tym, co wykrystalizowało się w bilansie jako aktywa powiązane z grupą.

Reszta – różnica między 530 a 178 – to luka, której istnienia spółka nie przyznaje. Jej odzwierciedlenie widać w spadku hot walletu BTC do 0,086 BTC (analiza Recoveris, opublikowana przez money.pl) i w niemożności wypłaty klientów od kwietnia 2026 roku. Tyle zostaje, gdy przestaniemy wierzyć, że aktywo niezweryfikowane przez sześć lat istnieje tylko dlatego, że ktoś napisał jego wartość w sprawozdaniu.

 

IV. Mechanika Ponziego: co działo się z kolejnymi wpłatami

Struktura, bilans, regulaminy – to wszystko zostaje na papierze. Ale w rzeczywistej ekonomii każdego dnia dzieje się coś prostszego i bardziej konkretnego. Klient wpłaca bitcoina. Inny klient wypłaca bitcoina. Ktoś gdzieś w serwerowni w Tallinie aktualizuje salda. Giełda raportuje zyski. Zarząd podnosi sobie wynagrodzenie. Wszystko działa.

Pytanie brzmi: co dokładnie działa, i dzięki czemu.

Rekonstrukcja, którą zaproponuję w tym rozdziale, ma charakter roboczy – nie jest ostatecznym ustaleniem, a ostateczność w tych sprawach i tak należy do sądu. Ale jest jedyną rekonstrukcją spójną ze wszystkimi danymi, które udało się zebrać z bilansów, regulaminów, rejestrów handlowych i danych on-chain. Dzielę ją na pięć faz.

Pierwsza faza – do końca 2021 roku. Powstanie luki. Nie wiemy dokładnie, kiedy aktywa kryptowalutowe zondacrypto przestały w pełni pokrywać zobowiązania wobec klientów. Wiemy natomiast z całą pewnością, że nie później niż na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku luka już istniała – bo biegły rewident Crowe DNW OÜ (Anton Mullo), który zbadał sprawozdanie za ten rok obrotowy w 2022 roku, odmówił wydania opinii. Odmowa nie była sygnałem drobnych wątpliwości. Była komunikatem o treści, która w języku branży audytowej brzmi: nie jesteśmy w stanie ustalić, czy aktywa tej spółki istnieją w deklarowanej wysokości. Sprawozdanie za 2021 rok wykazuje kryptowaluty klientów na poziomie 485 milionów euro. Audytor zasadniczo zakwestionował tę liczbę w całości.

W tym momencie obowiązywał na świecie kurs bitcoina, który w listopadzie 2021 osiągnął rekord wszech czasów – około 68 800 dolarów za jedną jednostkę. Wystarczyłyby raptem 7 200 bitcoinów, żeby pokryć cały deklarowany stan kryptowalut klientów. Siedem tysięcy bitcoinów to ilość, którą spółka operująca miliardami transakcji rocznie powinna móc wykazać w ciągu jednego popołudnia – przez podpisanie wiadomości kluczami prywatnymi do portfeli operacyjnych. Tego nie zrobiono. Audytor tego nie otrzymał. Odmówił opinii, przez co spółka zyskała co najmniej dodatkowe dwanaście miesięcy na rozwiązanie sytuacji – lub na zakamuflowanie jej dalej.

Druga faza – 2022–2024. Narastanie. Od 2022 roku sprawozdania finansowe zaczynają ujawniać pozycje, których w starszych wersjach nie było. Pożyczki wewnątrzgrupowe rosną – z 6,4 mln w 2022 do 12,3 mln w 2023 do 93,6 mln w 2024. Wynagrodzenie zarządu eksploduje z 42 tys. do 169 tys. do 815 tys. EUR. Kapitał Orion Software sp. z o.o. zostaje podniesiony – pierwsze w lipcu 2022, drugie w marcu 2024, trzecie w lipcu 2024. Zobowiązanie z „wykorzystania środków klientów” rośnie z ~2 mln w 2022 do 19 mln w 2023 do 82,7 mln w 2024.

Kluczowa dynamika w tej fazie: zobowiązania wobec klientów rosną szybciej niż rezerwy weryfikowalne. Klienci nadal wpłacają (giełda ma milion użytkowników, obroty liczone w miliardach). Nowe depozyty zasilają konta. Stare depozyty pozostają niewycofane – bo giełda nadal funkcjonuje, wypłaty się odbywają, klienci nie mają powodu do paniki. Saldo netto pozostaje dodatnie.

Dodatnie saldo netto wpłat pozwala na jedno: nowe wpłaty pokrywają stare wypłaty. Klient A przychodzi po swojego bitcoina – spółka wypłaca mu bitcoina z portfela, na którym leżą bitcoiny klientów B, C, D. Klienci B, C, D w tym samym momencie nie wypłacają, więc luki nie widać. Klient A nie wie, że wypłacił cudzego bitcoina. Klienci B, C, D nie wiedzą, że ich bitcoinów już nie ma. Bilans zgadza się sumarycznie, bo system księgowy giełdy operuje na saldach, nie na indywidualnych sztukach krypto. Z dnia na dzień, z miesiąca na miesiąc, system funkcjonuje.

Istnieje dla tej mechaniki termin, który padał już w historii amerykańskiej prokuratury setki razy. Pochodzi od nazwiska Karola Ponziego, włoskiego imigranta, który w Bostonie w 1920 roku obiecywał inwestorom pięćdziesiąt procent zysku w dziewięćdziesiąt dni, a w rzeczywistości spłacał dywidendy pierwszym uczestnikom z wpłat następnych. Nowoczesna definicja prawnicza dodaje jedno słowo: schemat Ponziego to konstrukcja, w której zobowiązania wobec wcześniejszych uczestników są spłacane z wpłat nowych uczestników, a nie z rzeczywistych przychodów operacyjnych. Działa tak długo, jak długo napływ przewyższa wypływ. W momencie, w którym przestaje przewyższać – kończy się.

Od klasycznego modelu Ponziego to, co opisujemy, różni się jednym. Ponzi obiecywał swoim uczestnikom pięćdziesiąt procent zysku. Jego uczestnicy byli inwestorami, którzy przyszli po coś więcej niż włożyli. Klienci zondacrypto nie byli inwestorami. Korzystali z giełdy, która zgodnie z regulaminem miała jedynie przechowywać ich aktywa – nic nie obiecywała, nic nie inwestowała, nic nie dawała. Klient zondacrypto nie chciał więcej niż włożył. Chciał tyle samo, ile zostawił. Tę minimalną oczekiwaną niezmienność, która w całej finansowej cywilizacji Zachodu nazywa się depozytem, spółka potraktowała jak kapitał operacyjny.

I w tym miejscu dochodzimy do mechanizmu, który odróżnia schemat Ponziego oparty na walucie fiatowej od schematu Ponziego opartego na bitcoinie. Ta różnica okazała się dla zondacrypto katastrofalna.

Interludium – dlaczego kurs BTC wykańczał tę strukturę z każdym miesiącem. Klasyczny Ponzi operujący na dolarach lub złotych ma dziurę statyczną. Jeśli inwestorowi winien jestem milion dolarów, a zebrałem tylko sto tysięcy, to luka wynosi dziewięćset tysięcy i tyle zostaje – tak długo, jak długo nie przyjdą nowe wpłaty. Schemat operujący na bitcoinie ma dziurę dynamiczną. Jeśli klientowi winien jestem jednego bitcoina i nie mam tego bitcoina, to moje zobowiązanie wyrażone w walucie wypłaty zmienia się z każdą świecą na wykresie.

Spójrzmy, co stało się z kursem bitcoina od momentu, w którym audytor po raz pierwszy zakwestionował aktywa zondacrypto. Listopad 2021 – szczyt cyklu, 68 800 USD. Listopad 2022 – dno cyklu, 15 500 USD. Grudzień 2023 – 44 000 USD. Grudzień 2024 – 93 000 USD, po zatwierdzeniu w styczniu spot Bitcoin ETF-ów w USA i po halvingu w kwietniu tego samego roku. Październik 2025 – historyczny szczyt, około 126 000 USD. Kwiecień 2026, moment, w którym piszę ten artykuł – około 75 000 USD, po głębokiej korekcie z początku roku.

Dla spółki, która nie posiadała wystarczających kryptowalut klientów, ale miała zobowiązanie do ich oddania, każdy z tych ruchów oznaczał jedno. W górę – luka wyrażona w fiacie rośnie. W dół – luka maleje. Matematyka jest okrutna w swojej prostocie.

Rozpiszmy. Klient wpłaca 1 BTC w styczniu 2022, kurs wynosi około 42 000 USD. Spółka księguje zobowiązanie: 1 BTC albo ekwiwalent. Klient nie wypłaca od razu – zostawia środki na giełdzie. Rok później, w styczniu 2023, kurs stoi na 23 000 USD. Spółka teoretycznie powinna oddać klientowi 1 BTC, niezależnie od kursu – tak mówi regulamin. W praktyce, jeśli spółka tego bitcoina nie ma i musi go kupić z własnych środków, aby zrealizować wypłatę, kupuje taniej, niż klient wpłacił. Luka fiatowa maleje. Kolejny rok – styczeń 2024, kurs 43 000 USD. Wrócił do punktu wpłaty. Luka neutralna. Grudzień 2024 – 93 000 USD. Spółka musiałaby wydać dwukrotność pierwotnego kapitału klienta, żeby odkupić jedną jednostkę, której klientowi obiecała zwrot. Październik 2025 – 126 000 USD, trzykrotność. Nawet po korekcie do 75 000 USD w kwietniu 2026, wciąż 1,8 razy więcej niż kwota oryginalnej wpłaty.

Pomnóżmy teraz to przez wszystkich klientów, którzy wpłacali środki w okresie 2021–2023, gdy BTC oscylował w przedziale 15–45 tysięcy dolarów. Każdy z tych klientów w roku 2025 miał na koncie cyfrowy balans, który w wyrażeniu fiatowym wyrósł dwu- lub trzykrotnie. Dla spółki, która te bitcoiny fizycznie przechowywała – żaden problem; ona też widziała, że jej aktywa wyrażone w fiacie wyrosły o tyle samo. Dla spółki, która tych bitcoinów nie miała, sytuacja była odwrotnie lustrzana. Aktywa nie wyrosły. Zobowiązania wyrosły. Luka, która w 2021 roku mogła mieć rozmiar na przykład 100 milionów euro, w połowie 2025 roku – przy tym samym klientowskim balansie cyfrowym – mogła osiągnąć rozmiar 300 milionów.

To wyjaśnia coś, co w dotychczasowej narracji serii pozostawało nie do końca domknięte: dlaczego spółka w 2024 roku zdecydowała się na emisję tokena ZND.

Token ZND – i całe architektoniczne rozbudowanie ekosystemu w 2024–2025 – nie był kapryśnym pomysłem biznesowym. Był odpowiedzią na rosnącą presję kursową. Był próbą konwersji zobowiązań eksplodujących wraz z kursem bitcoina na zobowiązania statyczne, wyrażone w tokenie, który spółka emitowała z niczego i którego wartość mogła kontrolować. Z perspektywy zarządu, która wyłania się z chronologii: hossa 2024 zwiększyła presję; emisja ZND w październiku 2024 miała tę presję zredukować; Farming w lipcu 2025 miał ją redukować dalej, konwertując coraz większą część zobowiązań na fikcyjne. Korekta BTC z początku 2026 – gdy kurs spadł ze szczytu 126 000 USD poniżej 75 000 USD – paradoksalnie zmniejszyła lukę, ale w tym samym momencie wywołała pogarszający się nastrój rynku i rosnące wypłaty netto ze strony klientów, którzy zaczęli wycofywać środki. Hot wallet BTC, który jeszcze w sierpniu 2024 zawierał około 55,7 BTC, do początku kwietnia 2026 spadł do 0,086 BTC. Koniec okazał się nieuchronny.

Trzecia faza – 2024. Token ZND jako kroplówka. W 2024 roku dotychczasowa dynamika zaczyna nie wystarczać. Koszty operacyjne rosną (IT 5,7 mln, reklama 5,7 mln, wynagrodzenie zarządu 815 tys.). Pożyczki wewnątrzgrupowe narastają (Laen 7 – 75 mln). Saldo netto wpłat prawdopodobnie się zmniejsza (nie znamy dokładnych danych, ale fakt, że spółka musiała sięgnąć po emisję tokena, sugeruje, że finansowanie standardową drogą było już niewystarczające). Nade wszystko – jak pokazaliśmy przed chwilą – luka fiatowa w zobowiązaniach rośnie wraz z kursem bitcoina, który w listopadzie tego roku przekracza 100 000 USD.

W październiku 2024 spółka wyemituje token ZND. Z emisji zbierze 11,7 mln EUR nowej gotówki. Sprawozdanie za 2024 rok ujawnia, że przychody związane z tokenem (19,5 mln EUR w kategorii „muud äritulud”) stanowią 95 procent innych przychodów operacyjnych grupy. Bez tokena bilans 2024 zamknąłby się stratą.

Biała księga ZND (s. 28) wymaga, aby udział w emisji następował przez transfer środków z zondacrypto do ZND Platform. Czyli: klienci, którzy kupili ZND, zostali zmuszeni przenieść swoje środki z jednego fragmentu grupy do drugiego. Z perspektywy klienta – pozostali w tej samej strukturze. Z perspektywy bilansu – ich zobowiązanie zmieniło charakter z „depozytowego” (kryptowaluta, do oddania 1:1) na „emisyjne” (token, do wydania według harmonogramu vestingu). W sprawozdaniu za 2024 pojawia się nowa pozycja: „ZND tokeniga seotud kohustised” – 9,86 mln EUR. Jest to zobowiązanie do wydania tokenów wartych dziś ułamek tej kwoty.

Innymi słowy – emisja ZND nie była dodatkowym biznesem. Była konwersją zobowiązań. Klient, który miał u spółki bitcoina o wartości 50 tys. EUR, po emisji miał u spółki tokeny ZND o wartości księgowej 50 tys. EUR, ale obecnej wartości rynkowej 125 euro (przy spadku kursu o 99,75%). Spółka zamieniła realne zobowiązanie krypto na fikcyjne zobowiązanie tokenowe – i obniżyła swoją ekspozycję finansową o 99,75% bez faktycznego wypłacenia klientowi niczego.

Na dwa miesiące po emisji tokena – 30 grudnia 2024 roku – do regulaminu głównego wchodzi pierwsza w historii platformy klauzula dopuszczająca „wykorzystanie przez zondacrypto we własnym imieniu” środków klientów, opisana w rozdziale III. Zbieżność dat nie jest przypadkowa. Spółka, która w październiku przeprowadziła emisję mającą konwertować część zobowiązań krypto na tokenowe, w grudniu uzupełnia dokumenty wstecznie o klauzulę, która ma legalizować wykorzystanie pozostałej części. Pierwsze brakujące ogniwo – nowa linia pieniądza. Drugie brakujące ogniwo – nowa linia dokumentu. Oba wprowadzane w jednym kwartale, w tej samej logice.

Czwarta faza – 2025. Farming jako pogłębienie. W lipcu 2025 wchodzi w życie Regulamin ZND Earn i Farming, który już omówiliśmy. Farming (§ 11 regulaminu) jest mechaniczną kontynuacją Earn, z tą różnicą, że klient dobrowolnie wyraża zgodę na otrzymywanie nagród w tokenie ZND zamiast w oryginalnej walucie swojej inwestycji. Regulamin (§ 13) obiecuje za to bonus – 10% za wybór 50% wypłat w ZND, 20% za 100%.

Z punktu widzenia klienta wygląda to na opcję: można, nie trzeba. Z punktu widzenia spółki – to jest mechanizm systematycznej konwersji zobowiązań. Każdy klient, który zaakceptuje 100% wypłat w ZND, zmniejsza zobowiązanie spółki w realnym krypto do zera. W zamian otrzymuje obietnicę wypłaty w tokenie, który spółka emituje z niczego. Z perspektywy bilansowej – idealna operacja. Z perspektywy klienta – utrata wartości.

Piąta faza – wiosna 2026. Koniec. Od marca 2026 hot wallet BTC spada do 0,086 BTC (analiza firmy Recoveris opublikowana przez money.pl). Wypłaty zostają zamrożone. Support wysyła do klientów wiadomości o „awarii systemu automatycznego zasilania hot walletu” – co w mechanice Ponziego oznacza, że saldo netto wpłat stało się ujemne i że stare wypłaty nie mogą już być finansowane nowymi wpłatami. 6 kwietnia Kral wyznacza termin przywrócenia wypłat na 12 kwietnia. 12 kwietnia – wypłaty nie zostają przywrócone. 16 kwietnia – oświadczenie o cold wallecie 4 503 BTC i narracja „klucze ma Suszek”. Publiczna weryfikacja on-chain zajmuje jeden dzień. Adres okazuje się publicznie znanym uśpionym portfelem z marca 2016 roku.

W tej rekonstrukcji każda faza wynika z poprzedniej. Każdy krok ma swoje uzasadnienie w rosnących zobowiązaniach i malejących rezerwach. I każdy krok pozostawia ślad w bilansie – nie ślad bezpośredni („zdefraudowaliśmy klientów”), lecz ślad pośredni („pożyczka Laen 7″, „kapitał Orion Software”, „zobowiązanie z wykorzystania środków klientów”). Te ślady razem, czytane w sekwencji, składają się na narrację, którą jedyną spójną hipotezą wyjaśniającą jest hipoteza mechanizmu Ponziego.

 

V. Gdzie dokładnie podziały się pieniądze klientów?

Mechanizm z poprzedniego rozdziału to architektura. Rozdział obecny to rachunkowość. Każdy schemat Ponziego pozostawia ślad w księgach – nie jako pozycja „zdefraudowaliśmy od klientów”, której nie ma w żadnym planie kont, lecz jako kombinacja pozycji, które pojedynczo wyglądają niewinnie, a razem składają się na obraz, któremu nie sposób nadać innego znaczenia niż jedno.

Dane – z publicznych sprawozdań finansowych BB Trade Estonia OÜ za lata 2022–2024.

Pożyczki wewnątrzgrupowe. Wzrost należności pożyczkowych z 6,4 mln (2022) do 93,6 mln (2024) = 87 mln EUR nowych pożyczek w dwa lata. W tym Laen 7 (75 mln, kryptowaluta, termin 2025, bez zabezpieczenia) i Laen 6 (14,4 mln, trzy waluty, termin 2025). Pożyczkobiorcy – niejawni w sprawozdaniu, ale profil (zmienne oprocentowanie, brak zabezpieczenia, waluty pasujące do operacji grupy) wskazuje na podmioty powiązane.

Ettemaksed (zaliczki) do podmiotów powiązanych. Wzrost z 39 tys. (2022) do 8,3 mln (2023) do 30,5 mln (2024) = 30 mln EUR skumulowanych zaliczek przekazanych klasie „Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud” – osoby prawne z istotnym udziałem właścicielskim. Wprost: spółki powiązane z beneficjentem rzeczywistym.

ZND Ventures OÜ – studium przypadku pojedynczej ścieżki. Żeby pokazać, jak wygląda konkretny przykład transferu z BB Trade Estonia OÜ do spółki powiązanej, prześledźmy jeden z nich w szczegółach. Sprawozdanie ZND Ventures OÜ za rok 2024 – sporządzone przez spółkę w 100% zależną od BB Trade Estonia OÜ – ujawnia następujące fakty. Pożyczka udzielona przez BB Trade Estonia spółce ZND Ventures wzrosła z 4 914 500 EUR na koniec 2023 roku do 8 852 000 EUR na koniec 2024 roku – w ciągu jednego roku przekazano 3 937 500 EUR kolejnego kapitału. Wszystkie pożyczki są nieoprocentowane (pozycja „Perioodi arvestatud intress” wynosi 0). Nie jest to finansowanie na warunkach rynkowych. Jest to transfer kapitału między spółkami grupy pod etykietą „pożyczki”.

Na tym nie koniec. W grudniu 2024 roku, jak wynika z lisy 6 sprawozdania, jedyny wspólnik ZND Ventures – czyli BB Trade Estonia OÜ – postanowił skonwertować 2 500 000 EUR swojej wierzytelności na rezerwę kapitałową spółki zależnej („2024. detsembris konverteeriti osa omanikult saadud laenu omakapitaliks – vabatahtlikuks reserviks”). Operacja ta ma jednoznaczne znaczenie w perspektywie wierzycieli BB Trade Estonia, czyli klientów zondacrypto. Zamieniła aktywo płynne – wierzytelność, którą BB Trade mógł odzyskać – na aktywo niepłynne, czyli udział w kapitale spółki, której sumaryczny kapitał własny wynosi 1 385 tys. EUR, zobowiązania przekraczają 8,9 mln EUR, a roczna strata wynosi 885 tys. EUR. Pieniądze, które teoretycznie mogłyby wrócić do BB Trade i zasilić wypłaty klientów, zostały w grudniu 2024 zabetonowane w spółce bez przepływów pieniężnych.

Substancja tej spółki – ZND Ventures – jest osobnym wątkiem, który warto krótko pokazać. Wartości niematerialne wycenione w bilansie na 10 263 774 EUR, z czego 7,49 mln to „platforma tokenizacyjna” w eksploatacji, a 2,77 mln to projekty w toku. Przychody wygenerowane przez tę platformę w 2024 roku: 28 000 EUR – w całości od podmiotów powiązanych, zero od klientów zewnętrznych. Zatrudnionych pracowników: zero. Wszystkie usługi kupowane od podmiotów powiązanych – w 2023 roku na kwotę 4 072 891 EUR. Klasyczny wzorzec: wartość niematerialna wyceniana w milionach na podstawie faktur od podmiotów powiązanych, generująca przychody wyłącznie od tychże podmiotów, bez jakiejkolwiek substancji operacyjnej wobec rynku zewnętrznego.

Wreszcie – opinia biegłego rewidenta ZND Ventures OÜ zawiera wyraźne zastrzeżenie dotyczące kontynuacji działalności („Tegevuse jätkuvusega seotud oluline ebakindlus”): zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o około 8,8 mln EUR. Biegły dodatkowo zaznaczył, że spółka nie przedstawiła noty do zobowiązań z tytułu pożyczek ani nie odesłała w bilansie do lisy 8 – czyli nie udostępniła kluczowych informacji o warunkach finansowania wewnątrzgrupowego. Kolejny audytor w kolejnej spółce grupy Krala sygnalizuje, że czegoś nie jest w stanie zweryfikować. Wzorzec z BB Trade Estonia powtarza się w ZND Ventures.

Co ten przypadek ilustruje w szerszym obrazie. Zaliczki i pożyczki wewnątrzgrupowe, o których pisałem wyżej jako o sumach (30 mln ettemaksed, 93,6 mln pożyczek), nie są abstrakcyjną liczbą w bilansie. Są konkretnymi strumieniami, które płyną do konkretnych spółek, gdzie lądują jako nieoprocentowane pożyczki, są konwertowane na kapitał, księgowane jako inwestycje w aktywa niematerialne i przestają być płynne. Pieniądze klientów zondacrypto, gdy dociera do nich droga prowadząca przez bilans BB Trade Estonia, zamieniają się w „platformy tokenizacyjne” z 28 tys. euro przychodów, w spółki z zerem zatrudnienia i z zastrzeżeniem biegłego co do kontynuacji działalności. Gdy klient pyta „gdzie są moje pieniądze”, odpowiedź znajduje się w lisie 4 sprawozdania ZND Ventures: są w aktywie niematerialnym wycenionym na 10,3 mln EUR, które w 2024 roku obsłużyło klientów za 28 tys. EUR. Są tam. Tyle że ich odzyskanie wymaga realizacji wartości z aktywa, którego biegły rewident nie potrafi w pełni zweryfikować.

Kapitalizacja Orion Software sp. z o.o. Wzrost kapitału zakładowego z 5 000 zł do 3 005 000 zł = 3 000 000 zł ≈ 700 000 EUR wpłaconych przez BB Trade Estonia OÜ do spółki w Polsce. Plus ujawnione w sprawozdaniu za 2024 „muud muutused” (inne zmiany) w pozycji tytuł własnościowy Orion Software o wartości 6,3 mln EUR z tytułu zwiększenia kapitału i rezerwy zapasowej. Łącznie – rzędu 7 mln EUR przepływu na polską spółkę operacyjną.

Wynagrodzenie zarządu. Skumulowanie trzyletnie: 42 tys. + 169 tys. + 815 tys. = 1 026 tys. EUR. Dla grupy obsługującej milion klientów to wciąż niska kwota w skali bilansu. Ale w skali gotówki, jaka pozostała w spółce (9,7 mln EUR na koniec 2024) – już 10,6 procent. Dziesięć procent dostępnej płynności poszło na wynagrodzenia trzech osób.

Koszty IT przerzucane do spółek zależnych. W 2024 roku BB Trade Estonia OÜ poniosła koszty IT w łącznej wysokości 5,7 mln EUR. Z tego 3,89 mln skapitalizowane jako nakłady na platformę – pozycja bilansowa, która pozwala na rozłożenie kosztu w czasie, ale nie zmniejsza rzeczywistego odpływu gotówki. Kto świadczył te usługi? Sprawozdanie nie ujawnia wprost, ale struktura grupy wskazuje dwóch kandydatów: Orion Software sp. z o.o. (Polska, PKD 62.01.Z) i ZND.CO OÜ (Estonia, software company). Pierwsza spółka ma siedzibę w Katowicach, prezesa w osobie Krala, kapitał podniesiony właśnie w tym okresie. Druga – zero zatrudnienia, kapitał 10 tys. EUR, ale „zatwierdzony” w białej księdze jako licencjodawca oprogramowania dla BB Trade Estonia OÜ. W praktyce – z wysokim prawdopodobieństwem – Orion Software wystawia faktury BB Trade Estonia OÜ (lub ZND.CO OÜ), a płatności kumulują się w Polsce jako marża, którą można dalej wypłacać w formie wynagrodzeń lub dywidend.

Marketing opłacany tokenem. Pozycja „reklaam” 5,7 mln EUR w 2024 – z czego, jak wprost przyznaje lisa 18 sprawozdania, 2,36 mln EUR zostało opłacone w tokenach ZND. Plus prowizje 1,45 mln EUR (z czego 1,30 mln w ZND). Plus opłaty rejestracyjne na platformach 153 tys. EUR w ZND. Łącznie – 3,8 mln EUR wydatków operacyjnych zostało „opłaconych” aktywem wyemitowanym przez samą spółkę, bez faktycznego wypływu gotówki. Gotówka pozostała w kasie, ale kontrahent otrzymał token, który szybko tracił wartość – co wygenerowało dodatkową presję sprzedażową.

Zsumujmy zidentyfikowane przepływy pieniędzy klientów w 2024 roku:

• Pożyczki do podmiotów powiązanych (Laen 7 + wzrost ettemaksed): 75 + 22 = 97 mln EUR
• Kapitalizacja Orion Software: ~6,3 mln EUR (samo 2024)
• Wynagrodzenie zarządu: 0,8 mln EUR
• Koszty IT w gotówce (reszta 5,7 mln IT – 3,89 skapitalizowane): 1,8 mln EUR

To daje ponad 100 milionów euro przepływu z BB Trade Estonia OÜ do podmiotów grupy w ciągu jednego roku obrotowego. Dla porównania – w tym samym roku spółka zaraportowała zysk netto 8,44 mln EUR. Przepływ wewnątrzgrupowy przewyższał raportowany zysk dwunastokrotnie.

Kapitał giełdy na koniec 2024 roku wynosił, jak pokazaliśmy, 35 milionów euro. W tym samym roku spółka przekierowała do podmiotów swojego właściciela trzy razy tyle. Nie jest to już giełda kryptowalut, która uboczne generuje transakcje wewnątrzgrupowe. Jest to grupa spółek prywatnego inwestora, która uboczne obsługuje giełdę kryptowalut.

 

VI. Rola ZND Token i ZND Farming w konwersji zobowiązań

Wyobraźmy sobie klienta, który w lipcu 2025 roku, po akceptacji właśnie wprowadzonego regulaminu Earn/Farming, staje przed wyborem wariantu planu subskrypcyjnego. Ma jeden bitcoin. Widzi w panelu dwie opcje. Pierwsza – program Earn: 5 procent APR, nagrody w BTC, na dziewięćdziesiąt dni. Druga – Farming: ta sama baza, z tą różnicą, że 100 procent nagród otrzymuje w tokenie ZND, a na osłodę dostaje bonus 20 procent nagrody.

Które wybierze? Racjonalny klient, któremu zaoferowano 740 euro w BTC albo 888 euro w ZND (po kursie dnia konwersji), przy braku innych informacji wybierze opcję wyższej liczby. Regulamin, w § 13, jest tego świadomy i dlatego mówi wprost: bonus jest zachętą do wyboru Farming. Tyle, że mechanika bonusu ujawnia coś, co klient widzący tylko liczbę nie widzi. Ujawnia, z jakiego powodu spółka chce, żeby klient wybrał Farming.

W rozdziale III i V wskazaliśmy już funkcję tokena ZND w strukturze grupy. Tu doprecyzujmy tę funkcję, bo regulamin Earn z lipca 2025 roku umożliwia precyzyjne opisanie mechanizmu.

• 11 ust. 2 regulaminu Earn/Farming mówi: „W ramach Usługi ZND Farming, Użytkownik ZND w trakcie dokonywania wyboru o uczestniczeniu w Planie Subskrypcji (…) może zdecydować, aby odpowiednia część (50%) lub wszystkie (100%) Nagrody, które powinien otrzymać, została mu przekazana w Tokenie.”
• 11 ust. 3: „W ramach Usługi ZND Farming Użytkownik ZND zleca zondacrypto wymianę części lub całości należnych mu Nagród na Tokeny.”
• 13 ust. 2: „Bonus jest przekazywany Użytkownikom w Tokenie, a jego wysokość wynosi: a) 10% wartości wszystkich przyznanych Użytkownikowi Nagród w całym okresie trwania Planu Subskrypcji, w przypadku wyboru opcji 50% Nagród otrzymywanych w Tokenie; b) 20% wartości wszystkich przyznanych Użytkownikowi Nagród (…) w przypadku wyboru opcji 100% Nagród otrzymywanych w Tokenie.”

Skonstruujmy teraz rachunkowo to, co klient z otwarcia tego rozdziału widzi intuicyjnie. Wpłaca 1 BTC do programu na 90 dni, roczne oprocentowanie 5 procent. Oczekiwana nagroda: 1 × 0,05 × (90/365) = 0,01233 BTC, czyli w momencie zawierania umowy (kurs BTC ~60 000 EUR) około 740 EUR.

Scenariusz Earn (0% w tokenie): klient otrzymuje 0,01233 BTC. Spółka jest zobowiązana przekazać klientowi realny bitcoin. Zobowiązanie w bilansie spółki: 0,01233 BTC = 740 EUR. Po 90 dniach – spełnione.

Scenariusz Farming (100% w tokenie, bonus 20%): klient otrzymuje 740 EUR wartości w ZND (przeliczone po Aktualnym Kursie z dnia wymiany, § 11 ust. 3) plus bonus 148 EUR w ZND. Razem: 888 EUR wartości w momencie konwersji. Ale wartość w momencie wydania tokena klientowi – niepewna, bo token traci wartość. Zobowiązanie w bilansie spółki: nie 740 EUR w BTC, lecz zobowiązanie do wydania tokenów o wartości 888 EUR z dnia konwersji. Spółka nie musi dostarczyć klientowi BTC. Musi dostarczyć ZND.

Z perspektywy bilansu spółki różnica jest zasadnicza. W scenariuszu Earn spółka zmniejsza swoje rezerwy BTC o 0,01233. W scenariuszu Farming – nie zmniejsza. Zamiast tego emituje ze swojej puli „Ecosystem Incentives” (15% emisji tokena, zarządzane przez spółkę według białej księgi, s. 30) odpowiednią ilość ZND. Ta ilość tokenów, od momentu wyemitowania, znajduje się w rzeczywistym obrocie rynkowym, gdzie podlega wycenie.

Kluczowy mechanizm: im więcej klientów wybiera Farming zamiast Earn, tym mniej spółka musi trzymać realnych rezerw krypto. Bonus 20% jest zachętą do wyboru Farming. A zachęta ta jest atrakcyjna dla klienta w chwili wyboru (bo 888 EUR wygląda lepiej niż 740 EUR), ale katastrofalna przy realizacji (bo 888 EUR w tokenie, który straci 99% wartości, to w rzeczywistości 8,88 EUR).

Wielkość tej konwersji jest trudna do oszacowania bez dostępu do wewnętrznych danych spółki. Ale wskazówki są. Lisa 12 sprawozdania za 2024 rok wykazuje „ZND tokeniga seotud kohustised” w kwocie 9,86 mln EUR – tym właśnie są zobowiązania wobec klientów z tytułu tokenów jeszcze nie wydanych (ettemaksed z emisji) i tokenów przypisanych, ale oczekujących na wydanie zgodnie z harmonogramem vestingu. Ta pozycja rosła z 200 tys. EUR w 2023 do 9,86 mln w 2024 – w jeden rok wzrost pięćdziesięciokrotny.

Mamy więc mechanizm o podwójnej funkcji. Funkcja pierwsza – emisja tokena pozyskuje od klientów 11,7 mln EUR gotówki w 2024 roku (gotówki, która trafia do spółki w momencie zakupu). Funkcja druga – Farming konwertuje zobowiązania krypto na zobowiązania tokenowe, zmniejszając ekspozycję w realnych kryptowalutach i przesuwając ryzyko kursowe na klienta. Obie funkcje razem składają się na to, co w rozdziale V nazwaliśmy „kroplówką” – mechanizm przedłużania życia Ponziego, który bez dopływu nowej gotówki i konwersji zobowiązań nie byłby w stanie pokryć wypłat klientów.

VII. Kraken. Fizyczny transfer

Dotychczas opisywałem przepływy wewnątrzgrupowe – pieniądze, które odchodziły z BB Trade Estonia OÜ do spółek kontrolowanych przez tego samego beneficjenta rzeczywistego. Orion Software w Polsce. ZND.CO OÜ w Tallinie. Laen 7 dla nieujawnionego pożyczkobiorcy. Wynagrodzenie zarządu. Ettemaksed do podmiotów powiązanych. Wszystkie te strumienie miały wspólną cechę – wartość przesuwała się w obrębie struktury Krala, z jednej kieszeni do drugiej kieszeni.

Istnieje jednak jeden wątek, który nie pasuje do tego wzorca, a który zgłosili klienci składający zawiadomienia do prokuratury. Według informacji udokumentowanych w zawiadomieniach złożonych w Prokuraturze Krajowej w Katowicach i doniesień medialnych na temat problemów ZondaCrypto, spółka w okresie bezpośrednio poprzedzającym wybuch kryzysu wypłat dokonała transferu kryptoaktywów na platformę Kraken – jedną z największych zagranicznych giełd kryptowalut, operatora Payward Ltd z siedzibą w Wielkiej Brytanii – o wartości przekraczającej 76 milionów złotych. Transfer odbył się w czasie, gdy klienci ZondaCrypto masowo zgłaszali niemożność wypłaty własnych środków, a spółka równolegle zapewniała publicznie o pełnej wypłacalności.

Spółka – w ujęciu, którego fragmenty trafiły do korespondencji z klientami i mediami – tłumaczyła ten transfer „działalnością market makingową”. Wyjaśnienie to, nawet w najbardziej życzliwej interpretacji, podnosi więcej pytań niż daje odpowiedzi.

Po pierwsze – linia obrony zarządu jest sama ze sobą sprzeczna. W wypowiedzi z 14 kwietnia 2026 roku, zamieszczonej w serwisie X, prezes Kral stwierdził: „Inwestowania środków klientów nie należy mylić z zarządzaniem płynnością (Market Making)”. Ta sama spółka wcześniej, w korespondencji z klientami dotyczącej transferu na Kraken, tłumaczyła operację właśnie „działalnością market makingową”. Dwie kolejne formuły obronne spółki są wzajemnie wykluczające: jeśli transfer był market makingiem, to był tym, czego zakazuje § 2 ust. 7 regulaminu obowiązującego od 19 lipca 2025 roku („nie prowadzi gry na kursach Kryptowalut (…) ani nie jest tzw. animatorem rynku”); jeśli zaś nie był market makingiem, tylko zarządzaniem płynnością, to spółka sama siebie dezawuuje, bo wcześniejszy komunikat mijał się z prawdą. Obrona, która oscyluje między dwiema wykluczającymi się tezami w zależności od tego, do kogo jest adresowana, nie jest obroną. Jest przetrzymywaniem czasu.

Po drugie – i jest to argument nie tyle regulaminowy, co rdzennie systemowy – market making na giełdzie kryptowalut z definicji nie jest działalnością prowadzoną z aktywów klientów. W standardzie branżowym, jak wskazują analizy MHC Digital Group i Hyrotrader opisujące strukturę rynku animatorów, wyróżnia się dwa modele: designated market maker (projekt dostarcza animatorowi tokeny w zamian za zapewnienie płynności) oraz principal market maker (animator działa na własnym kapitale, biorąc na siebie pełne ryzyko pozycji). Pierwszy z modeli nie ma zastosowania do operatora giełdy, który sam nie jest emitentem tokenów klientów; drugi – wymaga, żeby kapitał, na którym animator operuje, był przypisany do jego własnego majątku, nie do aktywów powierniczych klientów. Użycie aktywów klientów do prowadzenia działalności market-makingowej nie jest „agresywną interpretacją” tej działalności. Jest jej przeciwieństwem – jest tym, co w historii rynku kryptowalut doprowadziło do upadku FTX (commingling Alameda/FTX ujawniony w listopadzie 2022) i do kar nałożonych na Binance (commingling potwierdzony przez CFTC w lipcu 2023). Jeżeli zondacrypto przetransferowała aktywa klientów na Kraken celem „zarządzania płynnością”, to prowadziła działalność obarczoną ryzykiem, które prawo branżowe jednoznacznie kwalifikuje jako patologię.

Po trzecie – i to jest argument najmocniejszy prawnie, bo nie opiera się na dokumencie prywatnym ani na standardzie branżowym, lecz na bezpośrednio stosowalnym rozporządzeniu Unii Europejskiej – zakaz ten jest skodyfikowany w MiCAR. Rozporządzenie 2023/1114 (MiCAR), obowiązujące w pełni od 30 grudnia 2024 roku, w art. 70 zakazuje dostawcom usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) prowadzenia działalności na własny rachunek w sposób konfliktujący z interesem klientów. Art. 75 ust. 7 wprowadza zaś wymóg prawnego oddzielenia aktywów klientów od aktywów własnych dostawcy usług: „The retained crypto-assets are legally separated from the crypto-asset service provider’s assets”. Aktywa klientów, w znaczeniu tego przepisu, nie są częścią masy majątkowej spółki, z której spółka może prowadzić market making – są powierniczo przechowywanym majątkiem, który w razie niewypłacalności CASP nie podlega egzekucji na rzecz wierzycieli spółki. Art. 76 MiCAR dodaje expressis verbis zakaz dealing on own account dla operatorów platform transakcyjnych.

Reuse aktywów klientów jest pod MiCAR dopuszczalny wyłącznie w bardzo wąsko zakreślonym zakresie – za uprzednią wyraźną zgodą klienta i po ex ante disclosures o charakterze ryzyka. Milcząca akceptacja regulaminu w trybie continued use = consent, jak pisałem w rozdziale III, nie wyczerpuje znamion wyraźnej zgody w rozumieniu MiCAR. Żadna interpretacja regulaminu z 30 grudnia 2024 roku nie oddaje kryterium ex ante disclosures dotyczących ryzyka związanego z konkretną operacją na Krakenie.

Po czwarte – i jest to fakt, który niezależnie dopełnia obrazu – 16 lipca 2025 roku estońska Jednostka Analityki Finansowej (Rahapesu Andmebüroo, FIU) wpisała BB Trade Estonia OÜ na listę podmiotów, które nie dopełniły obowiązków regulacyjnych. Konkretny zarzut: brak sprawozdania biegłego rewidenta dotyczącego środków własnych. Istota tego wpisu nabiera pełnego znaczenia dopiero w kontekście linii obrony opartej na market makingu. Spółka, która twierdzi, że prowadzi market making, powinna bez problemu przedstawić dokument potwierdzający, że dysponuje kapitałem własnym wystarczającym do prowadzenia takiej działalności. Dokumentu tego nie przedstawiła. Estoński nadzór ją za to formalnie upomniał. Jeżeli zarząd twierdzi, że transfer 76 milionów złotych pochodził z kapitału własnego (bo taka byłaby jedyna dopuszczalna narracja), to nie ma jak tego dowieść – bo sprawozdania nie dostarczył. A jeśli nie pochodził z kapitału własnego, to pochodził z aktywów klientów, a więc stanowił naruszenie MiCAR.

Pozostaje pytanie, które wymaga odpowiedzi ze strony organów ścigania, a nie ze strony zewnętrznego komentatora: dokładnie kiedy, w jakiej wysokości i na czyje konto środki z zondacrypto zostały przetransferowane na Kraken. Organ Payward Ltd w Wielkiej Brytanii dysponuje pełną dokumentacją tych operacji – daty, kwoty, adresy portfeli odbierających, tożsamość osób uprawnionych do operowania kontami. Uzyskanie tej dokumentacji w trybie europejskiego nakazu dochodzeniowego (END), wydanego przez Prokuraturę Krajową w Katowicach, jest – w perspektywie ewentualnego odzyskiwania tych środków – najpilniejszym zadaniem proceduralnym. Każdy tydzień zwłoki oznacza ryzyko dalszych transferów poza zasięg egzekucyjny.

 

IX. Synteza. Co wynika z całości

Pozwolę sobie teraz zebrać obserwacje z rozdziałów II–IX w jednolitą rekonstrukcję ścieżki pieniędzy klientów – z dopuszczeniem wariantu, że rezerwa 4 503 BTC nigdy nie istniała jako operacyjne aktywo grupy.

Krok 1. Klient wpłaca środki – fiat lub krypto – na konto w zondacrypto.com. Powstaje zobowiązanie wobec klienta w bilansie BB Trade Estonia OÜ. Zgodnie z regulaminem głównym – te środki powinny zostać w pełni zachowane dla klienta.

Krok 2. Środki są księgowane w pozycji „varud – krüptovääringud” w bilansie, bez fizycznej weryfikacji przez audytora (zastrzeżenia do sprawozdań za lata 2021, 2022, 2023 – wydane kolejno przez Crowe DNW OÜ i Assertum Audit OÜ w latach 2022, 2023 i 2024). Zarząd proponuje audytorowi oświadczenie notarialne zamiast dowodu on-chain. Audytor odmawia. Zarząd trwa przy pozycji.

Krok 3. W całym okresie 2018–2024 regulamin giełdy – w kolejnych wersjach BitBay, Pinewood, Zonda, ZondaCrypto – nie zawiera żadnej klauzuli dopuszczającej inwestowanie środków klientów. Model jest konsekwentnie custodialny: przechowanie na rzecz klienta, nic więcej. Dopiero 30 grudnia 2024 roku w regulaminie głównym pojawia się pierwsza klauzula o „wykorzystaniu przez zondacrypto we własnym imieniu” środków klientów. Klauzula ta wprowadzana jest w trybie milczącej akceptacji, bez indywidualnego powiadomienia – co w świetle art. 385¹ § 1 k.c. i art. 8 ust. 2 ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną jest prawdopodobnie bezskuteczne. 19 lipca 2025 klauzula znika z regulaminu głównego i zostaje przeniesiona do odrębnego regulaminu usługi Earn/Farming.

Krok 4. Spółka transferuje część środków klientów do podmiotu powiązanego w formie pożyczki bez zabezpieczenia – Laen 7, 75 mln EUR w kryptowalucie, termin 2025. W bilansie figuruje jako aktywo (należność). W rzeczywistości – kryptowaluta, która na początku należała do klientów, teraz znajduje się w rozporządzaniu podmiotu powiązanego z beneficjentem rzeczywistym. Operacja dokonuje się w okresie, w którym żaden z obowiązujących wtedy regulaminów nie dopuszczał takiego wykorzystania środków klientów.

Krok 5. Część środków klientów – w mniejszej skali, ale systematycznie – odchodzi w formie ettemaksed do podmiotów powiązanych (30 mln EUR na 2024), kapitalizacji spółki-córki Orion Software (7 mln EUR na 2024), wynagrodzenia zarządu (815 tys. EUR w 2024), kosztów IT (5,7 mln EUR w 2024, z czego duża część do podmiotów wewnątrzgrupowych).

Krok 6. Spółka uruchamia emisję tokena ZND w październiku 2024. 11,7 mln EUR gotówki wpływa do spółki z nowych wpłat klientów. Ci klienci, aby nabyć token, muszą przenieść środki z zondacrypto do ZND Platform – w ramach tej samej grupy. Z perspektywy regulaminu – transfer dobrowolny. Z perspektywy substancji – zmiana charakteru zobowiązania z depozytowego na emisyjne.

Krok 7. Wraz z uruchomieniem Farming, klienci są zachęcani (bonusem 10–20%) do konwersji swoich nagród z realnych kryptowalut na token ZND. Każda konwersja zmniejsza ekspozycję spółki w realnych aktywach i zwiększa jej ekspozycję w aktywach wyemitowanych ex nihilo. Na 31 grudnia 2024 pozycja „ZND tokeniga seotud kohustised” wynosi 9,86 mln EUR – pięćdziesięciokrotny wzrost w roku.

Krok 8. W okresie bezpośrednio poprzedzającym wybuch kryzysu wypłatowego wiosny 2026 spółka transferuje aktywa o wartości przekraczającej 76 milionów złotych na zagraniczną giełdę Kraken, tłumacząc to „działalnością market makingową”. Transfer ten – w świetle § 2 ust. 7 regulaminu z 19 lipca 2025 roku, który wprost zakazuje spółce działalności market makingowej – jest albo naruszeniem własnego regulaminu, albo ukrytym wyprowadzeniem aktywów poza strukturę grupy w warunkach zbliżającej się niewypłacalności (art. 300–301 k.k.).

Krok 9. System funkcjonuje, dopóki saldo netto wpłat jest dodatnie. Klienci wpłacają więcej, niż wypłacają. Stare wypłaty są pokrywane z nowych wpłat. Giełda raportuje zyski. Zarząd podnosi sobie wynagrodzenia. Kapitał Orion Software w Polsce rośnie. Wszystko na swoim miejscu.

Krok 10. Wiosna 2026. Saldo netto wpłat staje się ujemne. Przyczyny zewnętrzne (korekta kursu BTC o 40% od październikowego szczytu 126 000 USD, spowolnienie na rynku krypto, presja regulacyjna MiCA) i wewnętrzne (rosnące pogłoski o problemach spółki) powodują, że klienci wypłacają więcej, niż wpłacają. Co istotne – nawet przy korekcie kursu dół, luka fiatowa wciąż jest znacznie większa niż w 2022 roku, bo klienci, którzy wpłacali po 20 czy 40 tys. USD za BTC, dziś chcą wypłaty po 75 tys. USD za BTC. Hot wallet BTC spada do 0,086 BTC. Spółka nie może pokryć wypłat, bo jej aktywa – poza niezweryfikowalną pozycją „kryptowaluty klientów” – składają się z niewypłacalnych należności wewnątrzgrupowych, wartości niematerialnych trudnych do realizacji, udziałów w spółkach zależnych kontrolowanych przez tego samego beneficjenta.

Krok 11. Spółka publikuje oświadczenie o cold wallecie 4 503 BTC, wskazując adres 16aEn4p6hK4FMpLtJGpoQZMZ946sDg1Z6n. Adres okazuje się publicznie znanym uśpionym portfelem z marca 2016 roku, bez śladu aktywności od tego czasu. Spółka dodaje narrację o kluczach posiadanych przez zaginionego od 2022 roku Sylwestra Suszka. Ani jedna część tej narracji nie jest weryfikowalna, a żadna nie wyjaśnia, dlaczego przez dziewięć lat portfel nie wykonał ani jednej transakcji wychodzącej w warunkach, w których giełda obsługiwała miliony operacji.

Na końcu tej ścieżki obraz jest następujący. Zobowiązania wobec klientów: 722 mln EUR. Gotówka weryfikowalna: 9,7 mln. Aktywa weryfikowalne razem: ok. 200 mln. Aktywa niezweryfikowane: 565 mln (pozycja „kryptowaluty klientów”). Luka między zobowiązaniami a aktywami weryfikowalnymi: 530 mln EUR.

Gdyby 4 503 BTC z cold walletu okazały się fikcją – co, jak wykazaliśmy w rozdziale IV, jest w świetle całości dowodów hipotezą najbardziej spójną – to klientom pozostaje około 27 procent pokrycia. I z tych 27 procent większość ukryta jest w pożyczkach do podmiotów powiązanych bez zabezpieczenia, wartościach niematerialnych wewnętrznych i udziałach w spółkach zależnych, których egzekucja będzie trwała lata.

Gdyby 4 503 BTC jednak okazało się prawdą – spółka nadal nie byłaby w stanie udowodnić tego faktu, bo cała narracja opiera się na kluczach osoby zaginionej. Nawet optymistyczne założenie nie daje klientom praktycznego dostępu do tych środków.