Ważny dla firm wyrok TSUE: czy zwrot ceny musi obejmować prowizję pośrednika?

W połowie stycznia 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał bardzo ważne orzeczenie: zwrot ceny musi obejmować prowizję pośrednika pobraną w momencie dokonywania zakupu! Choć dotyczyło holenderskiego przewoźnika KLM i zwrotu ceny biletu lotniczego, może mieć doniosłe konsekwencje także dla tysięcy polskich firm. Wyrok w sprawie C-45/24 wprowadza bowiem nową interpretację zasad zwrotu kosztów, która może znacząco wpłynąć na sposób prowadzenia działalności – zwłaszcza tej opartej na współpracy z pośrednikami.

Wyrok TSUE z 15 stycznia 2026 r. (sprawa C-45/24) dotyczył praw pasażerów lotniczych, ale sformułowana w nim ogólna teza może otworzyć dyskusję wykraczającą poza branżę lotniczą. Czy prowizja pobrana przez pośrednika powinna być objęta zwrotem w przypadku anulowania transakcji? Czy sądy zaczną stosować podobną logikę do e-commerce i sprzedaży przez platformy typu Allegro czy Amazon?

Bilety na lot do Peru kupione przez pośrednika

Sprawa rozpoczęła się stosunkowo prozaicznie. Kilku pasażerów kupiło bilety lotnicze na lot z Wiednia do Limy przez portal rezerwacyjny Opodo — biuro podróży certyfikowane przez Międzynarodowe Zrzeszenie Przewoźników Powietrznych (IATA) i uprawnione do wystawiania biletów w imieniu KLM. Łączna cena wyniosła 2 053,48 euro, z czego 1 958,34 euro stanowiła cena biletów, a pozostałe 95,14 euro — prowizja Opodo.

Kiedy w sierpniu i wrześniu 2020 r. zaplanowane loty zostały odwołane, KLM zwrócił pasażerom jedynie cenę biletów. Sprawa trafiła do austriackich sądów, a ostatecznie dotarła przed oblicze TSUE.

Czego domagali się pasażerowie?

Pasażerowie domagali się zwrotu pełnej kwoty zapłaconej za bilety — łącznie z prowizją 95,14 euro pobraną przez Opodo. Ich argumentacja była prosta: skoro zapłacili tę kwotę przy zakupie biletu, to zwrot powinien obejmować całość wydanych przez nich pieniędzy. KLM jako przewoźnik korzystał z usług pośrednictwa Opodo, odnosił z tego korzyści i miał świadomość, że pośrednik regularnie pobiera prowizje od pasażerów.

Jak bronił się KLM?

Przewoźnik konsekwentnie odmawiał zwrotu spornych środków, podnosząc że nie wiedział o istnieniu prowizji pobieranej przez Opodo od pasażerów, a tym bardziej nie znał jej wysokości. Co prawda współpraca obu firm trwała od co najmniej dekady, a w momencie zakupu spornych biletów obowiązywała umowa „Global Incentive” przewidująca określone premie dla Opodo w zależności od liczby sprzedanych biletów. Jednakże ani ta umowa, ani umowy IATA nie regulowały kwestii, czy i w jakiej wysokości Opodo może pobierać prowizję bezpośrednio od pasażerów.

Rozstrzygnięcie TSUE: zwrot ceny musi obejmować prowizję pośrednika

Unijny trybunał orzekł, że jeżeli przewoźnik akceptuje, iż pośrednik wystawia i wydaje bilety w jego imieniu i na jego rzecz, to można założyć, że przewoźnikowi siłą rzeczy znana jest praktyka handlowa tego pośrednika polegająca na pobieraniu prowizji. Jako że prowizja ta stanowi nieodzowny element ceny biletu lotniczego, należy uznać ją za zatwierdzoną przez przewoźnika lotniczego — nawet w braku jakiejkolwiek wyraźnej klauzuli umownej przewidzianej w tym celu (czyt. więcej na temat: niedozwolone klauzule umowne). Zatem zwrot ceny musi obejmować prowizję pośrednika.

TSUE podkreślił, że nie jest konieczne, aby przewoźnik znał dokładną kwotę prowizji. Gdyby wymóg taki obowiązywał, przewoźnicy mogliby próbować uchylać się od pełnego zwrotu, twierdząc że nie zostali poinformowani o konkretnej wysokości prowizji. W takiej sytuacji pasażer mógłby być zmuszony do zwracania się bezpośrednio do pośrednika, co opóźniłoby zwrot środków i generowałoby dodatkowe, nieproporcjonalne koszty.

Trybunał przyjął koncepcję „pojedynczej transakcji”. Zakup biletu poprzez pośrednika stanowi jedno, niepodzielne zdarzenie gospodarcze, w którym prowizja jest częścią ceny biletu w rozumieniu art. 8 ust. 1 lit. a Rozporządzenia 261/2004. Pasażer nie może uniknąć zapłaty prowizji przy zakupie biletu — jest więc ona nieodłącznym elementem transakcji (wyrok z 15 stycznia 2026 r., sprawa C‑45/24 Verein für Konsumenteninformation przeciw Koninklijke Luchtvaart Maatschappij NV).

Wyrok sektorowy, ale z ogólną tezą

Należy wyraźnie podkreślić: wyrok TSUE dotyczył konkretnie branży lotniczej i interpretacji Rozporządzenia 261/2004 o prawach pasażerów. To regulacja sektorowa o specyficznym charakterze, gdzie przewoźnik odpowiada w sposób szczególnie rygorystyczny. Jednocześnie jednak trybunał sformułował argumentację o bardziej uniwersalnym wydźwięku. Koncepcja „pojedynczej transakcji”, domniemanie wiedzy o prowizji wynikające z samego faktu współpracy z pośrednikiem, uznanie prowizji za „nieodzowny” element ceny — to konstrukcje prawne, które niekoniecznie muszą ograniczać się do lotnictwa.

Pytanie na przyszłość: czy zwrot ceny musi obejmować prowizję pośrednika także w innych branżach?

Powstaje zatem pytanie, które powinno zainteresować przedsiębiorców działających w innych branżach: czy sądy — polskie lub unijne — mogą zacząć stosować podobną logikę do innych typów sprzedaży, do których ten wyrok bezpośrednio się nie odnosi? Czy zwrot ceny musi obejmować prowizję pośrednika także w innych branżach?

Prawo konsumenckie dotyczące zwrotów towarów (dyrektywa 2011/83/UE o prawach konsumentów) ma odrębną podstawę prawną i własne mechanizmy. Relacje na platformach e-commerce również wyglądają inaczej — Allegro czy Amazon działają zazwyczaj jako platformy łączące kupującego ze sprzedawcą, nie jako „autoryzowani przedstawiciele” wystawiający dokumenty w imieniu sprzedawcy, jak miało to miejsce w przypadku Opodo i KLM.

Niemniej jednak unijne prawo konsumenckie generalnie dąży do wysokiego poziomu ochrony konsumentów. Jeśli sądy uznają, że logika „pojedynczej transakcji” i ochrony konsumenta przed koniecznością dochodzenia roszczeń od wielu podmiotów ma walor ogólniejszy, mogą próbować przenosić ją na inne stany faktyczne.

Co mogą rozważyć polscy przedsiębiorcy?

Nawet jeśli bezpośrednie zastosowanie wyroku do e-commerce pozostaje kwestią otwartą, przedsiębiorcy działający w modelu pośrednictwa lub korzystający z platform sprzedażowych mogą rozważyć przeanalizowanie swoich praktyk biznesowych:

• weryfikację umów z pośrednikami pod kątem tego, kto ponosi ryzyko zwrotu prowizji w sytuacji zwrotu towaru lub rezygnacji z usługi;
• przegląd regulaminów sklepu i polityk zwrotów;
• monitoring orzecznictwa — zarówno krajowego, jak i unijnego — w celu obserwacji, czy linia interpretacyjna prezentowana wyrokiem C-45/24 będzie rozwijana w kierunku innych branż.

Przeczytaj także: Kontrola nieuczciwych klauzul umownych — obowiązek sądu, nie przywilej konsumenta

Podsumowanie

Wyrok TSUE w sprawie C-45/24 rozstrzygnął konkretny spór dotyczący praw pasażerów lotniczych. Zawarta w nim argumentacja — oparta na koncepcji pojedynczej transakcji i domniemaniu wiedzy o prowizji pośrednika — stawia jednak pytanie wykraczające poza lotnictwo. Czy podobna logika znajdzie zastosowanie do e-commerce i sprzedaży przez platformy? Na odpowiedź przyjdzie poczekać na dalszy rozwój orzecznictwa. Przedsiębiorcy, którzy chcą być przygotowani na różne scenariusze, powinni już teraz obserwować ten kierunek interpretacji prawa konsumenckiego.

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.