Fiskus „zapomniał” przeczytać cały przepis, przez co spółka mogła tracić przez lata
Pozornie techniczny spór o kwalifikację podatkową przychodów z praw wytworzonych przez podatnika jako zyski kapitałowe w CIT. W rzeczywistości odsłania fundamentalny problem: organ dokonał interpretacji przepisu, ignorując kluczowy jego fragment. Gdyby spółka nie zaskarżyła tej interpretacji, przedsiębiorca rozliczałby się przez lata według interpretacji opartej na niepełnej wykładni przepisu.
Czym jest interpretacja indywidualna i dlaczego ma znaczenie
Wielu przedsiębiorców nie korzysta z interpretacji indywidualnych, bo uważa je za zbędną formalność. Interpretacje stanowią odpowiedź Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) na pytanie podatnika: „Czy moje planowane działanie jest zgodne z prawem podatkowym?”. Jeśli wnioskodawca zastosuje się do wydanej interpretacji, jest chroniony. Nawet jeśli organ podatkowy zmieni zdanie, przedsiębiorca nie poniesie konsekwencji finansowych. Problem polega na tym, że interpretacje nie zawsze są prawidłowe – na niekorzyść podatnika.
Spółka IT, oprogramowanie za 14 mln USD i zmiana modelu biznesowego
Spółka z o.o. działająca w branży technologicznej, przez lata tworzyła zaawansowaną platformę softwarową służącą zarządzaniu usługami Pay-TV i telewizją cyfrową. Pracownicy spółki zaprojektowali całą architekturę systemu i napisali kod: od podstaw, własnymi zasobami, w ramach działalności badawczo-rozwojowej.
Gotowe oprogramowanie sprzedawano na bieżąco spółce matce z siedzibą w Szwajcarii, która korzystała z niego do świadczenia usług operatorom telekomunikacyjnym na całym świecie. Wartość tych transakcji w latach 2016–2025 wyniosła ponad 14 milionów dolarów.
Teraz polska spółka planuje zmianę modelu biznesowego. Chce odkupić od spółki matki stworzone przez siebie oprogramowanie (za 6 mln USD) i samodzielnie świadczyć usługi dostępu do niego w modelu subskrypcyjnym SaaS (Software as a Service). Klienci nie kupują oprogramowania: płacą miesięczny abonament za dostęp do jego funkcjonalności i tracą dostęp z chwilą zakończenia subskrypcji.
Przed wdrożeniem tej zmiany spółka złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej pytając, czy odpisy amortyzacyjne od odkupionego oprogramowania będą w pełni kosztem uzyskania przychodów oraz czy przychody z usług świadczonych w oparciu o to oprogramowanie będą przychodami z zysków kapitałowych (art. 7b ustawy CIT), czy przychodami operacyjnymi?
Różnica między zyskami kapitałowymi a przychodami operacyjnymi w CIT
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych od 2018 r. rozróżnia dwa koszyki przychodów: przychody z zysków kapitałowych – m.in. dywidendy, sprzedaż udziałów, przychody z praw majątkowych (licencje, autorskie prawa majątkowe), oraz przychody operacyjne (z innych źródeł) – czyli wszystko pozostałe, w tym klasyczna działalność usługowa.
To nie jest rozróżnienie czysto akademickie. Straty z zysków kapitałowych można rozliczać wyłącznie z zyskami kapitałowymi. Nie można ich kompensować z dochodami operacyjnymi. Dla spółki, która generuje głównie dochody operacyjne, zakwalifikowanie jej podstawowej działalności jako zysków kapitałowych może oznaczać utratę milionów złotych z powodu niemożności odliczenia strat podatkowych z zysków kapitałowych, brak ochrony w planowaniu podatkowym, i niepewność co do każdej przyszłej decyzji biznesowej.
Niekorzystna dla spółki interpretacja organu
Odnośnie pytania o amortyzację DKIS i spółka byli zgodni: odpisy amortyzacyjne od odkupionego oprogramowania są kosztem tylko do wysokości przychodu uzyskanego z jego wcześniejszego zbycia, a w części przekraczającej tę kwotę pozostają z kosztów wyłączone na podstawie klauzuli antyabuzywnej (art. 16 ust. 1 pkt 64a ustawy o CIT). Spór dotyczył wyłącznie kwalifikacji przychodów. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o CIT, przychody z zysków kapitałowych to m.in. przychody z praw majątkowych wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4–7 – z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z przychodami operacyjnymi oraz praw wytworzonych przez podatnika.
Podkreślenie ostatnich słów jest dla całej sprawy kluczowe. Ustawodawca wprost wyłączył bowiem z zysków kapitałowych przychody z praw wytworzonych przez podatnika. Zmiana ta weszła w życie w 2019 r. właśnie po to, by firmy IT tworzące oprogramowanie we własnym zakresie nie musiały traktować swoich podstawowych przychodów jako zyski kapitałowe. DKIS pominął ten fragment. Zupełnie. Uznał, że spółka udziela licencji (bo udostępnia oprogramowanie), a przychody z licencji to zyski kapitałowe – i na tym zakończył analizę.
Sąd po stronie spółki
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wlkp. w wyroku z 14 maja 2026 r. (sygn. I SA/Go 113/26) orzekł jednoznacznie: organ podatkowy pominął istotny element stanu faktycznego (wytworzenie oprogramowania przez spółkę), który spółka wyraźnie podkreślała we wniosku. Dokonał fragmentarycznej wykładni przepisu, przytoczył go w całości, ale interpretował wybiórczo, pomijając fragment korzystny dla podatnika. Sąd zastrzegł jednak wyraźnie, że nie rozstrzyga sporu co do istoty: uchylił interpretację w części dotyczącej kwalifikacji przychodów z powodu wadliwego uzasadnienia (art. 14c § 2 Ordynacji podatkowej) i przekazał sprawę organowi do ponownego rozpoznania. Sąd nie przesądził zatem, że przychody spółki są przychodami operacyjnymi: tę ocenę DKIS musi przeprowadzić ponownie, tym razem z uwzględnieniem pominiętego fragmentu przepisu.
Sąd przypomniał, że interpretacja indywidualna spełnia dwie funkcje: gwarancyjną (chroni podatnika, który się do niej zastosuje) i informacyjną (daje rzetelną odpowiedź na postawione pytanie prawne). Interpretacja, która pomija końcowy fragment przepisu, nie spełnia żadnej z tych funkcji.
Podsumowanie
Spółka odzyskała 697 zł kosztów postępowania – to wartość symboliczna. Prawdziwa stawka jest nieporównywalnie wyższa: kwalifikacja podatkowa podstawowego modelu biznesowego, który generuje miliony przychodów rocznie. Wyrok jej jeszcze nie przesądza, ponieważ sprawa wraca do organu do ponownego rozpoznania, ale zamyka drogę do interpretacji pomijającej część przepisu. Ochrona przysługuje temu, kto zastosował się do interpretacji. Ale jeśli interpretacja jest błędna i przedsiębiorca ją zaakceptuje – przez lata będzie płacił podatek na podstawie nieprawidłowych reguł, ponosząc znacznie wyższe obciążenia. Spory podatkowe, nawet te wyglądające na czysto techniczne, bywają decydujące dla rentowności całego przedsiębiorstwa.
Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.
Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.
Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.
Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
