Odszkodowanie z tytułu przedterminowego zakończenia stosunku najmu w następstwie zbycia nieruchomości

Artykuł 678 Kodeksu cywilnego stanowi emanację fundamentalnej zasady prawa rzeczowego wyrażonej w paremii emptio non tollit locatum – sprzedaż nie znosi najmu. Ustawodawca polski, odmiennie niż w niektórych systemach prawnych opartych na absolutnej swobodzie właściciela, przyjął rozwiązanie chroniące stabilność stosunków obligacyjnych w sytuacji zmiany podmiotu po stronie wynajmującego. Konstrukcja wstąpienia nabywcy w stosunek najmu ex lege stanowi zatem wyjątek od zasady względności stosunków obligacyjnych, uzasadniony potrzebą ochrony najemcy przed arbitralnym pozbawieniem go możliwości korzystania z rzeczy wskutek czynności prawnych, na które nie miał wpływu.

Systematyka i ratio legis konstrukcji wstąpienia nabywcy w stosunek najmu

Co się dzieje ze stosunkiem najmu w przypadku sprzedaży nieruchomości? ustawodawca, dążąc do wyważenia interesów nabywcy i najemcy, wprowadził w § 1 art. 678 Kodeksu cywilnego szczególne uprawnienie nabywcy do wypowiedzenia stosunku najmu z zachowaniem jedynie ustawowych terminów wypowiedzenia, niezależnie od tego, czy umowa najmu została zawarta na czas oznaczony czy nieoznaczony. To uprawnienie stanowi odstępstwo od ogólnej zasady wyrażonej w art. 673 § 3 k.c., zgodnie z którą najem zawarty na czas oznaczony można wypowiedzieć tylko w wypadkach określonych w ustawie. W konsekwencji nabywca uzyskuje możliwość uwolnienia się od stosunku najmu, w który wstąpił nie z własnej woli, lecz z mocy prawa.

Ograniczenie tego uprawnienia przewidziane w § 2 art. 678 k.c. wymaga kumulatywnego spełnienia trzech przesłanek: umowa najmu musi być zawarta na czas oznaczony, sporządzona w formie pisemnej z datą pewną oraz rzecz musi zostać wydana najemcy. Ratio legis tego ograniczenia sprowadza się do ochrony najemcy, który poczynił określone nakłady i założenia życiowe lub gospodarcze w oparciu o gwarancję czasową wynikającą z umowy, przy jednoczesnym zapewnieniu nabywcy możliwości zweryfikowania istnienia i treści stosunku najmu poprzez wymóg daty pewnej. Brak którejkolwiek z tych przesłanek skutkuje możliwością wypowiedzenia najmu przez nabywcę, co w praktyce obrotu prowadzi do sytuacji, w której znaczna część umów najmu nie zapewnia najemcy pełnej ochrony przewidzianej w § 2.

Konstrukcja normatywna roszczenia odszkodowawczego z art. 679 k.c.

W tym kontekście normatywnym art. 679 k.c. jawi się jako przepis o charakterze kompensacyjnym, mający na celu złagodzenie skutków wykonania przez nabywcę uprawnienia z art. 678 § 1 k.c. Przepis ten stanowi: „Jeżeli nabywca wypowiedział najem, najemca może żądać od nabywcy naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że musiał zwrócić rzecz przed upływem terminu, do którego według umowy miał prawo ją używać”. Konstrukcja ta opiera się na swoistej odpowiedzialności odszkodowawczej nabywcy, która nie ma charakteru deliktowego ani kontraktowego w klasycznym rozumieniu, lecz stanowi szczególny reżim odpowiedzialności wynikający z wykonania uprawnienia ustawowego w sposób prowadzący do naruszenia uzasadnionych oczekiwań najemcy.

Przedmiotowy przepis znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy nabywca skorzystał z uprawnienia do wypowiedzenia najmu na podstawie art. 678 § 1 k.c., a najemca w konsekwencji tego wypowiedzenia został pozbawiony możliwości korzystania z rzeczy przed upływem terminu wynikającego z umowy. Nie ma natomiast zastosowania w przypadku wypowiedzenia umowy najmu z innych przyczyn, na przykład z powodu naruszenia obowiązków przez najemcę. Istotne jest również, że odpowiedzialność odszkodowawcza nabywcy powstaje niezależnie od jego winy – jest to odpowiedzialność o charakterze obiektywnym, związana jedynie z faktem skorzystania z przysługującego mu uprawnienia ustawowego.

Problematyka zakresu szkody podlegającej kompensacji

Najpoważniejsze trudności interpretacyjne związane z art. 679 k.c. dotyczą określenia zakresu szkody podlegającej naprawieniu. Ustawodawca nie wprowadził żadnych szczególnych regulacji w tym zakresie, co oznacza konieczność sięgnięcia do ogólnych przepisów o naprawieniu szkody zawartych w art. 361-363 k.c. Zgodnie z art. 361 § 2 k.c., naprawienie szkody obejmuje zarówno straty, które poszkodowany poniósł (damnum emergens), jak i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono (lucrum cessans).

W doktrynie prawa cywilnego podkreśla się, że szkoda w rozumieniu art. 679 k.c. musi pozostawać w adekwatnym związku przyczynowym z koniecznością przedwczesnego zwrotu rzeczy. Oznacza to, że nie każdy uszczerbek majątkowy poniesiony przez najemcę w okresie następującym po wypowiedzeniu będzie podlegał kompensacji, lecz tylko taki, który stanowi normalne następstwo przedterminowego zakończenia stosunku najmu. Ocena normalności następstw powinna być dokonywana według kryteriów obiektywnych, z uwzględnieniem doświadczenia życiowego i zasad współżycia społecznego.

Bezsporne jest, że w przypadku zapłacenia przez najemcę czynszu z góry za okres wykraczający poza moment zwrotu rzeczy, najemcy przysługuje roszczenie o zwrot nadpłaconej części czynszu. Roszczenie to ma charakter niezależny od roszczenia odszkodowawczego z art. 679 k.c. i opiera się na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu, niemniej często jest dochodzone łącznie z roszczeniem odszkodowawczym.

Po drugie, do kategorii szkód rzeczywistych zalicza się koszty związane z koniecznością znalezienia i adaptacji nowego lokalu. Obejmują one w szczególności koszty przeprowadzki, czyli transportu rzeczy najemcy, ich ewentualnego magazynowania w okresie przejściowym oraz koszty związane z przystosowaniem nowego lokalu do potrzeb najemcy, o ile przystosowanie takie jest konieczne do normalnego korzystania z lokalu w sposób odpowiadający dotychczasowemu. W tym kontekście powstaje jednak problem rozgraniczenia między kosztami koniecznej adaptacji a nakładami ulepszającymi, które najemca poczyniłby niezależnie od konieczności zmiany lokalu.

Szczególnie złożona jest kwestia kompensacji różnicy w wysokości czynszu między dotychczasowym a nowym lokalem. Jeżeli najemca, ze względu na sytuację rynkową lub specyfikę swoich potrzeb, zmuszony jest wynająć lokal droższy, różnica ta może stanowić element szkody podlegającej naprawieniu. Powstaje jednak pytanie o okres, za który różnica ta powinna być kompensowana. Rozsądny wydaje się pogląd, że okres ten powinien odpowiadać pozostałemu okresowi pierwotnej umowy najmu, choć niektórzy autorzy postulują uwzględnienie możliwości renegocjacji warunków najmu po upływie pierwotnego terminu.

Utracone korzyści jako element roszczenia odszkodowawczego

Najbardziej kontrowersyjnym aspektem odszkodowania z art. 679 k.c. jest kwestia utraconych korzyści. Problem ten nabiera szczególnego znaczenia w przypadku najemców prowadzących działalność gospodarczą w wynajmowanym lokalu. Zmiana lokalizacji może bowiem prowadzić do utraty klienteli związanej z dotychczasowym miejscem prowadzenia działalności, konieczności poniesienia nakładów na marketing i reklamę w nowej lokalizacji, a także czasowego spadku obrotów związanego z okresem adaptacji do nowych warunków.

Niewątpliwie zachodzi konieczność wykazania przez najemcę, że utracone korzyści stanowią normalne następstwo przedterminowego zakończenia najmu. Wymaga to przedstawienia nie tylko ogólnych twierdzeń o spadku dochodów, ale konkretnych dowodów pozwalających na ustalenie związku przyczynowego między koniecznością opuszczenia dotychczasowego lokalu a utratą określonych korzyści. W praktyce dowodowej oznacza to często konieczność przedstawienia dokumentacji księgowej, analiz ekonomicznych czy opinii biegłych z zakresu wyceny przedsiębiorstw.

Dodatkową komplikację stanowi obowiązek minimalizacji szkody ciążący na najemcy zgodnie z art. 362 k.c. Najemca powinien podjąć rozsądne działania zmierzające do ograniczenia rozmiarów szkody, co w kontekście przedterminowego zakończenia najmu oznacza między innymi niezwłoczne poszukiwanie nowego lokalu o parametrach zbliżonych do dotychczasowego, racjonalne gospodarowanie czasem przeznaczonym na przeprowadzkę oraz podjęcie działań mających na celu zachowanie dotychczasowej klienteli.

Aspekty proceduralne dochodzenia roszczenia

Dochodzenie roszczenia odszkodowawczego z art. 679 k.c. wiąże się z koniecznością sprostania wymogom procesowym dotyczącym wykazania wszystkich przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej. Ciężar dowodu zgodnie z art. 6 k.c. spoczywa na najemcy, który musi wykazać fakt wypowiedzenia najmu przez nabywcę, powstanie szkody oraz związek przyczynowy między wypowiedzeniem a szkodą. W praktyce procesowej szczególne trudności sprawia udowodnienie wysokości szkody, zwłaszcza w zakresie utraconych korzyści.

Roszczenie odszkodowawcze z art. 679 k.c. podlega ogólnemu terminowi przedawnienia wynoszącemu zgodnie z art. 4421 § 1 k.c. trzy lata od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, jednak nie dłużej niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. W kontekście omawianego roszczenia początek biegu terminu przedawnienia należy wiązać z momentem, w którym najemca został zmuszony do opuszczenia lokalu wskutek wypowiedzenia dokonanego przez nabywcę.

Wnioski i postulaty de lege ferenda

Analiza art. 679 k.c. w kontekście art. 678 k.c. prowadzi do wniosku, że obecna regulacja, choć stanowi próbę wyważenia interesów nabywcy i najemcy, charakteryzuje się znacznym stopniem niedookreśloności, który utrudnia przewidywanie konsekwencji prawnych zarówno dla nabywcy, jak i najemcy. Brak jasnych kryteriów określania zakresu szkody podlegającej kompensacji prowadzi do niepewności prawnej i może zniechęcać do zawierania długoterminowych umów najmu.

W perspektywie ewentualnych zmian legislacyjnych zasadne wydaje się rozważenie wprowadzenia bardziej szczegółowych regulacji określających zakres odszkodowania lub przynajmniej wskazujących katalog typowych szkód podlegających kompensacji. Alternatywnym rozwiązaniem mogłoby być wprowadzenie zryczałtowanego odszkodowania, którego wysokość byłaby uzależniona od pozostałego okresu najmu i wysokości czynszu, co zwiększyłoby przewidywalność skutków prawnych dla obu stron stosunku najmu. Tego rodzaju rozwiązania funkcjonują z powodzeniem w niektórych systemach prawnych i mogłyby przyczynić się do zwiększenia pewności obrotu przy jednoczesnym zachowaniu ochrony uzasadnionych interesów najemcy.

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.