Status beneficjenta a wypłata dywidendy

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie wydał w grudniu 2025 r. wyrok, który może mieć znaczący wpływ na sposób, w jaki polskie spółki kapitałowe planują i realizują wypłaty dywidend w ramach grup kapitałowych. Orzeczenie dotyczy fundamentalnej kwestii: czy aby skorzystać ze zwolnienia podatkowego spółka wypłacająca dywidendę musi weryfikować, czy odbiorca jest jej rzeczywistym beneficjentem? Odpowiedź sądu brzmi: nie.

To rozstrzygnięcie ma szczególne znaczenie dla firm działających w strukturach holdingowych, gdzie dywidendy przepływają między spółkami powiązanymi.

Co ten wyrok oznacza dla firm?

Wyrok WSA w Olsztynie (z 17 grudnia 2025 r., sygn. akt I SA/Ol 478/25) wpisuje się w linię orzeczniczą, która w ostatnich dwóch latach zyskała przewagę w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Dla przedsiębiorców działających w grupach kapitałowych może to oznaczać:

• bardziej klarowne warunki zwolnienia — jeśli spełnione są przesłanki z art. 22 ust. 4–4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), zwolnienie powinno przysługiwać bez potrzeby dowodzenia, że odbiorca dywidendy jest jej rzeczywistym właścicielem;
• potencjalne ograniczenie ryzyka sporów z organami — w świetle tej linii orzeczniczej płatnicy mogą stosować zwolnienie, weryfikując przede wszystkim warunki formalne przewidziane w ustawie;
• ostrożny optymizm — choć przewaga wyroków korzystnych dla podatników jest widoczna, orzecznictwo nie jest jednolite, a organy podatkowe mogą nadal zajmować odmienne stanowisko, powołując się m.in. na klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 22c CIT) oraz objaśnienia Ministra Finansów.

O co chodziło w sprawie?

Spółka R. zajmuje się produkcją rolną. Jest częścią trzyszczeblowej grupy kapitałowej: na szczycie znajduje się spółka C., której głównym przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa i detaliczna wyrobów chemicznych. Pośrodku struktury grupy jest spółka holdingowa P., nieprowadząca działalności operacyjnej, niezatrudniająca pracowników, określana jako head office (działalność centrali), osiągająca dochody głównie z odsetek od lokat.

Spółka R. zamierzała wypłacać do P. dywidendy, a w dalszej kolejności P. miała przekazywać otrzymane środki do C. — również tytułem dywidendy. R. chciała przy wypłacie dywidendy skorzystać ze zwolnienia z podatku u źródła przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Przepis ten zwalnia od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w tym dywidendy, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

• wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibę lub zarząd w RP;
• uzyskującym dochody z dywidend jest spółka podlegająca w RP lub w innym państwie członkowskim UE lub EOG opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
• spółka uzyskująca przychody posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę;
• spółka uzyskująca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Ze zwolnienia wyłączone są dochody uzyskiwane przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej mającej siedzibę lub zarząd w RP.

Spełnienie tych warunków pozwala uniknąć konieczności odprowadzenia podatku u źródła przy wypłacie dywidend między spółkami.

Status beneficjenta a wypłata dywidendy

Spółka R. (wypłacająca dywidendę na rzecz P.) wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, czy warunkiem zastosowania zwolnienia jest, aby spółka P. była rzeczywistym właścicielem dywidendy. Pojęcie „rzeczywistego właściciela” oznacza podmiot, który otrzymuje należność dla własnej korzyści, decyduje o jej przeznaczeniu, ponosi ryzyko ekonomiczne i nie jest jedynie pośrednikiem zobowiązanym do przekazania środków dalej.

W opinii organu podatkowego zwolnienie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przysługuje wyłącznie „podatnikom”, czyli podmiotom, które uzyskują trwałe przysporzenie majątkowe. Zdaniem Dyrektora KIS wypłata dywidendy, w ramach której podmiot pośredniczący — taki jak spółka holdingowa P. nieprowadząca działalności operacyjnej — prawdopodobnie przekaże dalej otrzymane środki, nie powinna korzystać ze zwolnienia z podatku u źródła, gdyż spółka P. nie jest rzeczywistym beneficjentem dywidendy.

Należyta staranność przy wypłacie dywidendy

Dyrektor KIS podkreślił, że płatnik wypłacający dywidendę ma obowiązek przeprowadzić pełną weryfikację warunków zwolnienia, zachowując należytą staranność. W jego ocenie „należyta staranność” z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT obejmuje nie tylko kontrolę warunków formalnych, ale także badanie statusu rzeczywistego właściciela. Organ odwołał się do celu zwolnienia podatkowego: ma ono przeciwdziałać podwójnemu opodatkowaniu w ramach grupy kapitałowej, ale tylko wtedy, gdy dochód trafia do faktycznego beneficjenta, a nie jest jedynie przekazywany dalej.

Dyrektor zaznaczył również, że w przypadku podmiotów powiązanych należy stosować wyższe standardy weryfikacji, ponieważ płatnik ma łatwiejszy dostęp do informacji o innych spółkach z grupy. W konsekwencji, nawet jeśli ustawa nie wymienia wprost warunku rzeczywistego właściciela w art. 22 ust. 4, to wynika on — zdaniem organu — z ogólnego obowiązku należytej staranności.

Organ uznał jednak za prawidłowe stanowisko spółki w zakresie trzeciego pytania: potwierdził, że jeśli C. jest rzeczywistym właścicielem dywidend, to R. może zastosować zwolnienie, kierując się tzw. podejściem look-through (o którym szerzej w dalszej części artykułu).

Skarga do sądu administracyjnego

Przedsiębiorca wniósł na taką interpretację Dyrektora KIS skargę do wojewódzkiego sądu administracyjnego. WSA w Olsztynie za najważniejsze uznał znaczenie wykładni językowej przepisów. Skoro w art. 22 ust. 4, wskazującym przesłanki skorzystania ze zwolnienia z podatku, nie ma warunku posiadania statusu rzeczywistego właściciela, to nie można go kreować w drodze wykładni. Racjonalny ustawodawca wprowadził taki warunek w art. 21 ust. 3 tej samej ustawy (dotyczącym odsetek i należności licencyjnych), ale nie zrobił tego w art. 22 ust. 4 (dotyczącym dywidend). Ta różnica jest celowa i świadoma, nie może być więc ignorowana.

Sąd przywołał stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażone w wyroku z 9 października 2024 r., sygn. akt II FSK 78/22, zgodnie z którym wobec niewątpliwego nieistnienia wymogu posiadania przez odbiorcę dywidendy statusu rzeczywistego właściciela, niezrozumiałe i bezprzedmiotowe byłoby oczekiwanie, aby płatnik podejmował jakiekolwiek zabiegi weryfikujące, czy ten status przysługuje odbiorcy, i aby taka weryfikacja miała mieć wpływ na ocenę, czy płatnik dochowuje należytej staranności.

Sąd zaznaczył, że należyta staranność płatnika polega na weryfikacji warunków wymienionych w art. 22 ust. 4–6 ustawy o CIT, a nie na badaniu statusu rzeczywistego właściciela, którego to warunku ustawa w tym kontekście nie przewiduje. Innymi słowy: płatnik ma sprawdzić, czy odbiorca dywidendy jest rezydentem podatkowym (na podstawie certyfikatu rezydencji), czy posiada wymagany pakiet udziałów przez odpowiedni okres i czy nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania — ale nie musi dociekać, czy odbiorca jest faktycznym beneficjentem środków.

Rozbieżność między orzecznictwem a stanowiskiem organów

Wyrok olsztyńskiego WSA ujawnia istotną rozbieżność między dominującą linią orzeczniczą sądów administracyjnych a stanowiskiem Ministra Finansów wyrażonym w objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela.

W objaśnieniach tych Minister Finansów wyraźnie stwierdza, że celem dyrektywy Parent-Subsidiary jest neutralność podziału zysku w granicach UE, „co ma zastosowanie, kiedy spółka dominująca, na której rzecz jest wypłacany podział zysku, jest jego rzeczywistym właścicielem”. Stanowisko to opiera się na wyroku TSUE z 26 lutego 2019 r. w sprawach połączonych C-116/16 i C-117/16, w którym Trybunał wskazał, że zwolnienie z dyrektywy PS nie może mieć zastosowania, jeżeli właścicielem dywidend jest spółka mająca siedzibę poza Unią. Oznacza to, że według Ministra Finansów warunek rzeczywistego właściciela powinien być badany także przy zwolnieniu dywidendowym z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT — mimo że przepis ten takiego warunku wprost nie formułuje. Podobne podejście stosowane jest również przy preferencjach wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Sądy administracyjne konsekwentnie odrzucają to stanowisko. WSA w Olsztynie wprost odniósł się do wspomnianych objaśnień, stwierdzając że „nie są źródłem prawa, nie mogą modyfikować, uzupełniać lub w jakikolwiek inny sposób zmieniać przepisów stanowionego prawa podatkowego”. NSA w szeregu orzeczeń (m.in. II FSK 78/22, II FSK 583/21, II FSK 1277/22, II FSK 240/21) podkreślał, że skoro racjonalny ustawodawca wprowadził wymóg rzeczywistego właściciela w art. 21 ust. 3 (odsetki, należności licencyjne), a pominął go w art. 22 ust. 4 (dywidendy), to różnica ta jest celowa i nie może być zniwelowana wykładnią rozszerzającą.

Co zawierają objaśnienia Ministra Finansów?

Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r. to obszerny dokument, który — niezależnie od kontrowersyjnej tezy o obowiązku badania statusu rzeczywistego właściciela przy dywidendach — zawiera szereg rozwiązań fakultatywnych dla płatników. Warto je znać, ponieważ mogą ułatwić zastosowanie zwolnienia nawet w złożonych strukturach holdingowych.

• Przeczytaj więcej na ten temat: Substancja biznesowa spółki na Cyprze Jak fiskus bada substancję spółek zagranicznych?

Podejście look-through (LTA)

Objaśnienia szczegółowo opisują koncepcję look-through approach, która pozwala płatnikowi zastosować zwolnienie lub obniżoną stawkę podatku nawet jeżeli rzeczywisty właściciel należności nie jest jej bezpośrednim odbiorcą, a jest ona mu przekazywana przez pośredników. W przypadku dywidend na gruncie dyrektywy PS każdy podmiot w łańcuchu płatności powinien spełniać warunki z art. 22 ust. 4–4d ustawy o CIT, w tym kaskadowo warunek bezpośredniego posiadania co najmniej 10% udziałów.

Co istotne, Dyrektor KIS w zaskarżonej interpretacji potwierdził możliwość zastosowania tego podejścia w sprawie spółki R. — uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w zakresie pytania dotyczącego look-through, gdzie rzeczywistym właścicielem była spółka C.

Domniemanie spełnienia warunku rzeczywistego właściciela

Objaśnienia wprowadzają domniemanie, zgodnie z którym „nie jest konieczne badanie warunku rzeczywistego właściciela w odniesieniu do wypłaty podziału zysku, która podlega co najmniej jednokrotnemu opodatkowaniu w granicach UE”. Oznacza to, że jeśli dywidenda wypłacana przez polską spółkę ostatecznie trafi do udziałowców (np. osób fizycznych), od których pobierany będzie podatek u źródła, płatnik może przyjąć, że warunek rzeczywistego właściciela jest spełniony.

Rozszerzony zakres podmiotowy badania

W niektórych przypadkach, gdy bezpośredni odbiorca płatności nie jest jej rzeczywistym właścicielem, ale podmiot nadrzędny (np. spółka-matka) spełnia ten warunek i ma siedzibę na tym samym obszarze (UE lub państwo-strona UPO), płatnik może uwzględnić cechy tego podmiotu nadrzędnego przy weryfikacji warunku rzeczywistego właściciela.

Znaczenie praktyczne objaśnień

Objaśnienia stanowią ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego wydane na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Zastosowanie się do nich powoduje objęcie podatnika (i płatnika) ochroną przewidzianą w art. 14k–14m Ordynacji podatkowej. Oznacza to, że płatnik stosujący się do objaśnień — w tym do wymogów badania statusu rzeczywistego właściciela — korzysta z ochrony prawnej, nawet jeśli sądy administracyjne konsekwentnie uchylają interpretacje oparte na tym stanowisku.

Dlaczego wyrok ma znaczenie dla przedsiębiorców?

Wyrok olsztyńskiego WSA stanowi kolejne orzeczenie wpisujące się w linię wykładni, która ogranicza obowiązki weryfikacyjne płatników przy wypłacie dywidend. Linia ta zyskała w ostatnich dwóch latach wyraźną przewagę — potwierdzona została m.in. wyrokami NSA: z 13 sierpnia 2025 r. (sygn. akt II FSK 1510/22), z 9 stycznia 2025 r. (sygn. akt II FSK 562/22 i nast.), z 9 października 2024 r. (sygn. akt II FSK 78/22), z 1 lutego 2024 r. (sygn. akt II FSK 583/21), z 8 lutego 2023 r. (sygn. akt II FSK 1277/22) oraz z 27 kwietnia 2021 r. (sygn. akt II FSK 240/21).

Przedsiębiorcy powinni jednak mieć świadomość, że:

• orzecznictwo nie jest jednolite — wyrok NSA II FSK 1588/20 reprezentuje odmienne stanowisko, a rozbieżność nie została rozstrzygnięta uchwałą;
• organy podatkowe mogą powoływać się na klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 22c CIT), która pozwala odmówić zwolnienia, jeśli jego uzyskanie było głównym celem transakcji, a sposób działania był sztuczny;
• objaśnienia Ministra Finansów — choć nie są źródłem prawa — kształtują praktykę organów i oferują ochronę prawną płatnikom, którzy się do nich stosują;
• sprawa olsztyńska może jeszcze trafić do NSA w wyniku skargi kasacyjnej, co oznacza, że ostateczne rozstrzygnięcie nie jest przesądzone.

Wyrok NSA z 31 stycznia 2023 r. — odmienne stanowisko

Należy odnotować, że w orzecznictwie NSA pojawiło się także stanowisko odmienne. W wyroku z 31 stycznia 2023 r. (sygn. akt II FSK 1588/20) NSA uznał, że płatnik jest zobowiązany do weryfikacji statusu odbiorcy dywidendy jako rzeczywistego właściciela, powołując się na cele dyrektywy Parent-Subsidiary i konieczność przeciwdziałania nadużyciom. NSA wskazał wówczas, że nie do zaakceptowania byłaby teza, zgodnie z którą płatnik przy stosowaniu zwolnienia mógłby działać bez zachowania należytej staranności obejmującej badanie statusu beneficjenta. Sąd zastrzegł jednak, że weryfikacja ta może odbywać się przy uwzględnieniu możliwości płatnika i nie oznacza obowiązku prowadzenia postępowania takiego, jak czynią to organy podatkowe. Choć późniejsze wyroki NSA konsekwentnie odchodziły od tej linii, rozbieżność nie została dotąd rozstrzygnięta uchwałą NSA.

Praktyczne wnioski dla przedsiębiorców

Przedsiębiorca stoi przed wyborem strategii:

1. Stosowanie się do linii orzeczniczej sądów — weryfikacja wyłącznie warunków formalnych z art. 22 ust. 4–4d, bez badania statusu rzeczywistego właściciela. Ryzyko: zakwestionowanie przez organ na etapie kontroli podatkowej, jednak wysokie prawdopodobieństwo wygranej przed sądem.
2. Stosowanie się do objaśnień Ministra Finansów — badanie statusu rzeczywistego właściciela w ramach należytej staranności, z możliwością wykorzystania mechanizmów look-through, domniemania lub rozszerzonego zakresu podmiotowego. Korzyść: ochrona prawna z art. 14k–14m Ordynacji podatkowej.
3. Podejście hybrydowe — dokumentowanie spełnienia warunków formalnych oraz gromadzenie informacji pozwalających na zastosowanie mechanizmów z objaśnień (np. look-through), co zabezpiecza pozycję płatnika niezależnie od przyjętej przez organ interpretacji.

Dla przedsiębiorców płynie z tego praktyczny wniosek: wyrok WSA w Olsztynie i przeważająca linia orzecznicza NSA stanowią istotny argument w ewentualnym sporze z organami podatkowymi, ale nie eliminują ryzyka zakwestionowania zwolnienia — zwłaszcza w przypadku struktur holdingowych o ograniczonej substancji ekonomicznej. Świadomość prawna, znajomość dostępnych mechanizmów i gotowość do skutecznego kwestionowania niekorzystnych rozstrzygnięć pozostają kluczowe.

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.