Walcz o swoje, czyli jak spółka najpierw odzyskała 650 tysięcy zł, a następnie prawo do odsetek (zwrot nadpłaty przedawnionego podatku zabezpieczonego hipoteką)

Jeśli jesteś przedsiębiorcą pamiętaj, kwalifikacja prawna Twojej wpłaty podatku do organu, może mieć ogromne znaczenie. „Zwrot nadpłaty” przedawnionego podatku zabezpieczonego hipoteką to bowiem nie to samo co „nienależnie zapłacona kwota zwracana w drodze czynności materialno-technicznej”. Po drugie ­­­— przepis, na który organy skarbowe powołują się rutynowo, twierdząc że zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką nigdy się nie przedawniają, został zakwestionowany przez sądy jako niekonstytucyjny.

Zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym

Organy podatkowe przyjmują stanowisko, że na podstawie art. 70 § 8 Ordynacji podatkowej  zobowiązania podatkowe nie mogą się przedawnić. Przepis ten stanowi, że nie ulegają przedawnieniu zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką (lub zastawem skarbowym), choć po upływie terminu przedawnienia zobowiązania te mogą być egzekwowane tylko z przedmiotu hipoteki (lub zastawu).

Organy czynią to, mimo że już w wyroku z 8 października 2013 r. (sygn. SK 40/12) Trybunał Konstytucyjny stwierdził niekonstytucyjność art. 70 § 6 O.p. w brzmieniu obowiązującym pomiędzy 1 stycznia 1998 r. a 31 grudnia 2002 r. („Nie ulegają przedawnieniu zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką, jednakże po upływie terminu przedawnienia zaległość podatkowa może być egzekwowana tylko z przedmiotu hipoteki”). TK uznał, że przepis ten „różnicuje bowiem w istotny sposób zakres czasowy odpowiedzialności podatników w zależności od arbitralnego i przypadkowego kryterium, tj. posiadania lub nieposiadania składników majątkowych pozwalających na ustanowienie zabezpieczenia w formie hipoteki przymusowej”, co stoi w sprzeczności z art. 64 ust. 2 Konstytucji RP (zasada równej dla wszystkich ochrony praw majątkowych).

653 000 zł VAT i egzekucja z nieruchomości

Jedna ze spółek miała zaległości w podatku VAT za okresy od sierpnia 2004 r. do kwietnia 2005 r. Te zobowiązania podatkowe zostały zabezpieczone hipoteką przymusową na nieruchomości spółki. Choć w 2016 r. naczelnik urzędu skarbowego umorzył postępowanie egzekucyjne, to w 2023 r. podjął je ponownie, po tym jak dowiedział się, że komornik prowadzi egzekucję z tej samej nieruchomości na wniosek innych wierzycieli.

W styczniu 2024 r. przedsiębiorca wniósł zarzuty na prowadzone postępowanie egzekucyjne wraz z wnioskiem o jego umorzenie w całości. Spółka powołała się na wygaśniecie swoich zobowiązań w całości z uwagi na upływ terminu ich przedawnienia wskutek trwającej ponad 5 lat bezczynności organów egzekucyjnych.

Jednak stojąc w obliczu licytacji nieruchomości, przedsiębiorca wpłacił na rachunek komornika kwotę ponad 653 000 zł pokrywając całość żądanych przez skarbówkę należności. W lipcu komornik stwierdził ukończenie egzekucji. Ale w grudniu 2024 r. WSA w Poznaniu (sygn. I SA/Po 538/24) orzekł, powołując się na wyrok TK z 2013 r., że art. 70 § 8 O.p. nie spełnia wymogów konstytucyjności i sporne zobowiązania spółki uległy przedawnieniu w 2010 i 2011 roku. Spółka w kwietniu 2025 r. wystąpiła więc o zwrot nadpłaty podatku przedawnionego w wysokości 653 000 zł wraz z kosztami egzekucyjnymi.

Skarbówka nie chciała zwrócić pieniędzy

Naczelnik US odmówił informując, że wyrok poznańskiego sądu nie jest dla niego wiążący, bo art. 70 § 8 O.p. nie był przedmiotem badania zgodności z Konstytucją przez TK. Nie został on wyeliminowany z porządku prawnego. Rozstrzygnięcie Trybunału jedynie sygnalizowało wątpliwości w zakresie konstytucyjności art. 70 § 8 O.p., ale to nie oznacza automatycznego zawieszenia stosowania tego przepisu lub ograniczenia w jego stosowaniu przez organy podatkowe. Naczelnik podniósł również, że sąd nie wziął pod uwagę, iż spółka dokonała dobrowolnej wpłaty pokrywającej w całości zaległości podatkowe. Naczelnik US nie widział więc żadnej nadpłaty — pieniądze należały się Skarbowi Państwa.

Organy podatkowe są związane rozstrzygnięciami sądów – zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką też ulegają przedawnieniu

Przedsiębiorca nie złożył broni i wniósł odwołanie. Dyrektor izby administracji skarbowej przyznał, że organy są związane wyrokiem sądu administracyjnego. A w tej sprawie WSA wskazał na niekonstytucyjność 70 § 8 O.p., stąd wbrew stanowisku naczelnika należy przyjąć, że zobowiązania spółki wygasły na skutek przedawnienia.

Zwrot nadpłaty przedawnionego podatku zabezpieczonego hipoteką czy zwrot nienależnej zapłaty podatku

Ale przychylając się do odwołania spółki DIAS w swojej decyzji zawarł, że skoro zobowiązania podatkowe wygasły jeszcze przed dokonaną przez spółkę wpłatą, to wpłata ta nie jest „nadpłatą” w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej, lecz jedynie „nienależnie zapłaconą kwotą”, której zwrot stanowi prostą czynność materialno-techniczną organu. Dyrektor uchylił decyzję naczelnika i umorzył postępowanie.

Dla laika brzmi to jak spór o słowa. Dla przedsiębiorcy — to spór o należne pieniądze

Kwalifikacja wpłaty jako nadpłaty w rozumieniu art. 72 § 1 pkt 1 O.p. otwiera cały rozdział gwarancji prawnych: organ musi wydać decyzję administracyjną, od której przysługuje odwołanie i skarga do sądu, zwrot (w omawianej sprawie zwrot nadpłaty przedawnionego podatku zabezpieczonego hipoteką) musi nastąpić w ustawowym terminie – co ogranicza możliwość wydłużania okresu przetrzymywania pieniędzy podatnika. Przede wszystkim — nadpłata podlega oprocentowaniu na podstawie art. 78 O.p. według stawki równej odsetkom za zwłokę od zaległości podatkowych. Przy kwocie ponad 650 tysięcy złotych i miesiącach lub latach przetrzymywania środków przez organ, same odsetki mogą osiągać znaczące wartości. Natomiast „czynność materialno-techniczna” zwrotu, to przelew bankowy — bez decyzji, bez terminu, bez odsetek i praktycznie bez możliwości skutecznego zaskarżenia. Spółka słusznie nie zaakceptowała takiej kwalifikacji i wniosła skargę.

Sąd staje po stronie przedsiębiorcy

Wojewódzki sąd administracyjny stwierdził jednoznacznie, że wpłata dokonana na poczet zobowiązania, które wygasło przez przedawnienie, stanowi nadpłatę — jest to „nienależnie zapłacony podatek” w rozumieniu art. 72 § 1 pkt 1 O.p. Sąd podkreślił, powołując się na wyrok NSA z 24 października 2012 r. (sygn. II FSK 360/11), że przepis ten nie rozróżnia zapłaty „dobrowolnej” i „przymusowej” — obejmuje każdą wpłatę dokonaną bez istniejącej podstawy prawnej.

Sąd odrzucił również argument dyrektora, że prawo do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty wygasło na podstawie art. 79 § 2 O.p. (wraz z przedawnieniem zobowiązania). Jak trafnie zauważył WSA — nie można wymagać, aby podatnik złożył wniosek o stwierdzenie nadpłaty zanim nadpłata w ogóle powstała. Termin na złożenie wniosku nie może upłynąć przed zaistnieniem zdarzenia, które go uruchamia.

Podsumowanie

WSA w Poznaniu wyrokiem z 5 lutego 2026 r. (sygn. I SA/Po 794/25) uchylił decyzje organów skarbowych i stanął po stronie przedsiębiorcy. Historia tej sprawy to lekcja dla każdego właściciela firmy: w sporze z fiskusem warto walczyć o swoje do końca, bo nawet pozornie „techniczny” szczegół prawny może oznaczać różnicę między odzyskaniem pieniędzy z odsetkami a jedynie ich zwrotem po latach w kwocie nominalnej.

Ta sprawa dotyczy jeszcze jednej fundamentalnej kwestii, na którą każdy przedsiębiorca powinien zwrócić uwagę. Organy skarbowe traktują art. 70 § 8 Ordynacji podatkowej jako bezterminową gwarancję ściągalności zobowiązań podatkowych zabezpieczonych hipoteką. Tymczasem już w 2013 r. Trybunał Konstytucyjny wyrokiem z 8 października 2013 r. (sygn. SK 40/12) uznał za niezgodny z Konstytucją art. 70 § 6 O.p. — przepis o identycznej treści normatywnej, obowiązujący w latach 1998–2002. Trybunał stwierdził, że regulacja ta „różnicuje w istotny sposób zakres czasowy odpowiedzialności podatników w zależności od arbitralnego i przypadkowego kryterium, tj. posiadania lub nieposiadania składników majątkowych pozwalających na ustanowienie zabezpieczenia w formie hipoteki przymusowej”, co narusza zasadę równej ochrony praw majątkowych (art. 64 ust. 2 Konstytucji). W uzasadnieniu wyroku Trybunał wprost odniósł się również do obowiązującego art. 70 § 8 O.p. — następcy zakwestionowanego przepisu — wskazując, że choć nie był on formalnie przedmiotem orzekania, to „w sposób oczywisty mają do niego odpowiednie zastosowanie te same zastrzeżenia konstytucyjne”. Trybunał sformułował przy tym zasadę ogólną: nie jest dozwolone ani uzależnianie terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych od sposobu ich zabezpieczenia, ani dopuszczenie do sytuacji, w której zobowiązania wyodrębnionej w ten sposób kategorii podatników nigdy się nie przedawniają. Innymi słowy — podatnik posiadający nieruchomość nie może być z tego powodu traktowany gorzej niż ten, który jej nie posiada.

Mimo tak jednoznacznego stanowiska Trybunału, ustawodawca do dziś nie uchylił art. 70 § 8 O.p., a organy podatkowe nadal go stosują. Dlatego kluczową rolę odgrywają sądy administracyjne, które — stosując tzw. rozproszoną kontrolę konstytucyjności — odmawiają jego zastosowania w konkretnych sprawach. Tak postąpił WSA w Poznaniu zarówno w wyroku z 19 grudnia 2024 r. (I SA/Po 538/24), jak i w wyroku z 5 lutego 2026 r. (I SA/Po 794/25), przesądzając, że art. 70 § 8 O.p. — jako następca niekonstytucyjnego art. 70 § 6 — jest dotknięty tą samą wadą konstytucyjną. Przepis ten, pozbawiony domniemania konstytucyjności, nie może stanowić podstawy prawnej dla stanowiska, że zobowiązania zabezpieczone hipoteką nie ulegają przedawnieniu.

To orzeczenie otwiera drogę każdemu przedsiębiorcy, wobec którego fiskus powołuje się na hipotekę jako tarczę przed przedawnieniem zobowiązań podatkowych, do zakwestionowania zarówno samej egzekucji, jak i — co pokazuje ta sprawa — do odzyskania już zapłaconych kwot wraz z należnymi odsetkami, jako zwrot nadpłaty przedawnionego podatku zabezpieczonego hipoteką.

Dowiedz się więcej na temat: Reprezentacja w sporach podatkowych przed sądami

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.