Szwajcarska inwestycja Zondy

Szwajcarska inwestycja Zondy

2026-04-22

Co sprawozdania finansowe BB Trade Estonia OÜ mówią o strukturze majątku giełdy — i co przemilczają

W sprawozdaniu skonsolidowanym BB Trade Estonia OÜ za 2022 rok, w nocie numer dziewiątej, na stronie gdzieś pomiędzy wyliczeniem siedemdziesięciu kilku tokenów dostępnych na platformie a tabelą należności leasingowych, znajduje się jedno zdanie. Brzmi ono: „Nabyto akcje klasy B SEBA Bank AG, które w 2021 roku zostały skonwertowane na tokeny kapitałowe. Wielkość udziału wynosi około 1,01 procenta.”. To jedno zdanie wymaga około dwóch tysięcy słów komentarza.

 

I. Zdanie, którego nie powtórzono

Sprawozdanie za 2022 rok jest jedynym, w którym BB Trade Estonia OÜ — operator giełdy zondacrypto — wymienia SEBA Bank AG z nazwy jako przedmiot inwestycji kapitałowej. W sprawozdaniach za 2023 i 2024 rok pozycja nadal figuruje w bilansie, wyceniona metodą wartości godziwej odpowiednio na 3 827 891 i 3 785 087 euro, ale emitent instrumentu pozostaje bezimienny. W tabelach ruchu pojawia się jedynie kategoria „Aktsiad ja osad” — akcje i udziały. Jakby nazwa zniknęła z potrzeby ostrożności, a może tylko z roztargnienia.

W tym samym czasie SEBA Bank AG pojawia się w tych sprawozdaniach regularnie — ale w innej roli. Jako wierzyciel. W 2022 roku BB Trade Estonia zaciągnęła w SEBA pożyczkę na 5 milionów euro, oprocentowaną na cztery procent rocznie. W 2023 roku saldo tej pożyczki podwoiło się do 10 milionów. W 2024 roku pożyczka została spłacona. Ta sama instytucja, w której giełda posiada udział kapitałowy wart prawie 4 miliony euro, pożycza jej dwucyfrowe kwoty. Konfiguracja sama w sobie nie jest nielegalna. Jest jednak rzadka — i w księgowości, i w praktyce compliance, pozycja jednocześnie akcjonariusza mniejszościowego i wierzyciela to sytuacja, która w normalnym obrocie wymaga wzmiankowanej analizy konfliktu interesów.

 

II. Czym jest SEBA Bank AG?

SEBA Bank AG powstała w kwietniu 2018 roku w Zug, w samym sercu szwajcarskiej „Crypto Valley”. Założył ją Sébastien Mérillat — szwajcarsko-francuski przedsiębiorca z Biel, którego rodzinne portfolio obejmuje Swizę, Les Ateliers Louis Moinet i lotnisko w Neuchâtel; nazwa „SEBA” jest pierwszymi czterema literami jego imienia. W ciągu pięciu miesięcy od założenia bank zebrał 100 milionów franków szwajcarskich w rundzie wrześniowej 2018 roku, przy udziale między innymi Julius Baer. W sierpniu 2019 roku otrzymał od FINMA licencję bankową i domu maklerskiego — jedną z pierwszych na świecie dla instytucji wyspecjalizowanej w aktywach cyfrowych. Był to projekt poważny, dokapitalizowany, kierowany przez byłych bankierów UBS. Guido Bühler — pierwszy CEO — przyszedł z UBS Wealth Management. Andreas Amschwand — pierwszy przewodniczący — przepracował w UBS dwadzieścia pięć lat. Hans Kuhn — członek rady — był wcześniej głównym prawnikiem Szwajcarskiego Banku Narodowego.

SEBA nigdy nie kierowała usług do klienta detalicznego. Obsługiwała banki, fundusze, korporacje, biura rodzinne. Oferowała custody instytucjonalne, obrót OTC, pożyczki lombardowe pod zastaw aktywów cyfrowych, staking dla Ethereum, Polkadotu i Tezos, autorski indeks SEBAX notowany na SIX Swiss Exchange, produkty ETP na Euronext Amsterdam i Euronext Paris. W lutym 2021 roku wyemitowała własny kapitał uczestnictwa serii B jako security tokeny na Ethereum — co uczyniło ją jedną z pierwszych instytucji na świecie posiadającą tokenizowany kapitał własny. To, dodajmy, jest zdarzeniem, które może tłumaczyć zapis w sprawozdaniu BB Trade Estonia z 2022 roku: „akcje klasy B skonwertowane w 2021 roku na tokeny kapitałowe” odpowiadałyby czasowo i rodzajowo emisji SEBY.

W grudniu 2023 roku SEBA Bank AG zmieniła nazwę na AMINA Bank AG. Powód był prozaiczny — skandynawski SEB Bank (Skandinaviska Enskilda Banken) podniósł kwestię mylenia marek i obie strony zgodziły się na rozwiązanie polubowne. Nowa nazwa, „AMINA”, ma pochodzić — jak tłumaczy sama instytucja — od słowa „transaminacja”, oznaczającego w biochemii przenoszenie grupy aminowej między cząsteczkami. Metafora pomostu między światami. W 2024 roku AMINA odnotowała wzrost przychodów o 69 procent do 40,4 miliona dolarów, a aktywa w zarządzaniu wzrosły do 4,2 miliarda dolarów. W czwartym kwartale 2024 roku osiągnęła — po raz pierwszy od założenia — zysk kwartalny. Profil ryzyka jest konserwatywny: zero defaultów kredytowych w pięcioletniej historii, wskaźnik CET1 na poziomie 34 procent wobec regulacyjnego minimum siedmiu procent, LCR powyżej 220 procent.

Pomoc prawna zondacrypto

III. Inwestycja ZONDY w SEBA Bank

W 2021 roku SEBA Bank AG przeprowadziła tokenizację własnego kapitału serii B. Sprawozdanie BB Trade Estonia za rok 2022 mówi, że giełda nabyła akcje klasy B SEBY, a następnie — w tym samym 2021 roku — instrumenty te zostały skonwertowane na tokeny kapitałowe. Chronologia się zgadza. Kwota 2 317 819 euro figurująca w bilansie na koniec 2021 roku odpowiada wycenie początkowej; przeszacowania w kolejnych latach dały wartość 3 484 716 euro na koniec 2022, 3 827 891 euro na koniec 2023 i 3 785 087 euro na koniec 2024. Wahnięcia są niewielkie — wycena jest metodą wartości godziwej, ale nie rynkowej; instrument nie jest notowany publicznie, a źródło ceny pozostaje nieujawnione w sprawozdaniu. Zmiany wartości płyną przez rachunek zysków i strat jako zysk lub strata z inwestycji finansowych.

Z analizy publicznych informacji o rundach finansowania SEBY i późniejszej AMINA Bank wynika, że sumaryczny kapitał zebrany w trzech rundach wyniósł około 246,9 miliona dolarów. Jeden procent kapitału — interpretując deklarację „ligikaudu 1,01 protsenti” nominalnie — kosztowałby, licząc po ostatniej wycenie, około 2,4 miliona franków szwajcarskich. Różnica między taką wartością nominalną a kwotą 3,8 miliona euro w bilansie BB Trade Estonia mogłaby odzwierciedlać premię za wcześniejszą rundę (B była tańsza niż C), koszty towarzyszące transakcji, bądź — co jest najmniej wygodnym scenariuszem — autorską wycenę zarządu, której nie sposób zweryfikować bez dostępu do dokumentacji emisji. Audytor, spółka Assertum Audit OÜ, w opiniach za 2022 i 2023 rok zgłosił zastrzeżenia co do możliwości weryfikacji kontroli nad zasobami krypto, ale do pozycji „Pikaajalised finantsinvesteeringud” nie odniósł się odrębnym zastrzeżeniem. W opinii za 2024 rok zastrzeżeń nie zgłosił żadnych.

Pozostaje pytanie, którego sprawozdania nie rozstrzygają: czym dokładnie jest ten token? Czy emitentem jest sama SEBA/AMINA Bank — w którym to przypadku instrument reprezentuje rzeczywisty udział w kapitale i niesie prawa korporacyjne — czy też jakiś podmiot trzeci wystawiający „wrapper” odwzorowujący ekonomiczną ekspozycję, ale bez uprawnień akcjonariusza? Między tymi dwoma scenariuszami leży przepaść: pierwszy daje prawo głosu, prawo do dywidendy, dostęp do księgi akcyjnej; drugi daje wyłącznie ryzyko kontrahenta wobec podmiotu, który wystawił token. Sprawozdanie milczy. Odpowiedź powinna być w dokumentacji emisji z 2021 roku, do której dostępu nie mamy.

 

IV. A co poza Szwajcarią?

Udział w SEBA Bank jest w sprawozdaniach Zondy pozycją stosunkowo skromną — 3,8 miliona euro na koniec 2024 roku, w bilansie zamykającym się w sumie 768 milionami. To mniej niż pół procenta aktywów. Znacznie większe pozycje udziałowe dotyczą spółek zależnych i stowarzyszonych w grupie — i to w nich rzeczywiście koncentruje się majątek trwały BB Trade Estonia OÜ. Warto je przejrzeć kolejno, bo każda z nich opowiada nieco inną historię, a suma tych historii ma znaczenie dla oceny, gdzie są pieniądze klientów.

 

Orion Software sp. z o.o. — polska fabryka kodu

Spółka katowicka, KRS 0000827257, pod adresem Kolejowa 4 (choć w sprawozdaniu BB Trade adresu nie znajdziemy — jest tylko nazwa i numer KRS). Działalność opisana jako „usługi IT”. Udział BB Trade Estonia: 100 procent. Wartość bilansowa: 12 975 010 euro na koniec 2022 i 2023 roku, następnie 19 272 407 euro na koniec 2024 roku — po dokapitalizowaniu o 6,3 miliona euro w ramach podwyższenia kapitału zakładowego i rezerwowego.

Historia nabycia jest ciekawsza niż sama kwota. Zgodnie z notą 30 sprawozdania za 2022 rok Orion został nabyty w lipcu 2022 roku — od podmiotu powiązanego. Transakcja zamknęła się stratą 540 825 euro, którą odniesiono nie na rachunek wyników, lecz bezpośrednio na zyski zatrzymane — technika księgowa, która pozwala uniknąć pokazania straty w kasumiaruanne. Przed nabyciem BB Trade Estonia przekazywała do Oriona środki na podstawie umowy inwestycyjnej z 2 marca 2020 roku; na koniec 2021 roku kwota tych zaliczek wynosiła 14 422 121 euro i figurowała jako „finantsinvesteeringud” (lühiajalised). W 2022 roku zaliczki zostały skonwertowane na kapitał zakładowy i agio Oriona — co tłumaczy, dlaczego wartość bilansowa udziału jest dziewięciokrotnie wyższa niż suma 1 052 euro wykazana jako wartość nominalna nabycia. Cała konstrukcja — „najpierw pożyczki zaliczkowe przez dwa lata do podmiotu wskazanego jako przyszły przedmiot akwizycji, potem akwizycja przez konwersję, z odniesieniem straty poza rachunek wyników” — jest legalna, ale księgowo nietrywialna.

Co istotne w kontekście postępowania karnego: Orion Software jest operacyjnym sercem grupy. To tam powstaje platforma, tam są programiści, tam — według nota 19 i nota 17 — wędruje większość kosztów tytułem usług IT, tam też trafia większość kosztów tytułem „litsentsitasud, platvormi kasutamine”. Spółka polska świadczy usługi na rzecz estońskiego operatora, który świadczy usługi klientom na całym świecie. Dla polskiej prokuratury właściwość miejscowa wynikająca z obecności Orion Software w Katowicach jest argumentem niebagatelnym — o ile kiedykolwiek pojawi się potrzeba ustalenia faktów po stronie technicznej (logi transakcji, historia portfeli, dostęp do baz danych).

 

Zonda Token AG — szwajcarska fasada

Spółka zarejestrowana w Szwajcarii pod numerem CHE-221.704.071. Działalność: „usługi doradcze” (nõustamisteenused). Udział 100 procent od 2021 roku, wartość nabycia 105 627 euro — i od czterech lat bez zmian. Co uderza, to stabilność tej pozycji w czasach, gdy wszystko wokół niej rośnie: pozostałe inwestycje są dokapitalizowywane, Orion rośnie do 19 milionów, ZND Ventures do 2,5 miliona — a Zonda Token AG trwa przy 105 tysiącach. Być może spółka jest nieoperacyjna, utrzymywana dla dzierżawienia znaku towarowego albo dla jurysdykcyjnego zaparkowania pozycji; być może świadczy realne usługi doradcze w skali, która tłumaczy brak dokapitalizowania. Sprawozdanie nie mówi.

Drobny szczegół wart odnotowania: w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2022 rok, w nocie 7 (tütarettevõtjate aktsiad ja osad), Zonda Token AG jest wymieniona w tabeli ogólnej z udziałem 100 procent, ale w tabeli szczegółowej (ruchu wartości) nie figuruje. Cała wartość 105 627 euro jest w 2022 roku wykazana tylko przy Orion Software — i łącznie daje 12 975 010 euro przypisane wyłącznie Orionowi. W sprawozdaniu za 2023 rok ten sam zestaw tabel już uwzględnia Zonda Token osobno. Jest to najprawdopodobniej błąd prezentacyjny naprawiony w kolejnym okresie, ale dla adwersarza procesowego tego rodzaju niespójności bilansu jest materiałem na linię obrony — lub linię ataku — niezależnie od intencji księgowego.

 

ZND Ventures OÜ — udział, który rósł poza ewidencją

Spółka estońska, numer 16382854, „programeerimine”. Pojawia się w sprawozdaniach BB Trade Estonia w 2022 roku jako spółka stowarzyszona z udziałem 50 procent i wartością nominalną 1 250 euro. Ale już w tym samym sprawozdaniu, w treści, czytamy: „bilansiline investeeringumaksumus on kokku 792 000 eurot” — bilansowa wartość inwestycji wynosi 792 tysiące euro. Kwota wynika z płatności dokonanych na podstawie umowy inwestycyjnej; nominalne udziały kosztowały tysiąc dwieście pięćdziesiąt euro, pozostałe 790 750 euro to zaliczki, pożyczki, finansowanie pomostowe — kategoria rozmyta, której rzeczywisty charakter prawny zależy od dokumentów, do których dostępu nie mamy.

W sprawozdaniu za 2023 rok kwota rośnie jeszcze bardziej — tekstowo wymieniane jest 4 914 500 euro, przy czym skonsolidowany bilans pokazuje „Investeeringud tütar- ja sidusettevõtjatesse” na poziomie 4 924 500 euro. Różnica dziesięciu tysięcy pozostaje nieuzgodniona. W 2024 roku ZND Ventures awansuje formalnie — z 50 do 100 procent udziału, z pozycji stowarzyszonej do zależnej, z wartością 2 510 000 euro (suma nominalnych udziałów plus reservkapital). To co w bilansie było „inwestycją” wartą prawie 5 milionów euro, w formalnej tabeli udziałów ma wartość niespełna jedną trzecią tej kwoty. Pozostałą część rozdzielono prawdopodobnie na inne pozycje — laenunõuded, muud nõuded — jako należności od spółki.

Dla postępowania istotne jest, że w nocie o seotud osapoolte (seotud osapooled) figurują na koniec 2024 roku „muud nõuded” od osoby prawnej z udziałem istotnym lub wpływem istotnym — na kwotę 30 509 787 euro. Nie wiemy, czy jest to należność od ZND Ventures, czy od ZND.CO, czy od któregoś z podmiotów poza grupą konsolidacji (Divisio Holding AG?). Wiemy natomiast, że to suma, która — o ile „muud nõuded” jest rodzajem finansowania wewnętrznego — zmniejsza majątek dostępny klientom o dalsze 30 milionów.

 

ZND.CO OÜ — nowy projekt z 2024 roku

Spółka estońska, 16874675, „programeerimine”. Udział 50 procent, wartość nabycia 5 000 euro. Żadnej zaliczki, żadnego dokapitalizowania — w tym jednym przypadku sprawozdanie jest kuriozalnie schludne. Pozycja pojawia się wyłącznie w sprawozdaniu za 2024 rok. Co robi ZND.CO, czy jest to spółka siostra ZND Ventures, kto jest drugim wspólnikiem — milczenie. W komunikacji zewnętrznej zondacrypto ZND.CO pojawia się jako operator funkcjonalności ZND (ZND Earn, ZND Wallet, ZND Trade, ZND Token). Możliwe, że konstrukcja miała za zadanie odciążyć BB Trade Estonia jako licencjonowanego operatora VASP z bezpośredniej odpowiedzialności za produkt tokenowy; możliwe też, że miała służyć innej strategii. Na podstawie samego sprawozdania nie sposób rozstrzygnąć.

 

BB Trade Bahamas Ltd — spółka-duch

I tu dochodzimy do pozycji, której należy poświęcić akapit osobny. W sprawozdaniu skonsolidowanym BB Trade Estonia OÜ za 2024 rok, w Lisa 1 (Arvestuspõhimõtted), wśród spółek objętych konsolidacją, pod punktem piątym, po Orion, Zonda Token i ZND Ventures, czytamy: „BB Trade Bahamas Ltd (Bahama Ühendus) alates 2024.a.” — od 2024 roku. To jedyna wzmianka o istnieniu tej spółki w całym sprawozdaniu. W nocie 6 (Tütarettevõtjate aktsiad ja osad) jej nie ma. Brak daty nabycia, brak wartości udziału, brak określenia procenta, brak wartości bilansowej, brak przedmiotu działalności. Spółka po prostu jest — bo tak mówi nota o zasadach rachunkowości — ale nie ma jej w tabelach. Audytor, Assertum Audit, wydał opinię bez zastrzeżeń.

To pominięcie jest problemem na co najmniej trzech poziomach. Po pierwsze, sprawozdanie jest niespójne wewnętrznie — spółka jest i jej nie ma. Po drugie, ujawnienie informacji o spółce zależnej jest obowiązkiem wynikającym z estońskiej ustawy o rachunkowości (raamatupidamise seadus) i wewnętrznych standardów RTT; jej brak podważa rzetelność ujawnień. Po trzecie — i to jest kwestia najistotniejsza — spółka na Bahamach w strukturze giełdy, której klienci mają zdeponowane 722 miliony euro, a która dysponuje 9,7 milionami euro gotówki i około 0,3 procent rezerw Bitcoin, nie jest spółką neutralną jurysdykcyjnie. Bahamy są jurysdykcją, w której FTX prowadził swoją działalność w szczytowym okresie; są jurysdykcją, która w praktyce upadłościowej jest szczególnie niekorzystna dla wierzycieli niezabezpieczonych (general unsecured creditors), do których kategorii należy każdy klient platformy zondacrypto, którego środki zostały przeniesione poza jurysdykcję UE. Roszczenia wobec BB Trade Bahamas Ltd byłyby dochodzone według prawa Bahamów, z podporządkowaniem wierzycielom lokalnym i administratorom, według taryfy lokalnej, w tempie zależnym od lokalnego sądu. Gdzie są pieniądze klientów zondacrypto — to pytanie, które zadaliśmy w innym tekście. BB Trade Bahamas Ltd jest jedną z możliwych odpowiedzi.

 

V. Mapa, której sprawozdanie nie rysuje

Jeśli złożymy wszystkie elementy w całość — kapitałowe, niekapitałowe, ujawnione i nieujawnione — otrzymujemy strukturę, którą można opisać w jednym zdaniu, a której znaczenie rozwija się dopiero w drugim.

BB Trade Estonia OÜ — operator giełdy zondacrypto, licencjobiorca VASP z numerem FVT000209 (ważnym do 1 lipca 2026 roku) — jest w stu procentach własnością Divisio Holding AG z Zug, a ta z kolei jest własnością Przemysława Krala. Poniżej BB Trade znajduje się Orion Software w Katowicach (sto procent, 19,3 miliona euro, działalność IT, operacyjne serce platformy), Zonda Token AG w Szwajcarii (sto procent, 105 tysięcy euro, nieoperacyjna), ZND Ventures w Estonii (sto procent od 2024 roku, 2,5 miliona nominalnie, ponad 30 milionów w należnościach), ZND.CO w Estonii (pięćdziesiąt procent, 5 tysięcy euro), BB Trade Bahamas Ltd (udział nieznany, wartość nieznana, działalność nieznana), a także oddział we Włoszech (bez osobowości prawnej). Obok tego — nieco na uboczu, ale nie bez znaczenia — udział około jednego procenta w AMINA Bank AG (dawniej SEBA), wyceniony na 3,8 miliona euro, wyrażony instrumentem tokenowym o nieustalonym dokładnie charakterze prawnym, nabytym przed 2021 rokiem i od tego czasu nie sprzedawanym.

Co z tego wynika w praktyce? Kilka rzeczy. Po pierwsze, majątek trwały grupy — 43 miliony euro na koniec 2024 roku — w większości nie jest to ani gotówka, ani łatwo zbywalne aktywa, lecz wartość bilansowa udziałów w spółkach operacyjnych i technologicznych grupy. Po drugie, istotna część tych udziałów jest wyceniona metodą, którą w języku audytorów określa się jako „management valuation”: wartości godziwej nieopartej na rynku, której materializacja w razie upadłości byłaby czynnością dwuletnią, a wynik finansowy — niepewny. Po trzecie, struktura wykazuje wyraźną geografię: aktywa operacyjne są w Polsce (Orion), licencja i odpowiedzialność są w Estonii (BB Trade), kontrola właścicielska jest w Szwajcarii (Divisio Holding), inwestycja reputacyjna jest w Szwajcarii (AMINA), a od 2024 roku nowy element pojawia się na Bahamach. Każda z tych jurysdykcji ma inną dynamikę roszczeń wierzycielskich i inny próg dostępu do informacji.

Najbardziej wymowne jest to, co w sprawozdaniach nie zostało powiedziane wprost, a co wynika z prostego porównania liczb. Na koniec 2024 roku: zobowiązania wobec klientów w krypto i fiat — 722 miliony euro. Gotówka w banku — 9,7 miliona. Udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych — 43 miliony. Należności długoterminowe od podmiotów powiązanych — ponad 30 milionów w jednej pozycji, 89 milionów w nowych pożyczkach wewnątrzgrupowych udzielonych w 2024 roku. Bitcoin, który powinien stanowić rezerwę pokrywającą zobowiązania klientów posiadających BTC — w ilościach, które według analizy Recoveris pokrywają około jednej trzeciej procenta ekspozycji. A na marginesie tego wszystkiego — około jednego procenta akcji szwajcarskiego banku, który sam w sobie jest instytucją solidną, a którego obecność w bilansie krypto-giełdy z Estonii wydaje się nieść nie tyle ekonomiczny, ile reputacyjny sens. Kotwica z mosiądzu na łodzi, która nabiera wody burtą.

 

VI. Na zakończenie

Sprawozdania BB Trade Estonia OÜ są dokumentami publicznymi — każdy może je pobrać z estońskiego rejestru handlowego. Nie zawierają nic, czego spółka by nie ujawniła. Ale ujawnienie to nie to samo co pokazanie. Notatka, która wymienia spółkę z Bahamów w ramach konsolidacji, ale nie podaje jej udziału, daty nabycia ani wartości, ujawnia w sensie formalnym — a w sensie rzeczywistym przemilcza. Token wart 3,8 miliona euro, opisany w jednym zdaniu w 2022 roku i od tego czasu niewymieniany z nazwy emitenta, ujawnia ilość, ale nie naturę. Udział w spółce stowarzyszonej, której wartość bilansowa jest czterokrotnie wyższa niż nominalna wartość udziału, ujawnia kwotę, ale nie konstrukcję finansową.

Dla klienta, który powierzył zondacrypto bitcoina, są to kwestie rzadko rozważane w codziennym dniu. Dla klienta, który próbuje ten bitcoin odzyskać, są to kwestie jedyne. Pytanie „gdzie są pieniądze klientów” — jeśli potraktować je poważnie, a nie retorycznie — zaczyna się od sprawozdania finansowego i kończy na tym, co ze sprawozdania nie wynika. Między jednym a drugim leży cała praktyka.