Szwajcarska inwestycja Zondy
Co sprawozdania finansowe BB Trade Estonia OÜ mówią o strukturze majątku giełdy, i co przemilczają
Kancelaria Prawna Skarbiec · Robert Nogacki, radca prawny · tekst z 22 kwietnia 2026 r., aktualizacja z 12 września 2026 r.
W sprawozdaniu skonsolidowanym BB Trade Estonia OÜ za 2022 rok, w nocie numer dziewiątej, na stronie gdzieś pomiędzy wyliczeniem siedemdziesięciu kilku tokenów dostępnych na platformie a tabelą należności leasingowych, znajduje się jedno zdanie. Brzmi ono: „Nabyto akcje klasy B SEBA Bank AG, które w 2021 roku zostały skonwertowane na tokeny kapitałowe. Wielkość udziału wynosi około 1,01 procenta”. To jedno zdanie wymaga około dwóch tysięcy słów komentarza.
Zdanie, którego nie powtórzono
Sprawozdanie za 2022 rok jest jedynym, w którym BB Trade Estonia OÜ, operator giełdy zondacrypto, wymienia SEBA Bank AG z nazwy jako przedmiot inwestycji kapitałowej. W sprawozdaniach za 2023 i 2024 rok pozycja nadal figuruje w bilansie, wyceniona metodą wartości godziwej odpowiednio na 3 827 891 i 3 785 087 euro, ale emitent instrumentu pozostaje bezimienny. W tabelach ruchu pojawia się jedynie kategoria „Aktsiad ja osad”, akcje i udziały. Jakby nazwa zniknęła z potrzeby ostrożności, a może tylko z roztargnienia.
W tym samym czasie SEBA Bank AG pojawia się w tych sprawozdaniach regularnie, ale w innej roli. Jako wierzyciel. W 2022 roku BB Trade Estonia zaciągnęła w SEBA pożyczkę na 5 milionów euro, oprocentowaną na cztery procent rocznie. W 2023 roku saldo tej pożyczki podwoiło się do 10 milionów. W 2024 roku pożyczka została spłacona. Ta sama instytucja, w której giełda posiada udział kapitałowy wart prawie 4 miliony euro, pożycza jej dwucyfrowe kwoty. Konfiguracja sama w sobie nie jest nielegalna. Jest jednak rzadka; i w księgowości, i w praktyce compliance pozycja jednocześnie akcjonariusza mniejszościowego i wierzyciela to sytuacja, która w normalnym obrocie wymaga wzmiankowanej analizy konfliktu interesów.
SEBA była też bankiem operacyjnym giełdy. Na jej rachunkach bieżących w euro i w złotych, prowadzonych w Zug, księgowano zasilenia polskiego operatora płatności, a w czerwcu 2023 r. dwa uznania z rachunku na nazwisko Sylwestra Suszka, o których pisałem w tekście o pieniądzach „od Suszka”. W grudniu 2023 r. księgowa giełdy prosiła adwokata spółki o wyciągi z „kantoru SEBA” z saldami w poszczególnych walutach i o stan zadłużenia wobec banku na koniec września; adwokat odpisała, że wciąż na nie czeka. Emitent udziału, wierzyciel, bank rachunków bieżących: trzy role jednej instytucji, do których w sekcji IV dojdzie czwarta.
Czym jest SEBA Bank AG?
SEBA Bank AG powstała w kwietniu 2018 roku w Zug, w samym sercu szwajcarskiej „Crypto Valley”. Założył ją Sébastien Mérillat, szwajcarsko-francuski przedsiębiorca z Biel, którego rodzinne portfolio obejmuje Swizę, Les Ateliers Louis Moinet i lotnisko w Neuchâtel; nazwa „SEBA” jest pierwszymi czterema literami jego imienia. W ciągu pięciu miesięcy od założenia bank zebrał 100 milionów franków szwajcarskich w rundzie wrześniowej 2018 roku, przy udziale między innymi Julius Baer. W sierpniu 2019 roku otrzymał od FINMA licencję bankową i domu maklerskiego, jedną z pierwszych na świecie dla instytucji wyspecjalizowanej w aktywach cyfrowych. Był to projekt poważny, dokapitalizowany, kierowany przez byłych bankierów UBS. Guido Bühler, pierwszy CEO, przyszedł z UBS Wealth Management (o jego późniejszej roli w tej historii w sekcji IV). Andreas Amschwand, pierwszy przewodniczący, przepracował w UBS dwadzieścia pięć lat. Hans Kuhn, członek rady, był wcześniej głównym prawnikiem Szwajcarskiego Banku Narodowego.
SEBA nigdy nie kierowała usług do klienta detalicznego. Obsługiwała banki, fundusze, korporacje, biura rodzinne. Oferowała custody instytucjonalne, obrót OTC, pożyczki lombardowe pod zastaw aktywów cyfrowych, staking dla Ethereum, Polkadotu i Tezos, autorski indeks SEBAX notowany na SIX Swiss Exchange, produkty ETP na Euronext Amsterdam i Euronext Paris. W lutym 2021 roku wyemitowała własny kapitał uczestnictwa serii B jako security tokeny na Ethereum, co uczyniło ją jedną z pierwszych instytucji na świecie posiadającą tokenizowany kapitał własny. To, dodajmy, jest zdarzenie, które tłumaczy zapis w sprawozdaniu BB Trade Estonia z 2022 roku: „akcje klasy B skonwertowane w 2021 roku na tokeny kapitałowe” odpowiadają czasowo i rodzajowo emisji SEBY, a umowa opisana w sekcji III potwierdza, że chodziło właśnie o kapitał uczestnictwa.
W grudniu 2023 roku SEBA Bank AG zmieniła nazwę na AMINA Bank AG. Powód był prozaiczny: skandynawski SEB Bank (Skandinaviska Enskilda Banken) podniósł kwestię mylenia marek i obie strony zgodziły się na rozwiązanie polubowne. Nowa nazwa, „AMINA”, ma pochodzić, jak tłumaczy sama instytucja, od słowa „transaminacja”, oznaczającego w biochemii przenoszenie grupy aminowej między cząsteczkami. Metafora pomostu między światami. W 2024 roku AMINA odnotowała wzrost przychodów o 69 procent do 40,4 miliona dolarów, a aktywa w zarządzaniu wzrosły do 4,2 miliarda dolarów. W czwartym kwartale 2024 roku osiągnęła, po raz pierwszy od założenia, zysk kwartalny. Profil ryzyka jest konserwatywny: zero defaultów kredytowych w pięcioletniej historii, wskaźnik CET1 na poziomie 34 procent wobec regulacyjnego minimum siedmiu procent, LCR powyżej 220 procent.
Inwestycja Zondy w SEBA Bank: co to było i za ile poszło
Zacznę od tego, czego nie wiedziałem w kwietniu 2026 r., kiedy pisałem pierwszą wersję tego artykułu: udziału w banku już nie ma. BB Trade Estonia sprzedała go umową z 21 stycznia 2025 r. spółce LL (BVI) Investment Limited z Tortoli na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych za 2 656 250 franków. Przedmiotem sprzedaży była cała pozycja, która w sprawozdaniach za lata 2021 do 2024 figurowała jako „akcje i udziały” warte na koniec 2024 r. 3 785 087 euro: 781 250 imiennych bonów partycypacyjnych (Partizipationsscheine) AMINA Bank AG o wartości nominalnej jednego franka. Trzy tygodnie po dniu bilansowym udział, który giełda przez lata pokazywała jako dowód powagi, przestał być jej majątkiem. Umowa odpowiada przy tym na pytanie, którego sprawozdania nie chciały rozstrzygnąć: czym ten udział był.
Bony wyemitował sam bank i wpisał je w swoim rejestrze; BB Trade Estonia oświadczyła w umowie, że jest ich wyłącznym właścicielem prawnym i ekonomicznym. Bon partycypacyjny w prawie szwajcarskim (art. 656a i następne Kodeksu zobowiązań) to kapitał własny spółki bez prawa głosu: daje dywidendę i udział w majątku likwidacyjnym, nie daje głosu na zgromadzeniu. Ani więc pełny udział, ani wrapper, lecz kapitał, który płaci, ale nie mówi. „Tokeny kapitałowe” ze sprawozdania za 2022 rok to stokenizowana w 2021 roku postać tych bonów; zmieniła się forma zapisu, nie zakres praw.
Umowa rozstrzyga też arytmetykę „około 1,01 procenta”. Kapitał akcyjny banku wynosił 54 848 544 franków, kapitał partycypacyjny 22 187 500 franków, razem 77 036 044. 781 250 bonów to 1,014 procent całego kapitału i 3,52 procent kapitału partycypacyjnego. Arytmetyka w sprawozdaniu była poprawna; brakowało w niej tylko nazwy tego, co liczono.
Najciekawsza jest cena. Kupujący zobowiązał się zapłacić 3,40 franka za bon, co po kursie z drugiej połowy stycznia 2025 r. daje około 2,8 miliona euro, wobec 3 785 087 euro w bilansie na 31 grudnia 2024 r., czyli około 4,85 euro za bon. Sprzedano o jedną czwartą poniżej „wartości godziwej” ustalonej przez zarząd i o kilkanaście procent poniżej kwoty, jaką giełda wykazała w notach jako saldo początkowe i dokupienie w 2022 roku (razem 3 270 018 euro, około 4,19 euro za bon). Wycena, której w kwietniu nie dało się sprawdzić, sprawdziła się sama: spółka z Tortoli dała za nią blisko milion euro mniej, niż zarząd sobie zapisał. Umowa wyłącza zapewnienia co do wartości bonów, przenosi je „w stanie, w jakim są”, i poddaje spory sądowi kantonalnemu w Zug.
Zamknięcie zależało od zgód: rady banku, pozostałych akcjonariuszy i posiadaczy bonów, którzy musieli zrzec się prawa pierwszeństwa, oraz regulatora. Gdyby warunki nie ziściły się do 30 kwietnia 2025 r., każda ze stron mogła odstąpić. Cenę kupujący miał przelać na rachunek BB Trade Estonia w Sygnum Bank AG w Zurychu, drugim szwajcarskim banku zbudowanym dla branży kryptowalut. Umowa mówi więc nie tylko, za ile sprzedano, ale i gdzie pieniądze miały trafić. Księgi giełdy, jak pokazałem przy raporcie zarządcy, mówią coś innego: pozycja spadła między 1 stycznia 2025 r. a 22 kwietnia 2026 r. z 3,79 miliona euro do jednego centa, bez wpływu gotówki i bez straty w wyniku. Cztery hipotezy, żadna dobra dla wierzycieli: transakcji nie zamknięto, a pozycję i tak wyksięgowano; cena wpłynęła na rachunek, którego w księgach nie ma; cena wpłynęła gdzie indziej; cenę rozliczono potrąceniem z czymś, czego w księgach nie widać. Rozstrzygnąć może wyciąg z Sygnum i wyciąg z rejestru bonów AMINA, a o oba może wystąpić syndyk.
Kupujący: spółka utworzona 12 stycznia 2022 r., zarejestrowana pod adresem Vistra Corporate Services Centre w Road Town, z adresem zarządu w Hongkongu przy 100 Queen’s Road Central i bez ujawnionego właściciela. Umowę podpisała 22 stycznia 2025 r. Podpis sprzedającego jest na dokumencie; miejsca i daty przy nim nie ma.
Audytor, Assertum Audit OÜ, w opiniach za 2022 i 2023 rok zgłosił zastrzeżenia co do możliwości weryfikacji kontroli nad zasobami krypto, do pozycji inwestycji długoterminowych nie odniósł się w żadnym roku, a za 2024 rok zastrzeżeń nie zgłosił wcale. Sprawozdanie za 2024 rok powstało już po podpisaniu umowy. Jeżeli w nocie o zdarzeniach po dniu bilansowym nie ma o niej słowa, mamy trzeci przypadek ujawnienia w tym samym stylu, co spółka z Bahamów w sekcji V.
Człowiek z SEBA
W sekcji II wymieniłem Guido Bühlera jako pierwszego prezesa SEBA. Trzeba dopisać drugą połowę zdania. W październiku 2023 r. Bühler, współzałożyciel banku i jego prezes do marca 2022 r., wszedł do rady nadzorczej BB Trade Estonia jako członek niewykonawczy. W oświadczeniu zarządu giełdy o transakcjach z podmiotami powiązanymi za 2023 r. figuruje jako dyrektor BB Trade Estonia i BB Trade Switzerland, a jego spółka GILOCA AG z Chamerstrasse 85 w Zug jako dostawca usług: 101 316 euro w 2023 r. i 244 100 euro w 2024 r. Ze stanowiska odszedł 20 kwietnia 2026 r., razem z całą radą, we wspólnym oświadczeniu zarzucającym zarządowi systematyczną dezinformację. Ten tekst ukazał się dwa dni później i o tym milczał. Naprawiam to teraz.
Konfiguracja z sekcji I, ten sam bank jako emitent udziału i jako wierzyciel giełdy, ma więc kolejny element: człowieka, który ten bank założył, w organie nadzoru dłużnika. Chronologia jest tu ważna i gra na jego korzyść. Bony nabyto przed 2021 r., pożyczkę zaciągnięto w 2022 r., a Bühler przyszedł do giełdy półtora roku po odejściu z banku. Nie ma dokumentu, z którego wynikałoby, że pośredniczył w którejkolwiek z tych czynności. Jest natomiast data, której pominąć nie można: w styczniu 2025 r., gdy giełda sprzedawała bony banku spółce z Tortoli o jedną czwartą poniżej wartości bilansowej, współzałożyciel tego banku zasiadał w jej radzie nadzorczej. Czy rada o sprzedaży wiedziała, nie wiem. Rada napisała w kwietniu 2026 r., że zarząd nie mówił jej wszystkiego; jedno z drugim się nie wyklucza. W Zug nazywa się to networking; w compliance nazywa się to konfliktem interesów do udokumentowania. Dokumentu nie widziałem.
A co poza Szwajcarią?
Udział w SEBA Bank jest w sprawozdaniach Zondy pozycją stosunkowo skromną, 3,8 miliona euro na koniec 2024 roku, w bilansie zamykającym się w sumie 768 milionami. To mniej niż pół procenta aktywów. Znacznie większe pozycje udziałowe dotyczą spółek zależnych i stowarzyszonych w grupie, i to w nich rzeczywiście koncentruje się majątek trwały BB Trade Estonia OÜ. Warto je przejrzeć kolejno, bo każda z nich opowiada nieco inną historię, a suma tych historii ma znaczenie dla oceny, gdzie są pieniądze klientów.
Orion Software sp. z o.o.: polska fabryka kodu
Spółka katowicka, KRS 0000827257, z adresem przy Gawronów 22 (w sprawozdaniu BB Trade adresu nie ma, jest tylko nazwa i numer KRS). Działalność opisana jako „usługi IT”. Udział BB Trade Estonia: 100 procent. Wartość bilansowa: 12 975 010 euro na koniec 2022 i 2023 roku, następnie 19 272 407 euro na koniec 2024 roku, po dokapitalizowaniu o 6,3 miliona euro w ramach podwyższenia kapitału zakładowego i rezerwowego, w dwu transzach z 26 kwietnia i 16 lipca 2024 r.
Historia nabycia jest ciekawsza niż sama kwota. Zgodnie z notą 30 sprawozdania za 2022 rok Orion został nabyty w lipcu 2022 roku od podmiotu powiązanego. Transakcja zamknęła się stratą 540 825 euro, którą odniesiono nie na rachunek wyników, lecz bezpośrednio na zyski zatrzymane; technika księgowa, która pozwala uniknąć pokazania straty w kasumiaruanne. Przed nabyciem BB Trade Estonia przekazywała do Oriona środki na podstawie umowy inwestycyjnej z 2 marca 2020 roku; na koniec 2021 roku kwota tych zaliczek wynosiła 14 422 121 euro i figurowała jako „finantsinvesteeringud” (lühiajalised). W 2022 roku zaliczki zostały skonwertowane na kapitał zakładowy i agio Oriona, co tłumaczy, dlaczego wartość bilansowa udziału jest wielokrotnie wyższa niż suma 1 052 euro wykazana jako wartość nominalna nabycia. Cała konstrukcja, „najpierw pożyczki zaliczkowe przez dwa lata do podmiotu wskazanego jako przyszły przedmiot akwizycji, potem akwizycja przez konwersję, z odniesieniem straty poza rachunek wyników”, jest legalna, ale księgowo nietrywialna.
Co istotne w kontekście postępowania karnego: Orion Software jest operacyjnym sercem grupy. To tam powstaje platforma, tam są programiści, tam, według not 19 i 17, wędruje większość kosztów tytułem usług IT, tam też trafia większość kosztów tytułem „litsentsitasud, platvormi kasutamine”. Spółka polska świadczy usługi na rzecz estońskiego operatora, który świadczy usługi klientom na całym świecie. Dla polskiej prokuratury właściwość miejscowa wynikająca z obecności Orion Software w Katowicach jest argumentem niebagatelnym, o ile kiedykolwiek pojawi się potrzeba ustalenia faktów po stronie technicznej (logi transakcji, historia portfeli, dostęp do baz danych). Umowę pożyczki z 4 sierpnia 2022 r. na 50 milionów euro, jej saldo 75,08 miliona euro na 22 kwietnia 2026 r. i drogę pieniędzy dalej, do Ostrawy, opisałem w tekście o pożyczce dla Oriona.
Zonda Token AG: szwajcarska fasada
Spółka zarejestrowana w Szwajcarii pod numerem CHE-221.704.071, z adresem przy Chamerstrasse 14 w Zug. Działalność: „usługi doradcze” (nõustamisteenused). Udział 100 procent od 2021 roku, wartość nabycia 105 627 euro, i od czterech lat bez zmian. Co uderza, to stabilność tej pozycji w czasach, gdy wszystko wokół niej rośnie: pozostałe inwestycje są dokapitalizowywane, Orion rośnie do 19 milionów, ZND Ventures do 2,5 miliona, a Zonda Token AG trwa przy 105 tysiącach. Sprawozdanie nie mówi, co spółka robi. Oświadczenie zarządu o podmiotach powiązanych za 2023 r. mówi tyle, że spółka ma dyrektora z adresem w Monako, a jego wynagrodzenie płaciła BB Trade Estonia. Fasada miała więc przynajmniej jedno stanowisko obsadzone. Czy za wynagrodzeniem stoi praca dla spółki z Zug, czy dla giełdy, z dokumentu nie wynika.
Drobny szczegół wart odnotowania: w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2022 rok, w nocie 7 (tütarettevõtjate aktsiad ja osad), Zonda Token AG jest wymieniona w tabeli ogólnej z udziałem 100 procent, ale w tabeli szczegółowej (ruchu wartości) nie figuruje. Cała wartość 105 627 euro jest w 2022 roku wykazana tylko przy Orion Software i łącznie daje 12 975 010 euro przypisane wyłącznie Orionowi. W sprawozdaniu za 2023 rok ten sam zestaw tabel już uwzględnia Zonda Token osobno. Jest to najprawdopodobniej błąd prezentacyjny naprawiony w kolejnym okresie, ale dla adwersarza procesowego tego rodzaju niespójności bilansu są materiałem na linię obrony, lub linię ataku, niezależnie od intencji księgowego.
ZND Ventures OÜ: udział, który rósł poza ewidencją
Spółka estońska, numer 16382854, „programeerimine”. Pojawia się w sprawozdaniach BB Trade Estonia w 2022 roku jako spółka stowarzyszona z udziałem 50 procent (drugą połowę miała ICEO RED Venture Builder OÜ, spółka Wojciecha Sroki, o którego konflikcie interesów pisałem w kwietniu) i wartością nominalną 1 250 euro. Ale już w tym samym sprawozdaniu, w treści, czytamy: „bilansiline investeeringumaksumus on kokku 792 000 eurot”, bilansowa wartość inwestycji wynosi 792 tysiące euro. Kwota wynika z płatności dokonanych na podstawie umowy inwestycyjnej; nominalne udziały kosztowały tysiąc dwieście pięćdziesiąt euro, pozostałe 790 750 euro to zaliczki, pożyczki, finansowanie pomostowe, kategoria rozmyta, której rzeczywisty charakter prawny zależy od dokumentów.
W sprawozdaniu za 2023 rok kwota rośnie jeszcze bardziej: tekstowo wymieniane jest 4 914 500 euro, przy czym skonsolidowany bilans pokazuje „Investeeringud tütar- ja sidusettevõtjatesse” na poziomie 4 924 500 euro. Różnica dziesięciu tysięcy to kapitał zakładowy ZND Ventures opłacony 19 grudnia 2023 r.; księga główna prowadzi go na osobnym koncie, obok konwersji umowy inwestycyjnej na kapitał rezerwowy: 2 500 000 euro w grudniu 2024 r. i 2 414 500 euro w maju 2025 r. W 2024 roku ZND Ventures awansuje formalnie: z 50 do 100 procent udziału, z pozycji stowarzyszonej do zależnej, z wartością 2 510 000 euro (suma nominalnych udziałów plus reservkapital). To, co w bilansie było „inwestycją” wartą prawie 5 milionów euro, w formalnej tabeli udziałów ma wartość niespełna jednej trzeciej tej kwoty. Pozostałą część rozdzielono na inne pozycje, laenunõuded, muud nõuded, jako należności od spółki.
Dla postępowania istotne jest, że w nocie o podmiotach powiązanych figurują na koniec 2024 r. „muud nõuded” od osoby prawnej z udziałem istotnym lub wpływem istotnym na kwotę 30 509 787 euro. W kwietniu nie wiedziałem, od kogo. Dziś wiem: 30 451 398 euro z tej kwoty to należność od Expofer Servis House s.r.o. z Ostrawy, spółki, którą zarząd giełdy w oświadczeniu za 2023 r. opisał jako spółkę Krala; reszta, 58 389 euro, to odsetki od pożyczek dla S.B. Bay FZE, emirackiej spółki Suszka. Należność od Expofer urosła w jednym roku z 8 293 987 euro do 30 451 398 euro, a giełda równolegle kupowała od tej spółki usługi: za 2 046 754 euro w 2023 r. i 5 041 151 euro w 2024 r. Co dzieje się w Ostrawie i dlaczego spółka nie składa sprawozdań, opisałem w tekście o Orionie i Expofer. Z ZND Ventures ta należność nie ma nic wspólnego; ZND Ventures ma własne konto, 18,6 miliona euro wypłat przy limicie pięciu.
ZND.CO OÜ: nowy projekt z 2024 roku
Spółka estońska, 16874675, „programeerimine”. Udział 50 procent, wartość nabycia 5 000 euro. Żadnej zaliczki, żadnego dokapitalizowania; w tym jednym przypadku sprawozdanie jest kuriozalnie schludne. Pozycja pojawia się wyłącznie w sprawozdaniu za 2024 rok. Co robi ZND.CO, czy jest to spółka siostra ZND Ventures, kto jest drugim wspólnikiem: milczenie. W komunikacji zewnętrznej zondacrypto ZND.CO pojawia się jako operator funkcjonalności ZND (ZND Earn, ZND Wallet, ZND Trade, ZND Token). Możliwe, że konstrukcja miała za zadanie odciążyć BB Trade Estonia jako licencjonowanego operatora VASP z bezpośredniej odpowiedzialności za produkt tokenowy; możliwe też, że miała służyć innej strategii. Na podstawie samego sprawozdania nie sposób rozstrzygnąć.
BB Trade Bahamas Ltd: spółka widmo
I tu dochodzimy do pozycji, której należy poświęcić akapit osobny. W sprawozdaniu skonsolidowanym BB Trade Estonia OÜ za 2024 rok, w Lisa 1 (Arvestuspõhimõtted), wśród spółek objętych konsolidacją, pod punktem piątym, po Orion, Zonda Token i ZND Ventures, czytamy: „BB Trade Bahamas Ltd (Bahama Ühendus) alates 2024.a.”, od 2024 roku. To jedyna wzmianka o istnieniu tej spółki w całym sprawozdaniu. W nocie 6 (Tütarettevõtjate aktsiad ja osad) jej nie ma. Brak daty nabycia, brak wartości udziału, brak określenia procenta, brak wartości bilansowej, brak przedmiotu działalności. Spółka po prostu jest, bo tak mówi nota o zasadach rachunkowości, ale nie ma jej w tabelach. Audytor, Assertum Audit, wydał opinię bez zastrzeżeń.
To pominięcie jest problemem na co najmniej trzech poziomach. Po pierwsze, sprawozdanie jest niespójne wewnętrznie: spółka jest i jej nie ma. Po drugie, ujawnienie informacji o spółce zależnej jest obowiązkiem wynikającym z estońskiej ustawy o rachunkowości (raamatupidamise seadus) i wewnętrznych standardów RTT; jej brak podważa rzetelność ujawnień. Po trzecie, i to jest kwestia najistotniejsza, spółka na Bahamach w strukturze giełdy, której klienci mają zdeponowane 722 miliony euro, a która dysponuje 9,7 milionami euro gotówki i około 0,3 procent rezerw Bitcoin, nie jest spółką neutralną jurysdykcyjnie. Bahamy są jurysdykcją, w której FTX prowadził swoją działalność w szczytowym okresie; są jurysdykcją, która w praktyce upadłościowej jest szczególnie niekorzystna dla wierzycieli niezabezpieczonych (general unsecured creditors), do których kategorii należy każdy klient platformy zondacrypto, którego środki zostały przeniesione poza jurysdykcję UE. Roszczenia wobec BB Trade Bahamas Ltd byłyby dochodzone według prawa Bahamów, z podporządkowaniem wierzycielom lokalnym i administratorom, według taryfy lokalnej, w tempie zależnym od lokalnego sądu.
Aktualizacja, wrzesień 2026 r.: widmo miało ciało. Spółka nr 213148 B z Nassau od czerwca 2024 r. świadczyła giełdzie usługi outsourcingowe, a w 2025 r. dopisano jej w systemie giełdy, korektą salda i bez umowy, 5,3 miliona dolarów w stablecoinach, o czym w tekście o Zondzie na Bahamach. Pytanie z kwietnia, gdzie są pieniądze klientów, ma tu odpowiedź częściową, udokumentowaną ręką samej giełdy.
Mapa, której sprawozdanie nie rysuje
Jeśli złożymy wszystkie elementy w całość, kapitałowe, niekapitałowe, ujawnione i nieujawnione, otrzymujemy strukturę, którą można opisać w jednym zdaniu, a której znaczenie rozwija się dopiero w drugim.
BB Trade Estonia OÜ, operator giełdy zondacrypto, do 29 czerwca 2026 r. licencjobiorca VASP z numerem FVT000209 (licencja częściowo zawieszona 18 maja i cofnięta 29 czerwca 2026 r.; 27 sierpnia 2026 r. sąd w Harju ogłosił upadłość spółki), jest w stu procentach własnością Divisio Holding AG z Zug, a ta z kolei własnością Przemysława Krala. Do 12 lipca 2021 r. tę rolę pełniła luksemburska LuxBay S.A. Divisio ma adres przy Baarerstrasse 78. Pod tym samym adresem działa AT Advisory Services jej dyrektora, André Terlindena, i pod tym samym adresem zarejestrowana jest BB Trade Switzerland (CH-170.3.044.963-8), spółka w stu procentach zależna od giełdy, z Timo Fennerem i Guido Bühlerem jako dyrektorami, której w kwietniu w tej mapie nie było. Holding nie utrzymywał giełdy; giełda utrzymywała holding. Divisio fakturowało ją za usługi na 200 000 euro w 2023 r. i 400 000 euro w 2024 r., BB Trade Switzerland na 200 000 euro w 2023 r., dyrektor Divisio pobierał od giełdy wynagrodzenie 100 200 euro w 2023 r., a jego spółka doradcza opłaty za domicyl i dyrektorowanie. Kontrola właścicielska była w Szwajcarii, jej koszt w Estonii.
Poniżej BB Trade: Orion Software w Katowicach (sto procent, 19,3 miliona euro kapitału i agio, obok tego pożyczka na 75 milionów euro), Zonda Token AG w Zug (sto procent, 105 tysięcy euro), ZND Ventures w Tallinie (sto procent od stycznia 2024 r., 4,9 miliona euro w kapitale po konwersjach z maja 2025 r.), ZND.CO w Tallinie (pięćdziesiąt procent, 5 tysięcy euro), BB Trade Bahamas Ltd w Nassau (od 2024 r., bez wartości w tabelach), oddział we Włoszech, a także dwie spółki, których żadne sprawozdanie nie zdążyło objąć: BB Trade (Cyprus) Limited z Nikozji (HE 468498, dwie dyrektorki z kancelarii korporacyjnej; trzy pożyczki od giełdy po 10 procent, spłata w 2030 r.: 100 000 euro z 25 kwietnia, 50 000 euro z 26 września i 150 000 euro z 10 października 2025 r.) oraz BB Trade Lithuania UAB z Wilna (305790188, dyrektor Kral; pożyczka 10 000 euro z 5 maja 2025 r. na rok, po 10 procent). Cypr i Litwa to jurysdykcje, w których w 2025 r. najchętniej występowano o licencje MiCA. Że po to je założono, jest hipotezą; że założono je w roku, w którym estońska licencja dobiegała końca, jest datą.
Obok, przez ZND Ventures, drugi węzeł szwajcarski: BeOne group AG (CHE-169.308.129), po połowie należąca do ZND Ventures i do Iceo group AG (CHE-460.943.522), spółki Wojciecha Sroki i D. Duńca. BeOne group AG jest jedynym wspólnikiem BeOne Europe SIA z Rygi (50203620371), zarejestrowanej 27 stycznia 2025 r., z kapitałem 500 000 euro opłaconym w czerwcu 2025 r., opisanej w schemacie grupy jako posiadacz licencji instytucji pieniądza elektronicznego. Giełda, której własna licencja dobiegała końca, budowała w 2025 r. przez spółkę zależną i wspólnika z Iceo instytucję płatniczą na Łotwie.
Do stycznia 2025 r. na uboczu leżały jeszcze bony partycypacyjne AMINA Bank AG, o których w sekcji III. Szwajcaria jest w tej mapie nie miejscem inwestycji, lecz punktem ciężkości: właściciel (Divisio), dwie spółki zależne (BB Trade Switzerland i Zonda Token AG), wspólne przedsięwzięcie (BeOne group AG), bank prowadzący rachunki i pożyczkę (SEBA), bank, na który miała wpłynąć cena za bony (Sygnum), i człowiek z rady nadzorczej (Bühler). Wszystko w Zug, prócz Sygnum w Zurychu. Aktywa operacyjne są w Polsce, licencja i odpowiedzialność były w Estonii, pieniądze klientów w Ostrawie, w Nassau i w umowach pożyczek, a kontrola w kantonie, w którym o dyskrecję nie trzeba prosić.
Najbardziej wymowne jest to, co w sprawozdaniach nie zostało powiedziane wprost, a co wynika z prostego porównania liczb. Na koniec 2024 roku: zobowiązania wobec klientów w krypto i fiat 722 miliony euro. Gotówka w banku 9,7 miliona. Udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych 43 miliony. Należności od podmiotów powiązanych: 30,5 miliona euro w jednej pozycji, w tym 30,45 miliona od Expofer; 89,5 miliona euro w dwu pożyczkach „laen 6” i „laen 7”, które okazały się linią kredytową dla Admitrade, spółki Wojciecha Sroki, nie pożyczkami wewnątrzgrupowymi, jak napisałem w kwietniu; 407 297 euro pożyczki dla samego Krala; 721 tysięcy euro pożyczek z odsetkami dla emirackiej spółki Suszka. Bitcoin, który powinien stanowić rezerwę pokrywającą zobowiązania klientów posiadających BTC, w ilościach, które według analizy Recoveris pokrywają około jednej trzeciej procenta ekspozycji. A na marginesie tego wszystkiego, do stycznia 2025 r., jeden procent kapitału szwajcarskiego banku, który sam w sobie jest instytucją solidną i którego obecność w bilansie kryptogiełdy z Estonii niosła nie tyle ekonomiczny, ile reputacyjny sens. Kotwicę z mosiądzu sprzedano, gdy łódź już nabierała wody. Komu i za ile, wiadomo; gdzie trafiła zapłata, nie.
Na zakończenie
Sprawozdania BB Trade Estonia OÜ są dokumentami publicznymi; każdy może je pobrać z estońskiego rejestru handlowego. Nie zawierają nic, czego spółka by nie ujawniła. Ale ujawnienie to nie to samo co pokazanie. Notatka, która wymienia spółkę z Bahamów w ramach konsolidacji, ale nie podaje jej udziału, daty nabycia ani wartości, ujawnia w sensie formalnym, a w sensie rzeczywistym przemilcza. Bony partycypacyjne warte w księgach 3,8 miliona euro, opisane w jednym zdaniu w 2022 roku i od tego czasu niewymieniane z nazwy emitenta, ujawniały ilość, ale nie naturę; naturę ujawniła dopiero umowa ich sprzedaży, a losu ceny nie ujawnił dotąd żaden dokument. Udział w spółce stowarzyszonej, której wartość bilansowa jest czterokrotnie wyższa niż nominalna wartość udziału, ujawnia kwotę, ale nie konstrukcję finansową.
Co pozostaje otwarte, można spisać w trzech pytaniach: czy transakcja z Tortolą została zamknięta i czy rejestr AMINA wykazuje dziś LL (BVI) Investment Limited; czy na rachunek w Sygnum cokolwiek wpłynęło i gdzie ten rachunek jest w księgach; czy sprawozdanie za 2024 rok wspomina o sprzedaży wśród zdarzeń po dniu bilansowym. Na pierwsze dwa może odpowiedzieć syndyk, występując do banków w Zug i Zurychu; na trzecie każdy, kto otworzy sprawozdanie na właściwej stronie.
Dla klienta, który powierzył zondacrypto bitcoina, są to kwestie rzadko rozważane w codziennym dniu. Dla klienta, który próbuje ten bitcoin odzyskać, są to kwestie jedyne. Pytanie „gdzie są pieniądze klientów”, jeśli potraktować je poważnie, a nie retorycznie, zaczyna się od sprawozdania finansowego i kończy na tym, co ze sprawozdania nie wynika. Między jednym a drugim leży cała praktyka.
Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.
Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.
Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.
Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
