Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych CRBR
Rejestr beneficjentów rzeczywistych (beneficial ownership register) stanowi scentralizowaną bazę danych zawierającą informacje o osobach fizycznych faktycznie kontrolujących lub czerpiących korzyści z podmiotów prawnych – spółek, trustów, fundacji oraz innych struktur korporacyjnych. Beneficjent rzeczywisty (ultimate beneficial owner, UBO) to ostateczna osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad podmiotem, niezależnie od formalnych struktur właścicielskich czy łańcuchów pośrednictwa.
Współczesne definicje „beneficjenta rzeczywistego” opierają się na trzech kryteriach: własności (ownership), kontroli (control) oraz czerpania korzyści (benefit). Standardowy próg identyfikacji wynosi 25% udziałów lub praw głosu, choć jurysdykcje stosują zróżnicowane progi np. 10% czy 20.
Rejestry te stanowią kluczowy instrument w walce z praniem pieniędzy, unikaniem opodatkowania oraz finansowaniem terroryzmu, tworząc mechanizm przełamywania anonimowości struktur korporacyjnych.
Zapoznaj się także z naszą publikacją na temat „Common Reporting Standard„.
Geneza zjawiska
Koncepcja transparentności własności korporacyjnej sięga XIX-wiecznej Anglii, gdzie Joint Stock Companies Act z 1844 roku wprowadził obowiązek rejestracji udziałowców. Amerykańskie Securities Act (1933) oraz Securities Exchange Act (1934), będące odpowiedzią na krach giełdowy 1929 roku, ustanowiły pierwsze wymogi ujawniania beneficjentów rzeczywistych dla spółek publicznych.
Współczesne rejestry wyrosły z międzynarodowej walki przeciwko praniu pieniędzy. Konwencje ONZ – Wiedeńska (1988) przeciw narkotykom oraz Palermska (2000) przeciw przestępczości zorganizowanej – nałożyły na państwa obowiązek identyfikacji rzeczywistych właścicieli podmiotów prawnych. Financial Action Task Force (FATF), utworzony w 1989 roku podczas szczytu G7, w Rekomendacji 24 (wcześniej 33) z 2003 roku wprowadził wymóg dostępu władz do informacji o beneficjentach rzeczywistych.
Przełomowy okazał się kryzys finansowy 2008 roku, który ujawnił skalę wykorzystania anonimowych struktur w manipulacjach finansowych. G8 na szczycie w Lough Erne (2013) przyjęło pierwsze globalne zasady transparentności beneficjentów rzeczywistych. Wielka Brytania w czerwcu 2016 roku uruchomiła pierwszy na świecie publiczny rejestr, stając się pionierem transparentności korporacyjnej – PSC (People with Significant Control) w Companies House. Jednakże, system angielski oparty był – i w znacznej mierze wciąż jest – oparty o dobrowolne deklaracje, a przez to bardzo podatny na obejście prawnych wymogów za pomocą składania nieprawdziwych informacji.
Globalny skandal finansowy Panama Papers (2016) dramatycznie przyspieszyła globalną implementację rejestrów, demonstrując skalę nadużyć związanych z anonimowymi strukturami offshore. Wyciek 11,5 miliona dokumentów z panamskiej kancelarii prawnej Mossack Fonseca w kwietniu 2016 roku rzeczywiście wywołał globalną falę reform. W ciągu ośmiu miesięcy po skandalu ogłoszono co najmniej 150 dochodzeń, audytów lub śledztw w 79 krajach. Na szczycie antykorupcyjnym w Londynie w maju 2016 roku sześć krajów zobowiązało się do publicznych rejestrów beneficial ownership, a sześć kolejnych zadeklarowało, że rozważy to rozwiązanie.
Rejestry beneficjentów rzeczywistych – rozwiązania na świecie
Unia Europejska poprzez Piątą Dyrektywę AML (2018/843/EU) nałożyła obowiązek utworzenia centralnych rejestrów do stycznia 2020 roku. Pierwotnie przewidziano publiczny dostęp, jednak wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 22 listopada 2022 roku w sprawach C-37/20 i C-601/20 (WM i Sovim SA przeciwko Luxembourg Business Registers) ograniczył go ze względu na ochronę danych osobowych.
Trybunał orzekł, że przepis umożliwiający nieograniczony publiczny dostęp do rejestrów beneficjentów rzeczywistych jest nieważny ze względu na naruszenie art. 7 i 8 Karty Praw Podstawowych UE dotyczących prawa do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych. TSUE uznał, że taki dostęp stanowi „poważną ingerencję” w te prawa podstawowe i nie jest ograniczony do tego, co jest ściśle konieczne, ani proporcjonalny do celu jakim jest zwalczanie prania pieniędzy i finansowania terroryzmu.
Nowy pakiet AML z 2024 roku (Rozporządzenie UE 2024/1624) przywraca częściowy dostęp dla dziennikarzy i organizacji pozarządowych przy zachowaniu standardowego progu 25% lub więcej. Szósta Dyrektywa AML (AMLD6, Dyrektywa 2024/1640), która jest częścią pakietu z 2024 roku, wprowadza system dostępu oparty na „uzasadnionym interesie” (legitimate interest). Co kluczowe, dla dziennikarzy i organizacji społeczeństwa obywatelskiego ustanowiono domniemanie uzasadnionego interesu (presumption of legitimate interest).
Stany Zjednoczone przyjęły Corporate Transparency Act (2021), tworząc rejestr zarządzany przez FinCEN – niepubliczny, dostępny tylko dla organów ścigania. Rewolucyjna zmiana z marca 2025 roku eliminuje obowiązki raportowania dla podmiotów amerykańskich, pozostawiając je tylko dla zagranicznych podmiotów prowadzących działalność w USA.
Departament Skarbu w komunikacie z 2 marca 2025 roku stwierdził, że zmiana jest podejmowana „in the interest of supporting hard-working American taxpayers and small businesses and ensuring that the rule is appropriately tailored to advance the public interest” (w interesie wspierania ciężko pracujących amerykańskich podatników i małych firm oraz zapewnienia, że przepisy są odpowiednio dostosowane do realizacji interesu publicznego).
Jednocześnie, sytuacja ta spowodowała, że światowy system identyfikacji beneficjentów rzeczywistych bardzo stracił na znaczeniu – skoro można go „wyłączyć” rejestrując spółkę w Delaware, Nevadzie albo Wyoming, czy też trust w Dakocie Południowej.
Zapoznaj się także z naszą publikacją „Spółki Offshore: Kiedy mają sens, a kiedy są tylko iluzją prywatności„.
Związek z opodatkowaniem i procedurami AML
Reguły CFC i opodatkowanie
Rejestry beneficjentów rzeczywistych fundamentalnie wspierają egzekwowanie reguł Controlled Foreign Company (CFC), przeciwdziałających przerzucaniu zysków do rajów podatkowych. Jednakże w poszczególnych państwach mogą występować dysproporcje między progiem CFC (typowo 50%) a progiem identyfikacji beneficjentów (typowo 25%) tworzy lukę, gdzie beneficjenci posiadający 25-49% udziałów mogą jeszcze unikać objęcia regułami CFC, lecz już są widoczni w rejestrach.
Zapoznaj się także z naszą publikacją „Zagraniczne jednostki kontrolowane„.
Architektura odpowiedzialności AML
Instytucje finansowe muszą identyfikować wszystkich beneficjentów posiadających co najmniej 25% udziałów, weryfikować ich tożsamość oraz prowadzić ciągły monitoring zmian właścicielskich. Obowiązki dokumentacyjne wymagają przechowywania danych przez 5 lat po zamknięciu rachunku.
Największe kary w historii przeciwdziałania praniu pieniędzy ilustrują skalę ryzyka: BNP Paribas (8,9 mld USD), TD Bank (3,09 mld USD), Goldman Sachs (2,9 mld USD). Nowatorskim trendem jest osobista odpowiedzialność kierownictwa – dyrektorzy mogą ponosić odpowiedzialność karną za umyślne naruszenia oraz zaniedbania nadzorcze, włącznie z zakazem pełnienia funkcji kierowniczych.
Jednostki analityki finansowej wymagają zgłaszania podejrzanych transakcji przy niespójnościach w strukturach właścicielskich, częstych zmianach w beneficjentach rzeczywistych czy wskaźnikach spółek fasadowych. Grupa Egmont umożliwia wymianę informacji między 164 jednostkami analityki finansowej globalnie.
Niepewna przyszłość globalnej transparentności
Przez pewien czas wydawało się, że trend do tworzenia rejestrów beneficjentów rzeczywistych i dodatkowo ich upubliczniania jest nieuchronny, jednak obecnie trudno powiedzieć, jaka jest przyszłość tego kierunku reform. Większość świata nie wdrożyła rozwiązań – pomimo że ponad 100 krajów zobowiązało się do wprowadzenia rejestrów, jedynie 15 z krajów G20 posiada funkcjonujące centralne rejestry, a tylko 3 (Kanada, Indonezja, Wielka Brytania) zapewniają publiczny dostęp online.
Stany Zjednoczone ostentacyjnie wycofały się z systemu transparentności. W marcu 2025 roku administracja Trumpa i Departament Skarbu zawiesiły egzekwowanie Corporate Transparency Act wobec amerykańskich spółek krajowych. Obecnie obowiązki raportowania dotyczą wyłącznie zagranicznych podmiotów prowadzących działalność w USA. To dramatyczne odwrócenie kursu oznacza, że miliony amerykańskich przedsiębiorstw zostały zwolnione z obowiązków związanych z beneficial ownership.
Paradoksalnie, podczas gdy niektóre jurysdykcje wycofują się z transparentności, inne podążają w przeciwnym kierunku. Stany amerykańskie wypełniają lukę pozostawioną przez federalne wycofanie się – Nowy Jork, Dakota Południowa i Waszyngton D.C. wprowadzają własne wymogi beneficial ownership, co może oznaczać, że przedsiębiorstwa będą musiały składać raporty w każdym stanie prowadzenia działalności zamiast przez jeden system federalny.
Ta ewolucja pokazuje fundamentalny konflikt między wymogami bezpieczeństwa finansowego a prawami podstawowymi, który pozostaje nierozwiązany. Przyszłość rejestrów beneficjentów rzeczywistych będzie prawdopodobnie charakteryzować się dalszą fragmentacją regulacyjną, gdzie każda jurysdykcja będzie próbowała znaleźć własną równowagę między transparentnością a prywatnością, co paradoksalnie może osłabić globalną walkę z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu.
— — —
Kancelaria Skarbiec oferuje wsparcie przy dokonywaniu zgłoszeń do CRBR i identyfikacji beneficjentów rzeczywistych w związku z różnymi procedurami prawnymi.
Publikacje Kancelarii Skarbiec związane z tematyką CRBR
Robert Nogacki: Przełomowy wyrok. Przedsiębiorcy mogą domagać się ograniczenia publicznego dostępu do informacji o swoich beneficjentach
2022-12-14: W celu walki z praniem pieniędzy działający na terytorium UE przedsiębiorcy są zobowiązani do ujawniania w publicznym rejestrze informacji na swój temat, jak również do ujawniania danych identyfikacyjnych swoich beneficjentów rzeczywistych. Najnowszy wyrok TSUE z 22 listopada 2022 r. stwierdza, że przepis umożlwiający każdej osobie uzyskanie dostępu do informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym jest nieważny. W Polsce działa blisko 0,5 miliona spółek, fundacji, stowarzyszeń i spółdzielni, dla których wyrok ten może mieć bezpośrednie znaczenie.
Robert Nogacki: Tylko do 13 kwietnia spółki mają czas na zgłoszenie swoich beneficjentów
2020-03-11: Osoby fizyczne faktycznie sprawujące kontrolę nad spółką, nawet pośrednio, muszą zostać ujawnione najpóźniej do 13 kwietnia 2020 r. w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Spółkom zostało więc niewiele czasu, aby ustalić, kogo jako swojego UBO (ang. Ultimate Business Owner) wpiszą do zarządzanego przez Ministra Finansów rejestru. Niedopełnienie tego obowiązku zagrożone jest karą nawet do 1 000 000 zł.
Robert Nogacki: Czy obowiązek ujawnienia beneficjentów rzeczywistych polskich spółek wpłynie na ściągalność podatków?
2020-01-31: Już niedługo przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki osobowej lub kapitałowej czeka swoisty „coming out”. 13 października 2019 r. weszły bowiem w życie przepisy ustanawiające Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Czy mechanizm ten zdoła poprawić ściągalność podatków?
Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.
