Maltańska przygoda Zondy
Spółka, która istniała tylko na papierze – „wyceniana na miliard złotych” giełda na Malcie to… pusta spółka z kapitałem 1.200 euro i siedzibą w wirtualnym biurze, która nigdy nie złożyła sprawozdania finansowego.
Pomiędzy polską BitBay Sp. z o.o., wykreśloną z KRS w lutym 2026 r. bez majątku, a estońską BB Trade Estonia OÜ, której audytor od trzech lat nie potrafi potwierdzić istnienia kryptoaktywów klientów, znajduje się trzecie ogniwo. Nie BitBay, nie Zonda, nie zondacrypto. Pinewood Holdings Limited. Maltańska spółka z kapitałem 1 200 euro, która między końcem 2018 r. a listopadem 2019 r. była — według własnych słów polskiej spółki — operatorem giełdy kryptowalut wówczas największej w tej części Europy.
Pinewood Holdings nie była spółką operacyjną. Była adresem wystawionym na sprzedaż polskiemu klientowi — którego polski klient nigdy nie kupił świadomie.
W maltańskich aktach Companies House (Malta Business Registry, numer C 86244) ten okres pozostawia ślad, który zasługuje na uważne odczytanie.
Adres, którego nie ma na mapie
W rejestrze Pinewood Holdings, w Form K złożonym 28 maja 2020 r. przez Josianne Cascun Montebello z kancelarii Zampa Debattista, czytamy, że nowo powołany dyrektor – Sylwester Jan Suszek – zamieszkuje pod adresem:
Villa No 21, Jumeirah, Dubai, United Arab Emirates.
Każdy, kto kiedykolwiek był w Dubaju, wie, dlaczego ten adres jest osobliwy. Jumeirah to nie ulica. To rozległa nadmorska dzielnica Dubaju, ciągnąca się przez kilkanaście kilometrów wzdłuż Zatoki Perskiej, formalnie podzielona na sektory Jumeirah 1, Jumeirah 2, Jumeirah 3 oraz cztery przylegające subdzielnice. W obrębie tak wskazanego obszaru znajdują się tysiące prywatnych willi. „Villa No 21″ nie jest ani kodem Makani — dziesięciocyfrowym identyfikatorem wprowadzonym przez emirat w 2015 r., który jednoznacznie wskazuje wejście do każdego budynku — ani numerem działki w katastrze Dubai Land Department. Jest to wewnętrzny numer w obrębie nieokreślonego compoundu, na nieokreślonej ulicy bocznej.
W praktyce administracyjnej taki zapis odpowiada wpisowi „Mokotów, Warszawa, dom numer 21″. Listonosz nie ma szans.
To nie jest błąd redakcyjny. To jest, w żargonie maltańskich corporate service providers, „passport address” — adres wystarczająco precyzyjny, by przejść walidację MBR, i wystarczająco nieprecyzyjny, by zniknąć przy pierwszej próbie weryfikacji.
Półtora roku później — pismem Cascun Montebello z 16 grudnia 2021 r., wpłyniętym do MBR 21 grudnia — adres zamieszkania Suszka został zaktualizowany na:
Baarerstrasse 73, 6300 Zurich, Switzerland.
Tu znajduje się drobny, ale fundamentalny błąd, który warto dla porządku zauważyć: kod pocztowy 6300 nie należy do Zurychu. Należy do Zug — kantonu i miasta oddalonego o około trzydzieści kilometrów na południe od Zurychu, znanego od 2014 r. pod nazwą Crypto Valley jako jurysdykcyjne centrum europejskiego sektora kryptoaktywów. Pomyłka maltańskiego sekretarza obejmuje także numer budynku: szwajcarski rejestr handlowy nie zna pod tym samym kodem numeru 73 dla Divisio Holding AG. Pod adresem Baarerstrasse 78, 6300 Zug — c/o Dr. André Terlinden — w czerwcu 2021 r. zarejestrowano Divisio Holding AG (CHE-161.370.248), spółkę Przemysława Janusza Krala, która w ciągu kolejnych miesięcy przejmowała od Suszka kolejne ogniwa grupy (Bloomberg LEI 506700IIY4O9G6R2AS52). Sekretarz Pinewood w Mosta zapisał „Zurich” zamiast „Zug” i numer 73 zamiast 78.
Trzy miesiące później Suszek zniknie na stacji paliwowej w Czeladzi.
Kapitał 1 200 euro
Pinewood Holdings Limited została zarejestrowana w Malta Business Registry pod numerem C 86244 w dniu 10 maja 2018 r. Pierwotny kapitał: 1 200 udziałów po 1 EUR, czyli równe 1 200 euro — minimum maltańskie dla private limited liability company. Pierwszym i jedynym wspólnikiem był Paweł Łukasz Sobków, zamieszkały w Bielsku-Białej. On też był pierwszym dyrektorem.
Kapitalizacja została opłacona przelewem z 7 maja 2018 r., zaksięgowanym w Bank of Valletta na rachunku klientowskim 4001475195 należącym do GVZH Trustees Limited (C23095). W opisie przelewu, który spółka załączyła do akt, widnieje ślad zachowany w sposób bezbłędny dla każdego, kto czyta polskie wyciągi: tytuł przelewu — „capital Pinewood Holdings Ltd / Company in Form / Pawel Sobkow”, nadawca — IGORIA TRADE SPOLKA AKCYJNA.
Każda struktura offshore zaczyna się od jednego przelewu, który ma tę osobliwą cechę: jest jednocześnie aktem narodzin i zaświadczeniem ojcostwa. W aktach Pinewood Holdings ten przelew pochodzi z 7 maja 2018 r. i ma kwotę 1 200 euro. Nadawcą — wedle wyciągu Bank of Valletta — jest Igoria Trade S.A., polska instytucja płatnicza licencjonowana przez KNF od 2014 r. Tezeusz, gdy schodził do labiryntu, zostawiał za sobą nić — żeby móc wrócić. Tu nić zostawiono inwestorom w przeciwnym celu: żeby w razie potrzeby można ją było przeciąć. Po wyjściu z labiryntu — Estonii, Bahamów, kantonu Zug — okazuje się, że nić nadal istnieje.
Jak BitBay prezentował przenosiny na Maltę
W maju 2018 r. — dokładnie w tym samym tygodniu, w którym Pinewood Holdings Limited została zarejestrowana w Malta Business Registry, i kilka dni po przelewie kapitałowym z Igoria Trade — Sylwester Suszek wystąpił publicznie podczas Polskiego Kongresu Bitcoin i ogłosił, że BitBay przenosi działalność na Maltę. W kolejnych miesiącach udzielił serii wywiadów polskim mediom branżowym i ogólnym — Money.pl, Cashless.pl, Newsweek, Business Insider Polska, cyfrowaekonomia.pl — w których konsekwentnie powtarzał kilka tez
Po pierwsze, że KNF i NBP „zaorały” polski rynek kryptowalut, a wpisanie BitBay na listę ostrzeżeń publicznych KNF było aktem represji, nie ochrony konsumenta. Po drugie, że polskie banki wypowiadały rachunki giełdzie i jej kontrahentom, czyniąc dalsze prowadzenie biznesu w Polsce niemożliwym. Po trzecie — i to jest fragment, który zasługuje na osobne wyodrębnienie — że Malta wybrała BitBay osobiście: zaproszenie miało pochodzić od premiera i ministra gospodarki, a wybór tej jurysdykcji uzasadniono „przyjaznymi regulacjami”, „wyprzedzającym frameworkiem licencyjnym dla giełd kryptowalut” i „obecnością Binance”. Tytuł wywiadu w Business Insiderze streszcza ton całej kampanii: „Jak chcą nas wyrzucić z kraju, to ich sprawa.”
Kilka cytatów z ówczesnej prasy, które zestarzały się wyjątkowo źle:
- „Teraz popularna giełda kryptowalut będzie miała szansę rozwinąć skrzydła. Ściągnąć ją do siebie chcieli Szwajcarzy, zainteresowany był szejk z Zjednoczonych Emiratach Arabskich, a Białorusini oferowali pięcioletnie zwolnienie z podatków dochodowych, jeśli tylko wybierze ich ofertę. Sylwester Suszek spośród ofert wybrał jednak Maltę. Oficjalnie o zmianie lokalizacji firmy poinformował podczas piątkowego Kongresu Bitcoin.”
- „Król elektronicznego pieniądza emigruje (…) Miał na karku prokuraturę i nadzór finansowy. Teraz ten sam nadzór – wraz z ministerstwem i NBP – zaprasza go na konsultacje dotyczące nowej ustawy. Za późno. Zdławiona przez urzędników giełda kryptowalut przenosi się na Maltę.” [Newsweek]
- „Ogłoszonej wczoraj decyzji można było się jednak spodziewać. To efekt polityki, jaką wobec kryptowalut oraz firm umożliwiających inwestycje w cyfrowe pieniądze prowadzi Komisja Nadzoru Finansowego oraz administracja rządowa.„
- „Powiedziałem sobie: dobra, jak chcą nas wyrzucić z kraju, to niech wyrzucają. To ich sprawa. Na Malcie, jak usłyszeli o naszych obrotach, od razu chcieli rozmawiać – mówi w rozmowie z BI Polska Sylwester Suszek, założyciel i szef rady nadzorczej giełdy kryptowalut BitBay„
- „Czy to koniec bitcoina i kryptowalut w Polsce? Jedna z ostatnich firm na naszym rynku, giełda wyceniana na ponad miliard złotych przenosi się na Maltę. Jest to skutek braku dobrej woli, braku regulacji i wojny ze strony banków, które wypowiadają wszystkie umowy firmom z branży kryptowalut.„
To była komunikacja publiczna z 2018 r. Adres maltański był jej kotwicą, licencja maltańska — jej obietnicą. Klient otrzymywał jasny komunikat: Polska nas nie chce, Malta chce, Binance też tam jest, to jest miejsce, w którym europejski regulator pilnuje twoich pieniędzy.
Akta MBR C 86244 ten komunikat zestawiają z faktem, którego komunikat nie zawierał. Pinewood Holdings Limited nigdy nie wystąpiła do MFSA o licencję VFA. Nie złożyła Letter of Intent w październiku 2019 r. Nie znalazła się na liście 32 spółek, które wystąpiły z formalnym wnioskiem. Nie znalazła się — co jest istotniejsze — na liście 57 spółek, które MFSA publicznie napiętnowała w kwietniu 2020 r. Pinewood nigdy nie zadeklarowała się publicznie jako maltański dostawca usług VFA. Co znaczy, że publiczna narracja Suszka — „BitBay przenosi się na Maltę, by korzystać z maltańskiego frameworku licencyjnego” — i rejestrowy status Pinewood — „spółka handlowa z klauzulą countertrade, niezarejestrowana jako podmiot kryptowalutowy” — opisywały dwie różne rzeczywistości. Pierwsza była dla klientów. Druga była dla MFSA.
Późniejsze losy spółki potwierdziły to rozdzielenie. Po kilkunastu miesiącach okazało się — według retrospektywnej relacji Cashless.pl — że „uzyskanie pełnych licencji na Malcie nie jest tak łatwe, jak pierwotnie sugerowano; spółka nie doczekała się odpowiednich zezwoleń”. W listopadzie 2019 r. operacje przeniesiono do Estonii, a Pinewood została zostawiona w rejestrze maltańskim w stanie, w którym znajduje się do dziś. Komunikat klientom z 2018 r. — „Malta jest gwarantem” — nigdy nie został publicznie skorygowany. Klient, który w 2018 r. otworzył konto u maltańskiego operatora, w 2026 r. dochodzi roszczeń wobec spółki estońskiej, która od czerwca 2022 r. nie ma audytora potrafiącego potwierdzić, gdzie są jego bitcoiny.
To jest moment, w którym deklaracja Suszka z maja 2018 r. — „jak chcą nas wyrzucić z kraju, to ich sprawa” — zyskuje drugie znaczenie, którego nie zawierała przy pierwszej publikacji.
Blockchain Island, czyli sztuka kupowania pozoru
Trzeba w tym miejscu cofnąć kamerę. Pinewood Holdings nie pojawiła się w pustym pejzażu regulacyjnym. Pojawiła się w samym środku jednego z najlepiej udokumentowanych przypadków arbitrażu regulacyjnego w europejskiej historii kryptoaktywów.
W marcu 2018 r. ówczesny premier Malty Joseph Muscat — ten sam, którego nazwisko pojawi się później w dokumentach Panama Papers, ten sam, którego rząd zostanie odsunięty od władzy po zabójstwie dziennikarki Daphne Caruany Galizii — ogłosił publicznie, że Binance przeprowadza się na Maltę. 4 lipca 2018 r. parlament Malty uchwalił Virtual Financial Assets Act (VFAA, Chapter 590 of the Laws of Malta). Ustawa weszła w życie 1 listopada 2018 r. Malta ogłosiła się Blockchain Island.
Centralnym mechanizmem nadużycia był art. 62 VFAA — klauzula tworząca transitional period. Każda spółka, która 1 listopada 2018 r. już świadczyła usługi VFA, mogła zawiadomić MFSA o zamiarze kontynuowania działalności pod transitory provisions — w istocie okres karencyjny — w czasie gdy reżim licencyjny dopiero się formował. Okres przejściowy biegł do 31 października 2019 r. Dwanaście miesięcy.
Konstrukcja tej karencji miała wadę projektową, którą każdy prawnik znający materię AML widzi natychmiast. Przez cały okres przejściowy spółki działające pod transitory provisions były w istocie zwolnione zarówno z obowiązku autoryzacji, jak i z obowiązków AML/CFT. Branżowe źródła z tego okresu nazywały to wprost „dzikim zachodem”.
Statystyka, która z tego wynikła, jest podręcznikowa. Z 83 spółek, które zarejestrowały się do działania pod transitory provisions, tylko 34 złożyły Letter of Intent. Do kwietnia 2020 r. zaledwie 26 spółek faktycznie rozpoczęło formalną procedurę aplikacyjną (Malta Today). Pozostałe 57 spółek — ok. 70% pierwotnej kohorty — nie zrobiło absolutnie nic.
Najważniejszym przypadkiem na liście MFSA — i przypadkiem, który czyni mechanizm zrozumiałym dla obserwatora, który nigdy nie spojrzał na maltański rejestr — jest Binance. Pozew amerykańskiej SEC z 2023 r. przytacza wewnętrzną korespondencję Binance z grudnia 2018 r. — dwa miesiące po starcie maltańskiej karencji — w której Chief Compliance Officer giełdy przyznawał:
„Operujemy jako pierdolona nielicencjonowana giełda papierów wartościowych w USA, bro.”
Gdy okres przejściowy wygasł 31 października 2019 r., Binance po prostu opuścił Maltę — bez Letter of Intent, bez wniosku o licencję VFA, bez cessation notification. Mimo to nadal reklamował się globalnie jako „governed under the laws of Malta”. MFSA musiała publicznie sprostować to dwukrotnie (w lipcu 2021): „Binance is not licensed nor authorised by the MFSA to conduct any VFA-related activities in or from Malta.”
W oszczędnym podsumowaniu maltańskiej historii: 83 spółki weszły w okres przejściowy, 15 kiedykolwiek otrzymało formalną licencję, 11 pozostawało aktywnie licencjonowanymi dostawcami w połowie 2023 r., 3 z tych 15 dobrowolnie oddały licencje (raport MFSA). Blockchain Island, który w 2018 r. przyciągnął globalną uwagę, wytworzył w sumie kilkunastu rzeczywiście zgodnych z prawem operatorów. Większość pozostałych użyła Malty jako tego, czym Malta naprawdę była dla nich od początku: legitymizacyjnej zasłony.
Gdy koszty stawały się nieuniknione, większość operatorów wychodziła bez ceremonii.
„Wyceniana na miliard złotych” giełda na Malcie to… pusta spółka z kapitałem 1.200 euro, która nigdy nie złożyła sprawozdania finansowego
Tu dochodzimy do brakującego ogniwa, które wpisuje Pinewood Holdings w sekwencję dobrze znaną z innych wcieleń BitBay / Zondy.
Maltański Companies Act (Cap. 386), w art. 183, nakłada na każdą private limited liability company obowiązek złożenia rocznych sprawozdań finansowych w Malta Business Registry — w terminie czterdziestu dwóch dni od końca okresu, w którym dyrektorzy zatwierdzili sprawozdanie, przy czym samo zatwierdzenie ma nastąpić nie później niż dziesięć miesięcy od końca roku obrotowego.
Pinewood Holdings Limited została zarejestrowana 10 maja 2018 r. Sprawozdania powinny być złożone za lata 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024. Siedem rocznych sprawozdań finansowych.
Z materiału maltańskiego, który wpłynął do MBR i który dziś jest dostępny w aktach C 86244, żadne z tych sprawozdań nie znajduje się w rejestrze.
Spółka, która między końcem 2018 r. a listopadem 2019 r. była — według sprawozdania zarządu BitBay Sp. z o.o. za 2019 r. podpisanego przez Sylwestra Suszka 14 maja 2020 r. — operatorem giełdy, nigdy nie złożyła ani jednego sprawozdania finansowego ujawniającego, co działo się z pieniędzmi klientów.
W okresie, w którym Pinewood Holdings była operatorem giełdy BitBay, przez jej rachunki przepłynęły depozyty polskich klientów. Z bilansu polskiej BitBay Sp. z o.o. za 2017 r. wynika, że na koniec tego roku polska spółka miała 40,46 mln zł na rachunkach bankowych. Z bilansu za 2018 r. wynika, że stan tych rachunków spadł do 2,01 mln zł, a w jego miejsce pojawiło się 102 mln zł należności i pożyczek wobec sformalizowanych „pozostałych jednostek” — których polska spółka w żadnej nocie informacji dodatkowej nie nazywa. Ze sprawozdania zarządu BitBay za 2019 r. wynika, kim była ta „pozostała jednostka”: maltańska Pinewood Holdings Limited.
Z punktu widzenia polskiego klienta polskiej giełdy BitBay — Pinewood Holdings Limited, Valletta, Malta, była dokładnie tym, czym maltański adres miał być: znakiem europejskiej legitymacji. Klient widział w stopce regulaminu odniesienie do podmiotu z siedzibą na Malcie i interpretował to zgodnie z medialną narracją 2018–2019 — jako sygnał, że giełda jest „Malta-based”, że poddaje się reżimowi VFA, że Blockchain Island uznał ją za godną licencjonowania.
Każdy z tych komponentów był nieprawdą. Pinewood nie wystąpiła o licencję. Nie była nadzorowana przez MFSA. Nie podlegała FIAU. Nie spełniała wymogów kapitałowych. Nie miała compliance officera, MLRO, audytu trzech linii obrony. Miała natomiast — i to jest jedyna prawda, którą maltański adres wyrażał — registered office w Valletcie pod adresem 35 Strait Street, później przeniesiony na 66 Old Bakery Street, później do Mosta 230 Eucharistic Congress Road. Adres rejestrowy. Nic więcej.
A potem — w listopadzie 2019 r., dokładnie w momencie wygaśnięcia transitional period — operacje BitBay zostały przeniesione z Pinewood Holdings na BB Trade Estonia OÜ. Daty są symetryczne. Maltańska karencja kończy się 31 października 2019 r. Sprawozdanie zarządu polskiej BitBay informuje, że „od miesiąca listopada 2019 spółka utrzymywała się z opłat za udzielenie licencji na prowadzenie i obsługę giełdy kryptowalut »BitBay« spółce estońskiej BB Trade Estonia OÜ.”
W tłumaczeniu z języka korporacyjnego: gdy Malta przestała być środowiskiem bez nadzoru — operator zniknął. Estonia w tym momencie — z licencją VASP wydawaną wówczas w trybie zbliżonym do rejestracji administracyjnej, z progiem wejścia bliskim zerowemu — była dokładnie tym, czym Malta przestała być z dniem 1 listopada 2019 r.
I właśnie dlatego maltańska skorupa nie została zamknięta. Nie złożono cessation notification. Nie złożono sprawozdań finansowych. Nie wystąpiono o licencję VFA. Nie wszczęto likwidacji. Pinewood Holdings została zostawiona — w sposób, w jaki zostawia się stare bilety lotnicze: nie wyrzuca się ich, nie używa się więcej, leżą gdzieś w szufladzie, aż znikną z pola widzenia.
W czerwcu 2022 r. Zampa Debattista wyrzuciła ten bilet z szuflady.
Maltański administrator pisze do rejestru handlowego: „we have lost contact”
26 czerwca 2022 r. Kim Gauci, administratorka kancelarii Zampa Debattista (230 Works Business Centre, Eucharistic Congress Road, Mosta), wystawiła pismo do Malta Business Registry. Treść — jednoakapitowa, datowana 26 czerwca 2022 r., wpłynęła do MBR 27 czerwca:
„Pinewood Holdings Limited – C 86244. I refer to the above-noted company and please note that we would like to remove our registered address — 230, Second Floor, Eucharistic Congress Road, Mosta, MST 9039, Malta from the MBR website. We have lost contact and have therefore terminated our services to the company with immediate effect from 26th June 2022.„
Maltański corporate service provider — Zampa Debattista, członek Russell Bedford International, podmiot regulowany przez MFSA — pisze do rejestru, że stracił kontakt ze spółką, którą obsługiwał od 1 listopada 2019 r. To jest oświadczenie, które maltańscy agenci rezydenta składają niechętnie — bo w warstwie reputacyjnej oznacza, że nie potrafili wymusić na kliencie podstawowej współpracy, a w warstwie regulacyjnej zwraca uwagę FIAU na klienta, którego sami nie ocenili w terminie.
Trzy „przypadki”, jeden wzór
Zniknięcie Pinewood Holdings z maltańskiego obiegu nadzorczego nie jest pojedynczą anomalią. Jest trzecim zanikiem w sekwencji, której kompletność staje się czytelna dopiero po zestawieniu trzech jurysdykcji obok siebie.
W Polsce: BitBay Sp. z o.o., polska spółka, która zaczęła całą historię w 2014 r., między 2021 a 2026 r. przestaje składać do KRS jakiekolwiek sprawozdania finansowe. Pięć lat ciszy dokumentowej, w ciągu których z bilansu znika 106 milionów złotych aktywów. 17 lutego 2026 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód, postanowieniem wydanym w trybie art. 25a–25d ustawy o KRS, wykreśla spółkę z rejestru bez postępowania likwidacyjnego, z adnotacją braku majątku.
W Polsce, równolegle: Payment Technology Sp. z o.o. — pośrednik płatniczy, który do kwietnia 2022 r. obsługiwał miesięczny strumień 275 mln zł między polskimi rachunkami a estońską BB Trade Estonia — zostaje 3 października 2024 r. ogłoszony upadłym (sygn. GD1G/GU/1487/2023), a 13 czerwca 2025 r. KNF wydaje decyzję o nałożeniu kary administracyjnej 200 000 zł za naruszenia ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w katalogu obejmującym pełną mechanikę ustawy: brak oceny ryzyka instytucji, brak identyfikacji klienta, brak identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, brak monitoringu transakcji, brak dokumentacji, brak szkoleń. Pięć obszarów. Cała ustawa.
W Estonii: BB Trade Estonia OÜ przez trzy kolejne lata otrzymuje od audytora opinie kwalifikowane. Za 2021 r. — disclaimer of opinion, najwyższa kategoria zastrzeżenia. Za 2022 i 2023 r. — opinie z zastrzeżeniem co do istnienia kryptoaktywów klientów wartych odpowiednio 155 i 172 milionów euro. Za 2024 r. opinia bez zastrzeżeń wydana przez Assertum Audit OÜ — z bilansem ujawniającym, że w ciągu jednego roku spółka udzieliła 89 mln euro pożyczek do podmiotów powiązanych, a saldo „zobowiązań wynikających z używania środków klientów” wzrosło z 19 do 82,7 mln euro.
I teraz Malta: Pinewood Holdings Limited (C 86244), maltański operator giełdy w okresie pomiędzy polskim BitBay a estońską BB Trade Estonia, nie złożyła ani jednego sprawozdania finansowego za cały okres swojego istnienia. 26 czerwca 2022 r. agent rezydenta wypowiedział obsługę pismem o tonie jednoznacznym. Spółka pozostaje formalnie w rejestrze, fizycznie bez adresu, ekonomicznie bez ujawnień, prawnie bez kogokolwiek, kto by za nią odpowiadał — bo Sobków zrezygnował 22 czerwca 2021 r. ze wszystkich funkcji, a jedynym pozostałym dyrektorem od tamtej pory jest Sylwester Jan Suszek.
Ten sam Sylwester Jan Suszek, który nigdy nie zrezygnował ze swojej funkcji w Pinewood Holdings Limited.
Ten sam Sylwester Jan Suszek, którego adres rezydencji w aktach Pinewood — Baarerstrasse 78, 6300 Zug, błędnie zapisany jako „Baarerstrasse 73, Zurich” — odpowiada domicylowi prawniczemu szwajcarskiej holdingowej spółki Przemysława Krala, w której Suszek nie figuruje .
Ten sam Sylwester Jan Suszek, który 10 marca 2022 r. zniknął na stacji paliwowej w Czeladzi.
A więc: trzy spółki, trzy jurysdykcje, jeden wzór. Polska BitBay znika z KRS bez sprawozdań i bez majątku. Polski pośrednik Payment Technology upada, zostaje ukarany za to, że ignorował ustawę AML jako całość. Estońska BB Trade Estonia działa pod kolejnymi opiniami kwalifikowanymi audytorów, a w 2024 r. wykazuje, że środki klientów stały się kapitałem do udzielania pożyczek wewnątrzgrupowych. Pomiędzy nimi — Pinewood Holdings na Malcie, ogniwo, które prawnik specjalizujący się w polskich strukturach offshore widzi natychmiast.
Każde z tych zaniknięć osobno mogłoby mieć wytłumaczenie. Razem składają się we wzór.

Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.
Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.
Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.
Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.