Spółka cywilna – implikacje podatkowe

Spółka cywilna stanowi szczególną konstrukcję prawną, będącą stosunkiem zobowiązaniowym o charakterze umownym zawartym między co najmniej dwoma podmiotami prawa. Jej specyfika polega na tym, że mimo funkcjonowania w obrocie gospodarczym jako forma prowadzenia działalności, nie posiada podmiotowości prawnej. Ta cecha fundamentalnie odróżnia ją od innych form prowadzenia działalności gospodarczej i ma kluczowe znaczenie dla jej funkcjonowania w obszarze prawa cywilnego, procesowego oraz publicznego, w tym podatkowego.

Status prawno-podatkowy spółki cywilnej budzi wiele pytań i wątpliwości interpretacyjnych wśród przedsiębiorców oraz prawników. Jest to szczególnie istotne zagadnienie, biorąc pod uwagę, że spółka cywilna pozostaje jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Specyficzna konstrukcja prawna tej formy działalności, uregulowana w Kodeksie cywilnym, powoduje szereg implikacji na gruncie różnych podatków.

Brak podmiotowości prawnej spółki cywilnej niesie za sobą wiele konsekwencji. Spółka nie posiada zdolności sądowej i procesowej, upadłościowej, układowej ani wekslowej. Nie ma również statusu przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego czy Prawa przedsiębiorców – przedsiębiorcami są natomiast wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Konsekwentnie, spółka cywilna nie posiada własnej firmy w rozumieniu przepisów o przedsiębiorcach.

Z punktu widzenia przepisów prawa cywilnego jedynym wymogiem utworzenia spółki cywilnej jest zawarcie umowy spółki. W przeciwieństwie do spółek handlowych, nie podlega ona rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. Umowa spółki powinna określać cel gospodarczy, do którego osiągnięcia wspólnicy się zobowiązują, oraz sposób działania służący realizacji tego celu, w szczególności poprzez wniesienie wkładów.

Kluczowe jest zrozumienie, że spółka cywilna, mimo że jest podatnikiem VAT, nie posiada osobowości prawnej, a w zakresie podatków dochodowych i podatku od nieruchomości podatnikami pozostają jej wspólnicy. Ta dualistyczna natura spółki cywilnej na gruncie prawa podatkowego wymaga szczególnej uwagi przy wypełnianiu obowiązków podatkowych. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale wyposażone w zdolność prawną.

Szczególne zasady dotyczą sytuacji, gdy do spółki ma być wniesiona tytułem wkładu nieruchomość na własność lub gdy nieruchomość stanowi już majątek spółki – wówczas umowa spółki oraz jej zmiany wymagają formy aktu notarialnego. W pozostałych przypadkach umowa spółki powinna być stwierdzona pismem, przy czym jest to forma zastrzeżona dla celów dowodowych.

Spółka cywilna – publikacje Kancelarii Skarbiec na temat implikacji podatkowych

Robert Nogacki: Nie spółka cywilna, a jej wspólnicy są podatnikami podatku od nieruchomości

2019-12-11: Kwestia opodatkowania nieruchomości wykorzystywanych przez spółki cywilne została ostatecznie rozstrzygnięta przez NSA w składzie 7 sędziów w uchwale z 13 marca 2017 r. Wcześniej istniały rozbieżności w orzecznictwie, gdzie część sądów uznawała spółkę cywilną za podatnika, a inne wskazywały na wspólników. NSA jednoznacznie orzekł, że podatnikami podatku od nieruchomości są wspólnicy spółki cywilnej, nie sama spółka, ponieważ spółka cywilna nie może być właścicielem, użytkownikiem wieczystym ani najemcą nieruchomości. Rozstrzygnięcie to ma istotne konsekwencje dla wspólników, którzy ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe całym swoim majątkiem prywatnym. Oznacza to, że organy skarbowe mogą dochodzić należności od dowolnego wspólnika, niezależnie od wielkości jego udziałów w spółce. Mimo że spółka cywilna oferuje pewne zalety, jak niskie koszty założenia czy łatwość prowadzenia, należy pamiętać o pełnej odpowiedzialności majątkowej wspólników za zobowiązania podatkowe.

Robert Nogacki: Spółka cywilna w ustawie PIT i VAT

2019-07-22: Spółka cywilna jest najprostszą i najbardziej powszechną formą prawną prowadzenia biznesu w Polsce. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych i osobowych nie posiada osobowości prawnej, a jej funkcjonowanie zostało uregulowane w Kodeksie cywilnym, a ściśle rzecz ujmując, w prawie zobowiązań. W praktyce spółka cywilna oznacza umowę pomiędzy wspólnikami, którzy realizują wspólny cel gospodarczy. Konstrukcja spółki cywilnej nakłada jednak na wspólników liczne obowiązki na tle podatkowym. Istotną jej cechą jest fakt, że na gruncie podatków dochodowych podatnikami są wyłącznie wspólnicy, natomiast podatnikiem VAT będzie już sama spółka.