Milczące przyjęcie oferty – zgoda dorozumiana

Czy milczenie kontrahenta oznacza zgodę na zawarcie umowy?

Wyobraźmy sobie sytuację: wysyłamy do wieloletniego partnera biznesowego ofertę współpracy. Mijają dni, tygodnie — odpowiedzi brak. Czy możemy założyć, że milczenie oznacza akceptację? A może kontrahent odpowiedział wymijająco, nie zajmując wyraźnego stanowiska? Intuicja podpowiada ostrożność, ale prawo w tej materii bywa zaskakujące.

Brak odpowiedzi na ofertę to jedno z najczęstszych źródeł nieporozumień w relacjach handlowych. Przedsiębiorcy nierzadko błędnie zakładają, że skoro kontrahent nie odmówił, to znaczy, że się zgodził. Tymczasem zasady zawierania umów w polskim systemie prawnym opierają się na zupełnie innych założeniach, a błędna interpretacja milczenia może prowadzić do sporu sądowego w zakresie dochodzenia należności.

Kwestia ta nabrała szczególnego znaczenia w sprawie rozstrzygniętej przez Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. I ACa 491/18), która przez wszystkie instancje — aż do Sądu Najwyższego i z powrotem — analizowała fundamentalne pytanie: kiedy bierność kontrahenta można uznać za oświadczenie woli?

Zasada ogólna: milczenie nie jest przyjęciem oferty

Prawo cywilne opiera się na jasnej regule: milczenie nie stanowi oświadczenia woli. Jak trafnie ujął to Sąd Apelacyjny w Warszawie w cytowanym orzeczeniu: „W teorii prawa cywilnego przyjmuje się, że milczenie oznacza brak zgody”.

Zasadę tę jeszcze dobitniej wyraził Sąd Apelacyjny w Katowicach (sygn. I ACa 1238/03): „Regułą jest, że milczenie nie uzewnętrznia woli, zaś bierne zachowanie strony oznacza nieakceptowanie jakichkolwiek postanowień, chyba że szczegółowe przepisy ustawy skutki milczenia łączą z rzeczywistym oświadczeniem woli”.

Zasada ta chroni autonomię uczestników obrotu. Gdyby brak odpowiedzi na ofertę automatycznie oznaczał zgodę na zawarcie umowy, każdy mógłby zostać wciągnięty w zobowiązania, których nigdy nie zamierzał zaciągać. Wystarczyłoby wysłać ofertę i czekać — milczenie adresata czyniłoby go stroną kontraktu.

Wyjątek pierwszy: dorozumiane przyjęcie oferty między przedsiębiorcami (art. 68² k.c.)

Od każdej zasady istnieją wyjątki. Artykuł 68² Kodeksu cywilnego wprowadza szczególną regułę dla obrotu profesjonalnego: jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swojej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty.

Przepis ten umożliwia zawarcie umowy przez milczenie, ale wymaga spełnienia określonych przesłanek:

Po pierwsze — adresat oferty musi być przedsiębiorcą. Status oferenta pozostaje bez znaczenia.

Po drugie — między stronami muszą istnieć stałe stosunki gospodarcze. Pojęcie to wymaga szczególnej uwagi. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Katowicach (sygn. I ACa 1238/03): „O stałości stosunków można mówić w sytuacji, gdy strony związane są pewnymi umowami gospodarczymi w dłuższym okresie (np. kooperacji, franchisingu itp.), powodującymi stałą współpracę gospodarczą między stronami. Natomiast incydentalne umowy danego typu, zawierane pomiędzy stronami co jakiś czas, nie mieszczą się w pojęciu »stałych stosunków« w rozumieniu omawianej regulacji prawnej i nie dają podstaw do jej stosowania, gdy nie prowadzą do powstania stałej współpracy gospodarczej”.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie (sygn. I ACa 319/14) uzupełnił tę wykładnię o istotny element: „O stałości takich stosunków można mówić, gdy strony związane są pewnymi umowami gospodarczymi w dłuższym okresie, których istnienie i ich powtarzalność pozwoliła na wypracowanie konkretnych praktyk”. Chodzi zatem nie tylko o samą trwałość relacji, ale o wypracowanie między stronami określonych praktyk dotyczących milczącej akceptacji — tak jak przy stałej obsłudze prawnej czy długoterminowych kontraktach handlowych.

Po trzecie — oferta musi dotyczyć działalności faktycznie prowadzonej przez przedsiębiorcę-adresata.

Doktryna postuluje przy tym restryktywną wykładnię tego przepisu. Jak podkreślił SA w Katowicach: wykładnia winna być restryktywna, „aby w ten sposób przy liberalnym podejściu nie doprowadzić do narzucenia umów »niechcianych«”. Zasadą jest bowiem, że regulacje wyjątkowe nie powinny być interpretowane rozszerzająco.

Po czwarte — art. 68² k.c. ma charakter dyspozytywny (strony mogą go wyłączyć umownie) oraz nie stosuje się go do ofert elektronicznych objętych art. 66¹ k.c. w okresie poprzedzającym skuteczne potwierdzenie ich otrzymania przez oblata.

Wyjątek drugi: milczące przyjęcie oferty przez przystąpienie do wykonania (art. 69 k.c.)

Obok art. 68² k.c. polski system prawny przewiduje drugi mechanizm milczącego zawierania umów — art. 69 Kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że jeżeli według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane, umowa dochodzi do skutku, skoro druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania.

Różnice między art. 68² a art. 69 k.c. mają istotne znaczenie praktyczne.

Art. 68² k.c. wymaga istnienia stałych stosunków gospodarczych i dotyczy wyłącznie przedsiębiorców-adresatów oferty. Art. 69 k.c. opiera się natomiast na treści samej oferty lub ustalonym zwyczaju i znajduje zastosowanie również w relacjach z udziałem konsumentów.

W przypadku art. 68² k.c. umowa dochodzi do skutku przez sam upływ czasu bez reakcji oblata. Art. 69 k.c. wymaga natomiast aktywnego działania — przystąpienia do wykonania umowy, które może polegać na wysłaniu towaru, rozpoczęciu produkcji zamówionego asortymentu czy rozpoczęciu świadczenia usługi.

Szczególne znaczenie art. 69 k.c. ujawnia się w trzech sytuacjach.

Po pierwsze, oferent może sam w treści oferty zażądać niezwłocznego wykonania umowy, rezygnując z oczekiwania na formalne przyjęcie. Jest to rozwiązanie prostsze i pewniejsze niż powoływanie się na „stałe stosunki gospodarcze” z art. 68² k.c.

Po drugie, zwyczaj w rozumieniu art. 69 k.c. obejmuje zarówno ustaloną praktykę między konkretnymi stronami, jak i zwyczaje powszechnie stosowane w danej branży. Przykładem mogą być transakcje zawierane za pośrednictwem sklepów internetowych, gdzie przystąpienie do realizacji zamówienia (wysłanie towaru) często zastępuje formalne oświadczenie o przyjęciu oferty.

Po trzecie, art. 69 k.c. wprowadza pojęcie „czasu właściwego” na przystąpienie do wykonania umowy. Jeżeli oferta nie określa tego terminu, należy odwołać się do praktyk między stronami lub zwyczajów branżowych. W obrocie elektronicznym, który cechuje szybkość transakcji, oznacza to z reguły konieczność niezwłocznego działania.

Warto podkreślić, że art. 69 k.c. — w przeciwieństwie do art. 68² k.c. — obowiązuje w niemal niezmienionej formie od uchwalenia Kodeksu cywilnego i z powodzeniem realizuje funkcję ułatwiania obrotu bez kontrowersji interpretacyjnych towarzyszących pojęciu „stałych stosunków gospodarczych”.

Sprawa U. przeciwko C. — znaczenie zgodnych oświadczeń woli

Wspomniany wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie (sygn. I ACa 491/18) dostarcza instruktywnego przykładu, choć dotyczy nieco innej konfiguracji prawnej niż klasyczna oferta w rozumieniu art. 66 k.c.

Powód udzielił pozwanej pożyczki na zakup mieszkania. Strony nie ustaliły terminu ani sposobu spłaty. Po pewnym czasie, gdy stosunki między stronami uległy pogorszeniu, pozwana jednostronnie złożyła oświadczenie określające warunki zwrotu — raty po 1000 zł miesięcznie. Powód przyjął dokument, ale nigdy wyraźnie nie zaakceptował zaproponowanych warunków. Rozpoczął jednak przyjmowanie wpłat zgodnych z tym harmonogramem.

Sąd Okręgowy pierwotnie uznał, że milczenie powoda i przyjmowanie rat stanowiło dorozumianą zgodę na warunki spłaty. Sąd Apelacyjny — po ponownym rozpoznaniu sprawy wskutek wyroku Sądu Najwyższego — zajął stanowisko odmienne.

Kluczowe stwierdzenie sądu: „Oświadczenie z dnia 19 czerwca 2013 r. jest czynnością jednostronną, a umowa oznacza co najmniej dwa zgodne oświadczenia woli. W tej sprawie zabrakło oświadczenia woli powoda wyrażającego zgodę na warunki spłaty zaoferowane przez pozwaną”. Sam fakt przyjmowania wpłat nie dowodzi akceptacji wieloletniej perspektywy zwrotu — nie można więc mówić o skutecznym zawarciu umowy określającej warunki spłaty.

Sąd podkreślił również, że art. 68² k.c. nie znajdował zastosowania w tej sprawie, ponieważ „jest to wyjątek od zasady i dotyczy przedsiębiorców, a zatem nie sytuacji stron” — powód i pozwana byli osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej.

Powód skorzystał ostatecznie z ustawowego prawa wypowiedzenia pożyczki na podstawie art. 723 k.c. i skierował do pozwanej wezwanie do zapłaty całej pozostałej kwoty.

Kiedy brak odpowiedzi na ofertę prowadzi do zawarcia umowy?

Doktryna prawa cywilnego wskazuje trzy źródła reguł znaczeniowych pozwalających uznać milczenie za oświadczenie woli prowadzące do zawarcia umowy:

Ustawa — jak wspomniany art. 68² k.c., który wyraźnie nadaje bierności znaczenie akceptacji oferty. Należy jednak odróżniać przepisy kreujące oświadczenie woli od tych, które jedynie nakazują udzielenie odpowiedzi (jak art. 736 k.c. dotyczący zlecenia) lub wiążą z biernością określone skutki prawne bez uznawania jej za czynność prawną. Szczegółową analizę przepisów prawa cywilnego w tym zakresie warto przeprowadzić przed podjęciem decyzji o dochodzeniu roszczeń.

Umowa stron — kontrahenci mogą z góry postanowić, że brak reakcji na określone propozycje będzie oznaczał ich akceptację. Takie rozwiązania często spotyka się w ramach stałej współpracy gospodarczej, gdzie strony wypracowują własne procedury składania i przyjmowania zamówień. Istotne zastrzeżenie: postanowienie musi wynikać z wcześniejszej umowy, nie z jednostronnego oświadczenia oferenta. Klauzula w ofercie typu „brak odpowiedzi w ciągu 7 dni oznacza akceptację” jest bezskuteczna.

Zwyczaj — utrwalona praktyka między stronami lub w danej branży może nadawać milczeniu znaczenie oświadczenia woli. Podstawę prawną dla takiego zwyczaju stanowi art. 69 k.c., który wprost dopuszcza zawarcie umowy przez przystąpienie do jej wykonania, jeżeli tak stanowi ustalony zwyczaj. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Szczecinie (sygn. I ACa 319/14), o stałości stosunków można mówić, gdy współpraca w dłuższym okresie pozwoliła na wypracowanie konkretnych praktyk dotyczących milczącej akceptacji. Tego typu zwyczaje są szczególnie istotne w prawie handlowym, gdzie szybkość obrotu wymaga uproszczonych procedur.

Wymijająca odpowiedź na ofertę — czy przerywa milczenie?

Szczególnie interesująca pozostaje kwestia odpowiedzi wymijających. Kontrahent odpowiada enigmatycznie: „rozpatrzymy sprawę” lub „wrócimy z odpowiedzią”. Czy taka reakcja przerywa bieg terminu do milczącego przyjęcia oferty? A może nadal grozi nam dorozumiane zawarcie umowy?

W świetle doktryny za brak odpowiedzi należy uznać wyłącznie całkowity brak jakiegokolwiek komunikatu odnoszącego się do otrzymanej oferty. Stan milczenia zostaje przerwany przez:

• odpowiedź merytoryczną (przyjęcie lub odrzucenie oferty),
• oświadczenia dotyczące trybu postępowania (informacja o terminie rozpatrzenia, prośba o dodatkowe dane).

Składając nawet niemerytoryczną odpowiedź, adresat uchyla działanie reguły znaczeniowej — uprzedza, że jego milczenie nie będzie oznaczało akceptacji oferty. Już w razie złożenia takiej niemerytorycznej odpowiedzi oczekiwania oferenta co do milczącego akceptu przestają być uzasadnione i nie wymagają ochrony.

Z drugiej strony, nie przerywają milczenia komunikaty dotyczące innych spraw ani samo potwierdzenie otrzymania oferty bez wskazówek co do dalszego postępowania.

Praktyczne rekomendacje dla przedsiębiorców

Dla oferentów:

• Nie zakładaj, że brak odpowiedzi oznacza zgodę — nawet w relacjach z wieloletnimi partnerami.
• Jeśli chcesz powołać się na art. 68² k.c., zadbaj o udokumentowanie stałych stosunków gospodarczych obejmujących wypracowane praktyki milczącej akceptacji.
• Rozważ zastosowanie art. 69 k.c. — zamieszczenie w ofercie żądania niezwłocznego wykonania umowy daje pewniejszą podstawę prawną niż powoływanie się na stałe stosunki gospodarcze.
• W razie wątpliwości — wyraźnie poproś o potwierdzenie stanowiska.
• Pamiętaj o restryktywnej wykładni art. 68² k.c. — sądy niechętnie rozszerzają jego zastosowanie.

Dla adresatów ofert:

• Reaguj niezwłocznie, nawet jeśli potrzebujesz czasu na decyzję. Wystarczy informacja o terminie rozpatrzenia.
• Pamiętaj, że wymijająca odpowiedź przerywa milczenie, ale nie zwalnia z obowiązku zajęcia ostatecznego stanowiska.
• Jeśli nie jesteś zainteresowany — odmów wyraźnie. Unikniesz późniejszych sporów.

Podsumowanie: brak odpowiedzi na ofertę to ryzyko, nie zgoda

Milczenie w obrocie prawnym to broń obosieczna. Zasadniczo brak odpowiedzi na ofertę oznacza brak zgody na zawarcie umowy, ale w określonych konfiguracjach podmiotowych i okolicznościowych może zostać uznany za dorozumiane przyjęcie oferty. Kluczowe znaczenie ma profesjonalny status adresata, charakter łączących strony relacji — w tym wypracowane praktyki — oraz kontekst złożonej propozycji.

Polski system prawny przewiduje dwa główne wyjątki od zasady, że milczenie nie jest oświadczeniem woli: art. 68² k.c. (milczące przyjęcie oferty w stałych stosunkach gospodarczych między przedsiębiorcami) oraz art. 69 k.c. (przyjęcie oferty przez przystąpienie do wykonania umowy). Ten drugi przepis, choć rzadziej omawiany, oferuje prostsze i pewniejsze rozwiązanie dla stron zainteresowanych uproszczeniem procedury zawierania umów.

Wymijająca odpowiedź, choć przerywa stan milczenia w rozumieniu art. 68² k.c., nie rozwiązuje problemu — jedynie odsuwa go w czasie. W profesjonalnym obrocie najlepszą praktyką pozostaje jasna, jednoznaczna komunikacja przy zawieraniu umów. Jak pokazuje sprawa rozstrzygnięta przez Sąd Apelacyjny w Warszawie, spory o znaczenie milczenia potrafią angażować sądy przez lata, generując koszty niewspółmierne do przedmiotu sporu.

Milczenie bywa złotem — ale w relacjach kontraktowych częściej okazuje się źródłem kosztownych nieporozumień.

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.