Kontrola podatkowa i postępowanie podatkowe to nie to samo. Błąd urzędu skarbowego a ważność decyzji podatkowej
Według Ordynacji podatkowej, kontrola podatkowa i postępowanie podatkowe to dwa odrębne postępowania, z których każde wymaga oddzielnego umocowania pełnomocnika. Umyka to organom podatkowym, co może prowadzić do sytuacji, w której błąd urzędu skarbowego ma wpływ na ważność decyzji podatkowej. – Pełnomocnictwo szczególne złożone na etapie kontroli nie rozciąga się automatycznie na późniejsze postępowanie podatkowe. Urzędnicy o tym zapominają, co daje nam podstawę do kwestionowania skuteczności wszczętych wobec naszych klientów postępowań – komentuje adw. Paweł Chmielowiec z Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Kontrola podatkowa z urzędu skarbowego? Pierwsze kroki mają znaczenie. – Jeśli jesteś właścicielem firmy, członkiem zarządu lub główną księgową i właśnie otrzymałeś zawiadomienie o kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej lub wszczęciu postępowania podatkowego – pierwszą i najważniejszą decyzją jest ustanowienie pełnomocnika. Nie po pierwszym przesłuchaniu. Nie po otrzymaniu decyzji. Od pierwszego dnia.
W sprawach skarbowych przeważnie będzie to doradca podatkowy, adwokat, czy radca prawny. To nie tylko osoba, która przegląda dokumenty i uczestniczy w przesłuchaniach. To strategiczny partner, który od pierwszego dnia kształtuje całą linię obrony – zarówno merytoryczną, jak i procesową.
Dwie płaszczyzny sporu z fiskusem
Spór z fiskusem toczy się równolegle na dwóch płaszczyznach. Pierwsza dotyczy meritum: czy kwestionowane przez urzędników transakcje były rzeczywiste, czy firma rozliczyła rzetelne czy puste faktury. Druga to prawidłowość procedury, legalność każdego jej etapu. To właśnie na tej drugiej płaszczyźnie błąd urzędu skarbowego może mieć wpływ na ważność decyzji podatkowej i przesądzić o losie całego postępowania. Sprawa jednego z przedsiębiorców, rozstrzygnięta w lutym 2026 r., jest tego doskonałym przykładem.
Kontrola podatkowa i postępowanie podatkowe – dwa odrębne światy, jedno kluczowe przeoczenie organu
W styczniu 2025 r. naczelnik jednego z urzędów skarbowych wszczął kontrolę podatkową wobec podatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2019 i 2020 rok. W toku kontroli w lipcu 2025 r. do akt sprawy zostało złożone pełnomocnictwo, umocowujące adwokata do reprezentacji w sprawie. Po zakończeniu kontroli naczelnik wszczął postępowanie podatkowe i całą dalszą korespondencję – łącznie z decyzją z listopada 2025 r. określającą przedsiębiorcy zobowiązanie podatkowe w wysokości ponad 146 000 zł – doręczał adwokatowi, traktując pełnomocnictwo z etapu kontroli jako wystarczającą podstawę umocowania.
Ten pozornie drobny szczegół okazał się błędem kardynalnym. Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale składu siedmiu sędziów z 25 kwietnia 2022 roku (sygn. akt II FPS 1/22) przesądził bowiem jednoznacznie – skutek procesowy pełnomocnictwa szczególnego w rozumieniu art. 138e Ordynacji podatkowej powstaje dopiero z chwilą jego złożenia do akt konkretnej, już wszczętej sprawy. Pełnomocnictwo przedłożone w toku kontroli podatkowej, która jest odrębną procedurą, uregulowaną w Dziale VI Ordynacji podatkowej, nie rozciąga się automatycznie na późniejsze postępowanie podatkowe. Każde z tych postępowań wymaga własnego, odrębnego umocowania.
Błąd urzędu skarbowego a ważność decyzji podatkowej
Mając na uwadze, że do ww. zasady naczelnik US się nie zastosował, pełnomocnik przedsiębiorcy wskazał precyzyjnie na naruszenie art. 165 § 4 Ordynacji podatkowej — wadliwe doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania – i wywiódł z tego wniosek, który okazał się trafiony: skoro postanowienie o wszczęciu postępowania nie zostało skutecznie doręczone stronie, postępowanie nigdy nie zostało skutecznie wszczęte, a wydana decyzja nie weszła do obrotu prawnego. Dyrektor izby administracji skarbowej, jako organ odwoławczy, podzielił podniesiony przez pełnomocnika zarzut, skutkiem czego, całe postępowanie, które naczelnik US prowadził przez kilka miesięcy, zostało zakwestionowane u samych podstaw, a błąd urzędu skarbowego wpłynął na ważność decyzji podatkowej.
Reprezentacja w kontroli podatkowej — na czym polega i dlaczego szczegóły decydują o wyniku
Ta sprawa ilustruje czym w praktyce różni się reprezentacja w kontroli podatkowej prowadzona przez doświadczonego pełnomocnika od braku takiej reprezentacji lub reprezentacji spóźnionej. Dobry pełnomocnik przygotowuje argumentację merytoryczną – kwestionuje ustalenia faktyczne, ocenę dowodów, zastosowanie prawa materialnego. Doświadczony pełnomocnik równolegle sprawdza, czy postępowanie zostało prawidłowo wszczęte i w ogóle istnieje (formalnie).
– Uchwała NSA II FPS 1/22 przesądziła kwestię, która powinna być oczywista – pełnomocnictwo szczególne złożone w kontroli podatkowej nie rozciąga się automatycznie na postępowanie podatkowe. To dwa odrębne postępowania, każde wymagające własnego umocowania. Organ, który tego nie respektuje, naraża się na to, że jego decyzja, nawet merytorycznie trafna, zostanie uznana za nieistniejącą w obrocie prawnym – podsumowuje adw. Paweł Chmielowiec, z kancelarii Prawnej Skarbiec, który reprezentował przedsiębiorcę w tej sprawie.
Jeśli właśnie otrzymałeś zawiadomienie o kontroli podatkowej, warto skonsultować się z doświadczonym adwokatem. Jak pokazuje ta sprawa, proceduralny błąd urzędu skarbowego może wpłynąć na ważność decyzji podatkowej, która w ogóle nie wejdzie do obrotu prawnego. Ale żeby to stwierdzić, trzeba wiedzieć, gdzie szukać.
Profesjonalna reprezentacja w kontroli VAT, postępowaniach wymiarowych czy zabezpieczających to inwestycja, która może zaważyć na wyniku sprawy.
Autor: Kancelaria Prawna Skarbiec
Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.
Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.
Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.
Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
