Kontrola podatkowa i postępowanie podatkowe to nie to samo. Błąd urzędu skarbowego a ważność decyzji podatkowej

Według Ordynacji podatkowej, kontrola podatkowa i postępowanie podatkowe to dwa odrębne postępowania, z których każde wymaga oddzielnego umocowania pełnomocnika. Umyka to organom podatkowym, co może prowadzić do sytuacji, w której błąd urzędu skarbowego ma wpływ na ważność decyzji podatkowej. – Pełnomocnictwo szczególne złożone na etapie kontroli nie rozciąga się automatycznie na późniejsze postępowanie podatkowe. Urzędnicy o tym zapominają, co daje nam podstawę do kwestionowania skuteczności wszczętych wobec naszych klientów postępowań – komentuje adw. Paweł Chmielowiec z Kancelarii Prawnej Skarbiec.

Kontrola podatkowa z urzędu skarbowego? Pierwsze kroki mają znaczenie. – Jeśli jesteś właścicielem firmy, członkiem zarządu lub główną księgową i właśnie otrzymałeś zawiadomienie o kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej lub wszczęciu postępowania podatkowego –  pierwszą i najważniejszą decyzją jest ustanowienie pełnomocnika. Nie po pierwszym przesłuchaniu. Nie po otrzymaniu decyzji. Od pierwszego dnia.

W sprawach skarbowych przeważnie będzie to doradca podatkowy, adwokat, czy radca prawny. To nie tylko osoba, która przegląda dokumenty i uczestniczy w przesłuchaniach. To strategiczny partner, który od pierwszego dnia kształtuje całą linię obrony – zarówno merytoryczną, jak i procesową.

Dwie płaszczyzny sporu z fiskusem

Spór z fiskusem toczy się równolegle na dwóch płaszczyznach. Pierwsza dotyczy meritum: czy kwestionowane przez urzędników transakcje były rzeczywiste, czy firma rozliczyła rzetelne czy puste faktury. Druga to prawidłowość procedury, legalność każdego jej etapu. To właśnie na tej drugiej płaszczyźnie błąd urzędu skarbowego może mieć wpływ na ważność decyzji podatkowej i przesądzić o losie całego postępowania. Sprawa jednego z przedsiębiorców, rozstrzygnięta w lutym 2026 r., jest tego doskonałym przykładem.

Kontrola podatkowa i postępowanie podatkowe – dwa odrębne światy, jedno kluczowe przeoczenie organu

W styczniu 2025 r. naczelnik jednego z urzędów skarbowych wszczął kontrolę podatkową wobec podatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2019 i 2020 rok. W toku kontroli w lipcu 2025 r. do akt sprawy zostało złożone pełnomocnictwo, umocowujące adwokata do reprezentacji w sprawie. Po zakończeniu kontroli naczelnik wszczął postępowanie podatkowe i całą dalszą korespondencję – łącznie z decyzją z listopada 2025 r. określającą przedsiębiorcy zobowiązanie podatkowe w wysokości ponad 146 000 zł – doręczał adwokatowi, traktując pełnomocnictwo z etapu kontroli jako wystarczającą podstawę umocowania.

Ten pozornie drobny szczegół okazał się błędem kardynalnym. Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale składu siedmiu sędziów z 25 kwietnia 2022 roku (sygn. akt II FPS 1/22) przesądził bowiem jednoznacznie –  skutek procesowy pełnomocnictwa szczególnego w rozumieniu art. 138e Ordynacji podatkowej powstaje dopiero z chwilą jego złożenia do akt konkretnej, już wszczętej sprawy. Pełnomocnictwo przedłożone w toku kontroli podatkowej,  która jest odrębną procedurą, uregulowaną w Dziale VI Ordynacji podatkowej, nie rozciąga się automatycznie na późniejsze postępowanie podatkowe. Każde z tych postępowań wymaga własnego, odrębnego umocowania.

Błąd urzędu skarbowego a ważność decyzji podatkowej

Mając na uwadze, że do ww. zasady naczelnik US się nie zastosował, pełnomocnik przedsiębiorcy wskazał precyzyjnie na naruszenie art. 165 § 4 Ordynacji podatkowej — wadliwe doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania – i wywiódł z tego wniosek, który okazał się trafiony: skoro postanowienie o wszczęciu postępowania nie zostało skutecznie doręczone stronie, postępowanie nigdy nie zostało skutecznie wszczęte, a wydana decyzja nie weszła do obrotu prawnego. Dyrektor izby administracji skarbowej, jako organ odwoławczy, podzielił podniesiony przez pełnomocnika zarzut, skutkiem czego, całe postępowanie, które naczelnik US prowadził przez kilka miesięcy, zostało zakwestionowane u samych podstaw, a błąd urzędu skarbowego wpłynął na ważność decyzji podatkowej.

Reprezentacja w kontroli podatkowej — na czym polega i dlaczego szczegóły decydują o wyniku

Ta sprawa ilustruje czym w praktyce różni się reprezentacja w kontroli podatkowej prowadzona przez doświadczonego pełnomocnika od braku takiej reprezentacji lub reprezentacji spóźnionej. Dobry pełnomocnik przygotowuje argumentację merytoryczną – kwestionuje ustalenia faktyczne, ocenę dowodów, zastosowanie prawa materialnego. Doświadczony pełnomocnik równolegle sprawdza, czy postępowanie zostało prawidłowo wszczęte i w ogóle istnieje (formalnie).

– Uchwała NSA II FPS 1/22 przesądziła kwestię, która powinna być oczywista –  pełnomocnictwo szczególne złożone w kontroli podatkowej nie rozciąga się automatycznie na postępowanie podatkowe. To dwa odrębne postępowania, każde wymagające własnego umocowania. Organ, który tego nie respektuje, naraża się na to, że jego decyzja, nawet merytorycznie trafna, zostanie uznana za nieistniejącą w obrocie prawnym – podsumowuje adw. Paweł Chmielowiec, z kancelarii Prawnej Skarbiec, który reprezentował przedsiębiorcę w tej sprawie.

Jeśli właśnie otrzymałeś zawiadomienie o kontroli podatkowej, warto skonsultować się z doświadczonym adwokatem. Jak pokazuje ta sprawa, proceduralny błąd urzędu skarbowego może wpłynąć na ważność decyzji podatkowej, która w ogóle nie wejdzie do obrotu prawnego. Ale żeby to stwierdzić, trzeba wiedzieć, gdzie szukać.

Profesjonalna reprezentacja w kontroli VAT, postępowaniach wymiarowych czy zabezpieczających to inwestycja, która może zaważyć na wyniku sprawy.

Autor: Kancelaria Prawna Skarbiec

Robert Nogacki

Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.

Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.

Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.

Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.

Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.

Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.

Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.