Dlaczego doradztwo prawne jest kluczowe przy zawieraniu umowy inwestycyjnej?

Doradztwo prawne to nieodzowny element procesu inwestycyjnego. Pozyskanie finansowania zewnętrznego jest nierzadko jedyną szansą na rozwój firmy. Choć wprowadzenie dodatkowego kapitału może otworzyć przed przedsiębiorcą nowe możliwości i przyspieszyć jego rozwój, proces ten jest skomplikowany i wiąże się z zagrożeniami, które mogą wpłynąć na przyszłość firmy. Dlatego tak ważne jest, aby na każdym etapie zawierania umowy inwestycyjnej przedsiębiorcy korzystali z profesjonalnej pomocy prawnej.

Ryzyko inwestycyjne

W jednej ze spraw spółka z o.o. chciała nie zwracać inwestorowi udzielonej jej na rozwój 200 000 zł pożyczki, próbując „podciągnąć” ją pod warunki ryzyka inwestycyjnego. Dokapitalizowana spółka wskazała, że pożyczka zostanie inwestorowi zwrócona, gdy zakończy się inwestycja i przyniesie zyski. – Czyli nigdy – stwierdził Sąd Apelacyjny w Krakowie stając po stronie inwestora. – Takie podejście uzależniałoby zwrot środków od zdarzenia przyszłego i niepewnego, które zakłada możliwość, że pożyczkobiorca nigdy nie będzie zobowiązany do zwrotu pożyczonej kwoty (wyrok z 8 lipca 2021 r., sygn. akt I AGa 315/19).

W innej sprawie spółka została ukarana przez KNF karą finansową w wysokości 250 000 zł za kilkunastodniowe opóźnienie w ujawnieniu informacji poufnej wbrew wymogom ustawy o ofercie publicznej. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że informacja o zawarciu przez spółkę umowy inwestycyjnej była kluczowa z punktu widzenia akcjonariuszy, dotyczyła bowiem możliwości i sposobu prowadzenia przez nią dalszej działalności (wyrok z 23 czerwca 2021 r., sygn. akt II GSK 1244/18).

Doradztwo prawne – umowa inwestycyjna

Brak odpowiedniego zabezpieczenia prawnego przy zawieraniu umów o pozyskanie finansowania, także dopełnienia określonych wymogów (także informacyjnych) na dalszych etapach procesu inwestycyjnego, może narazić firmę na dotkliwe straty nie tylko finansowe, również wizerunkowe. Oto kilka kluczowych powodów, dla których doradztwo prawne jest dla przedsiębiorstw nieodzowne w procesie inwestycyjnym.

Analiza prawna umów

Każda umowa inwestycyjna różni się w zależności od „rodzaju” inwestora – czy chodzi o anioła biznesu, fundusz venture capital, czy uczestników kampanii crowdfundingowej. Każdy z tych kontrahentów ma swoje własne zasady i oczekiwania, które mogą przynieść różne skutki prawne. Prawnik specjalizujący się w prawie kontraktowym jest w stanie dokładnie przeanalizować przedstawioną umowę, wskazać potencjalne zagrożenia i zaproponować klauzule, które zabezpieczą interesy dotychczasowych właścicieli firmy starających się o pozyskanie finansowania dla swojego przedsiębiorstwa. Przykłady takich klauzul to m.in. klauzula anti-dilution, która chroni inwestora przed utratą udziałów, czy klauzula dotycząca powoływania członków organów spółki.

Przygotowanie dokumentacji

Proces pozyskiwania finansowania wymaga przygotowania szeregu dokumentów, które muszą być zgodne z obowiązującymi przepisami. Radca prawny nie tylko pomaga w opracowaniu umowy inwestycyjnej, ale także w przygotowaniu wszelkich niezbędnych pism i umów związanych z transakcją. Prawidłowo przygotowana dokumentacja minimalizuje ryzyko przyszłych sporów i zapewnia jasność zawartych zobowiązań.

Audyt podatkowo-prawny

Każda transakcja inwestycyjna niesie ze sobą konsekwencje podatkowe, które mogą mieć istotny wpływ na działalność spółki. Przeprowadzenie audytu podatkowo-prawnego pozwala na zidentyfikowanie potencjalnych zagrożeń i przygotowanie strategii minimalizujących obciążenia podatkowe. Taki audyt pomaga również w uniknięciu problemów prawnych wynikających z niezgodności określonych mechanizmów funkcjonujących w spółce z obowiązującymi regulacjami.

Wsparcie w negocjacjach

Negocjacje warunków finansowania to jeden z najważniejszych etapów procesu pozyskiwania inwestycji. Wsparcie profesjonalnego pełnomocnika, doświadczonego w umowach inwestycyjnych prawnika, może znacząco zwiększyć szanse na uzyskanie korzystnych warunków umowy. Będzie on w stanie ocenić nie tylko proponowane warunki, ale także wynegocjować dodatkowe zabezpieczenia i uprawnienia, które chronią interesy przedsiębiorcy.

Ochrona przed utratą kontroli nad spółką

Jednym z największych zagrożeń związanych z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego jest ryzyko utraty kontroli nad własnym przedsiębiorstwem. Inwestorzy często zastrzegają sobie dodatkowe uprawnienia, które mogą ograniczyć możliwości decyzyjne dotychczasowych właścicieli. Prawnik pomoże w negocjowaniu takich klauzul, aby zapewnić, że właściciele nie zostaną odsunięci od sterów swojej firmy.

Wsparcie potransakcyjne

Podpisanie umowy inwestycyjnej to dopiero początek. Prawidłowa realizacja obowiązków zastrzeżonych w umowie jest kluczowa dla uniknięcia konfliktów i zabezpieczenia interesów obu stron. Prawnik wspiera przedsiębiorców również na etapie potransakcyjnym, dbając o to, aby wszystkie zobowiązania były realizowane zgodnie z umową.

Reprezentacja w sporach

Niestety, nawet najlepiej przygotowana umowa nie zawsze ochroni przed konfliktem. W przypadku sporu z inwestorem, adwokat, radca prawny, zapewnia reprezentację przed sądami i innymi organami, dążąc do ochrony interesów swojego klienta. Doświadczenie w prowadzeniu sporów sądowych jest nieocenione w sytuacjach, gdy konieczne jest dochodzenie swoich praw.

Podsumowanie

Doradztwo prawne przy zawieraniu umowy inwestycyjnej jest niezbędne dla zapewnienia bezpieczeństwa prawnego i ochrony interesów przedsiębiorców. Profesjonalna pomoc prawna pozwala na dokładne przygotowanie się do procesu pozyskania finansowania oraz zminimalizowanie ryzyk. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą skupić się na rozwoju swojej firmy, mając pewność, że ich prawa są odpowiednio chronione.

Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz strategicznym dla przedsiębiorców