Trudności interpretacyjne w umowach: problem rozbieżności między zapisem cyfrowym a słownym

Sytuacja, w której umowa zawiera sprzeczne informacje o tej samej kwocie – na przykład „1.000 (dwa tysiące)” – stanowi jedno z najbardziej problematycznych zagadnień interpretacyjnych w praktyce prawniczej. Ta pozornie prosta kwestia techniczna może prowadzić do sporów o ogromnej wartości ekonomicznej i wymaga od sądów zastosowania wyrafinowanych narzędzi wykładni prawnej. Problem ten ilustruje fundamentalne napięcie między literalnym brzmieniem dokumentu a rzeczywistą wolą stron, będące sednem teorii interpretacji umów.

Brak szczegółowej regulacji prawnej w Polsce

Polskie prawo cywilne, w przeciwieństwie do niektórych innych systemów prawnych, nie zawiera szczegółowych przepisów regulujących konsekwencje rozbieżności między zapisem cyfrowym a zapisem słownym w umowach. Jest to znacząca luka prawna, tym bardziej zauważalna, że analogiczne regulacje istnieją w prawie wekslowym i czekowym – zgodnie z art. 6 prawa wekslowego z 1936 roku, w przypadku różnicy między sumą zapisaną literami i liczbami, ważna jest suma napisana literami.

Jednak te przepisy nie znajdują bezpośredniego zastosowania do umów cywilnoprawnych, co zmusza sądy do oparcia się na ogólnych zasadach wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 Kodeksu cywilnego. Ta sytuacja tworzy przestrzeń dla niepewności prawnej i może prowadzić do odmiennych rozstrzygnięć w podobnych stanach faktycznych.

Metody interpretacyjne w polskim prawie

Kombinowana metoda wykładni i prymat rzeczywistej woli stron

Współczesna polska nauka prawa i najnowsze orzecznictwo przyjmują kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli, która dąży do uwzględnienia zarówno rzeczywistej woli podmiotu składającego oświadczenie, jak i wzbudzonego przez to oświadczenie zaufania innych osób.

Zgodnie z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Ta fundamentalna zasada oznacza, że wykładnia subiektywna ma pierwszeństwo przed wykładnią obiektywną.

Ustalanie zgodnego zamiaru stron w przypadku rozbieżności liczbowych

Ustalanie rzeczywistego zamiaru osoby składającej oświadczenie jest ustaleniem faktu, co oznacza konieczność prowadzenia postępowania dowodowego. W przypadku rozbieżności typu „1.000 (dwa tysiące)” kluczowe znaczenie mają:

• Korespondencja przedkontraktowa i dokumentacja negocjacji
• Wcześniejsze wersje umowy i projekty dokumentów
• Twierdzenia osób, które umowę zawarły
• Inne oświadczenia stron składane w czasie zbliżonym do zawarcia umowy
• Sposób wykonywania umowy przez strony po jej zawarciu – jeśli strony realizują umowę zgodnie z jedną z interpretacji
• Okoliczności ekonomiczne transakcji wskazujące na racjonalną wysokość świadczenia.

Wykładnia obiektywna gdy zawodzi ustalenie zgodnego zamiaru

Gdy nie da się ustalić „zgodnego zamiaru stron”, stosuje się wykładnię obiektywną. Art. 65 § 1 KC nakazuje uwzględnianie:

• Okoliczności, w których oświadczenie zostało złożone
• Zasady współżycia społecznego
• Ustalone zwyczaje

W przypadku rozbieżności liczbowych szczególne znaczenie ma kontekst językowy całej umowy – niedopuszczalne jest ograniczanie się do interpretacji tylko fragmentu tekstu, który jest sporny. Analiza innych kwot występujących w umowie może wskazać na systematyczny błąd lub na właściwą skalę wartościową transakcji.

Znaczenie celu umowy – należy wybrać interpretację, która lepiej pozwala osiągnąć cel ekonomiczny transakcji i jest zgodna z racjonalnym zachowaniem stron.

Praktyczne trudności dowodowe

Problem oczywistej omyłki pisarskiej

Jedną z najczęściej podnoszonych w praktyce koncepcji jest oczywista omyłka pisarska. Jednak jej zastosowanie do rozbieżności liczbowych jest znacznie ograniczone. Oczywista omyłka pisarska to błąd widoczny na pierwszy rzut oka, możliwy do poprawienia bez odwoływania się do innych dokumentów.

W przypadku rozbieżności typu „1.000 (dwa tysiące)” często nie jest jasne, która kwota zawiera błąd, co może wykluczać stosowanie tej instytucji. Dodatkowo, różnica między 1.000 a 2.000 może nie spełniać kryteriów oczywistej omyłki, jeśli obie kwoty są ekonomicznie racjonalne w kontekście danej transakcji.

Asymetria informacyjna i ograniczenia dowodowe

Fundamentalnym problemem jest asymetria informacyjna – często tylko jedna ze stron ma dostęp do materiałów mogących wyjaśnić intencje w momencie redagowania umowy. Świadkowie uczestniczący w negocjacjach mogą mieć różne wspomnienia lub być zainteresowani w określonym wyniku sporu.

Rozwiązania zagraniczne

Uniform Commercial Code w § 3-114 stanowi jasną hierarchię: „If an instrument contains contradictory terms, typewritten terms prevail over printed terms, handwritten terms prevail over both, and words prevail over numbers.”

Logika tego rozwiązania opiera się na założeniu, że bardziej świadoma forma wyrażenia (słowa vs. cyfry) lepiej odzwierciedla rzeczywistą wolę stron. Zapisanie kwoty słowami wymaga większej uwagi i jest mniej podatne na błędy techniczne niż wpisanie cyfr. Reguła ta zapewnia przewidywalność rozstrzygnięć, co ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego.

Doktrynalne reguły subsydiarne

Zasada in dubio contra proferentem

Dyrektywa interpretacji rygorystycznej wobec osoby redagującej oznacza, że niejasne pisemne oświadczenie woli powinno być interpretowane na niekorzyść osoby, która je zredagowała, jeżeli kontrahent nie miał możliwości wpływania na treść oświadczenia.

Ta zasada ma szczególne uzasadnienie w relacjach z asymetrią siły negocjacyjnej, gdzie jedna strona przygotowuje wzorzec umowny. Zastosowanie wymaga jednak ustalenia, która strona była autorem spornego zapisu oraz wyczerpania innych metod interpretacyjnych.

Wykładnia funkcjonalna

W sytuacjach, gdy jedna z interpretacji czyniłaby umowę ekonomicznie bezsensowną lub drastycznie nierównoważną, sąd może przyjąć interpretację bardziej racjonalną, nawet jeśli nie jest bezpośrednio wspierana przez inne dowody.

Fundamentalne problemy prawne: błąd wzajemny versus brak konsensu

Problem identyfikacji błędu wzajemnego

Zastosowanie art. 84 KC dotyczącego błędu w przypadku rozbieżności „1.000 (dwa tysiące)” rodzi fundamentalny problem logiczny związany z ustaleniem, co należy uznać za prawidłowe brzmienie umowy, a co za błąd, od którego strona miałaby się uchylić. Klasyczny błąd wzajemny występuje bowiem wtedy, gdy obie strony zgodnie chcą zawrzeć umowę o określonej treści, ale w dokumencie pojawia się treść odmienna. Przykładem może być sytuacja, gdy obie strony chcą sprzedać działkę nr 15, ale w umowie zapisano działkę nr 51.

W przypadku rozbieżności liczbowych sytuacja jest jednak diametralnie inna. Po pierwsze, nie ma obiektywnie „prawidłowej” kwoty, gdyż zarówno 1.000 jak i 2.000 może być zgodne z wolą jednej lub obu stron. Po drugie, brakuje punktu odniesienia pozwalającego określić, która kwota odpowiada rzeczywistemu zamiarowi stron, a która stanowi błąd. Po trzecie wreszcie, błąd wzajemny wymaga ustalenia, że obie strony miały ten sam, określony zamiar, który nie znalazł odzwierciedlenia w umowie.

W praktyce oznacza to, że powołanie się na art. 84 KC jest możliwe tylko wtedy, gdy dowodowo zostanie ustalone, jaka kwota odpowiadała rzeczywistemu zamiarowi obu stron. Paradoksalnie jednak, jeśli taki dowód istnieje, problem interpretacyjny w zasadzie nie zachodzi, gdyż należy wówczas zastosować wykładnię subiektywną zgodnie z art. 65 § 2 KC.

Teza o braku zawarcia umowy na skutek braku konsensu

Znacznie poważniejszym problemem prawnym jest możliwość zakwestionowania samego faktu zawarcia umowy na skutek braku konsensu co do istotnych elementów umowy, w tym ceny. Zgodnie z art. 66 § 1 KC umowa dochodzi do skutku przez złożenie zgodnych oświadczeń woli przez strony. Konsensus wymaga przy tym nie tylko zewnętrznej zgodności oświadczeń, ale rzeczywistego porozumienia co do istotnych elementów umowy.

W przypadku rozbieżności „1.000 (dwa tysiące)” można zatem argumentować, że strony złożyły sprzeczne oświadczenia woli co do wysokości ceny, w konsekwencji czego brakuje rzeczywistego konsensu, gdyż jedna strona rozumie cenę jako 1.000, druga natomiast jako 2.000. W rezultacie umowa nie została zawarta ze względu na brak zgodności oświadczeń woli co do elementu istotnego.

Jeśli przyjąć tezę o braku zawarcia umowy, konsekwencje prawne są daleko idące. Żadna ze stron nie może domagać się wykonania umowy w jakiejkolwiek wersji, zastosowanie natomiast mają przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu w przypadku częściowego świadczenia. Strony mogą zawrzeć nową umowę z jasno określoną ceną, co eliminuje ryzyko niekorzystnej interpretacji dla którejkolwiek ze stron.

Skutki ekonomiczne niepewności interpretacyjnej

Niepewność co do interpretacji zapisów liczbowych generuje znaczne koszty transakcyjne – strony muszą inwestować w dokładniejsze redagowanie, częstsze konsultacje prawne, a w przypadku sporów w kosztowne postępowania sądowe. Brak jasnych reguł osłabia bezpieczeństwo obrotu, bo przedsiębiorcy nie mogą przewidzieć, jak sądy zinterpretują potencjalne rozbieżności.

Rekomendacje praktyczne

Techniki redakcyjne minimalizujące ryzyko

• Unikanie podwójnego zapisu kwot w dokumentach komputerowych
• Używanie jednej, spójnej metody wyrażania kwot w całej umowie
• Wprowadzanie klauzul interpretacyjnych określających hierarchię w przypadku rozbieżności
• Wielopoziomowa kontrola dokumentów, szczególnie przy wysokich kwotach.

Proponowane rozwiązanie 

Na pierwszym miejscu powinno znajdować się ustalenie rzeczywistej zgodnej woli stron zgodnie z art. 65 § 2 KC, przy czym pierwszeństwo ma wykładnia subiektywna uwzględniająca cel umowy i okoliczności jej zawarcia. Jeśli jednak nie jest możliwe ustalenie zgodnego zamiaru stron, należałoby zastosować wykładnię obiektywną z uwzględnieniem kontekstu językowego całej umowy, okoliczności zawarcia umowy i celu ekonomicznego, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów, a także reguły, że słowa przeważają nad cyframi jako zasady subsydiarnej.

W przypadku dalszych wątpliwości interpretacyjnych zastosowanie powinno znaleźć zasada in dubio contra proferentem wobec strony redagującej umowę. W ostateczności zaś, gdy żadna z powyższych metod nie prowadzi do rozstrzygnięcia, możliwa powinna być konwersja lub sprostowanie umowy w przypadku oczywistej omyłki, a także – co należy podkreślić w kontekście przedstawionej analizy – badanie czy w ogóle nastąpił konsensus między stronami, czy też mamy do czynienia z brakiem zawarcia umowy.

Taka regulacja zapewniłaby przewidywalność rozstrzygnięć przy zachowaniu elastyczności charakterystycznej dla polskiej kombinowanej metody wykładni i poszanowaniu prymatu rzeczywistej woli stron nad dosłownym brzmieniem umowy. Jednocześnie uwzględniałaby możliwość stwierdzenia braku konsensu w sytuacjach, gdy rozbieżności są na tyle znaczne, że wykluczają rzeczywiste porozumienie stron.

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 17 000 obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.