Zaległości podatkowe spółki a majątek osobisty zarządu
Spółka kapitałowa przestała regulować zobowiązania wobec fiskusa. Komornik skarbowy zajął rachunki bankowe, ale okazały się puste. Co dalej? Dla organów podatkowych odpowiedź jest prosta – czas sięgnąć po majątek osób zarządzających spółką. Ten scenariusz, który dla wielu przedsiębiorców wydaje się abstrakcyjny, w praktyce dotyczy tysięcy postępowań rocznie.
Geneza regulacji – dlaczego państwo może sięgnąć po prywatne kieszenie członków zarządu?
Konstrukcja spółki kapitałowej opiera się na fundamentalnej zasadzie: za zobowiązania odpowiada spółka swoim majątkiem, nie zaś osoby ją tworzące. Ta zasłona korporacyjna chroni wspólników i akcjonariuszy, ale ustawodawca uznał, że nie powinna chronić tych, którzy faktycznie podejmują decyzje – członków zarządu.
Ratio legis art. 116 Ordynacji podatkowej jest jasne: osoby kierujące podmiotem gospodarczym powinny dbać o terminowe regulowanie danin publicznych. Jeśli tego nie robią i doprowadzają do sytuacji, w której państwo nie może wyegzekwować należności od spółki, muszą liczyć się z osobistą odpowiedzialnością.
Subsydiarność – najpierw spółka, potem zarząd
Mechanizm przeniesienia odpowiedzialności za zaległości podatkowe nie działa automatycznie. Organ skarbowy musi najpierw podjąć próbę zaspokojenia się z majątku samej spółki. Dopiero gdy ta próba zakończy się niepowodzeniem, otwiera się droga do majątku zarządców.
Bezskuteczność egzekucji nie wymaga jednak formalnego umorzenia postępowania egzekucyjnego. Orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza, że wystarczy jakikolwiek wiarygodny dokument wskazujący na niemożność zaspokojenia wierzyciela – może to być informacja komornika o braku majątku, wykaz majątku sporządzony w toku czynności egzekucyjnych czy nawet bilans spółki wykazujący brak aktywów nadających się do spieniężenia.
Kto konkretnie odpowiada za zaległości podatkowe
Krąg osób potencjalnie odpowiedzialnych obejmuje wszystkich, którzy w danym okresie wchodzili w skład zarządu:
- sp. z o.o. – członkowie zarządu
- spółki akcyjne – członkowie zarządu
- proste spółki akcyjne – członkowie zarządu lub dyrektorzy (w przypadku rady dyrektorów)
- spółki w organizacji – pełnomocnicy lub wspólnicy (gdy pełnomocnika nie powołano)
Zakres czasowy odpowiedzialności wyznacza termin płatności zobowiązania, nie moment jego powstania. Oznacza to, że członek zarządu powołany w trakcie roku podatkowego może odpowiadać za podatek dochodowy za cały rok, jeśli termin jego płatności przypadł już w okresie sprawowania przez niego funkcji.
Solidarność – każdy odpowiada za całość zaległości podatkowych
Jednym z najbardziej dotkliwych aspektów tej regulacji jest solidarny charakter odpowiedzialności. Organ podatkowy może wybrać, od którego członka zarządu będzie dochodził należności – może żądać całej kwoty od jednej osoby, od kilku lub od wszystkich łącznie.
W praktyce organy często kierują egzekucję do tej osoby, której sytuacja majątkowa rokuje największe szanse na zaspokojenie. Wewnętrzne ustalenia dotyczące podziału obowiązków w zarządzie nie mają znaczenia dla fiskusa – nawet jeśli jeden z członków zarządu zajmował się wyłącznie kwestiami technicznymi, a drugi finansami, obaj odpowiadają w tym samym zakresie.
To rozwiązanie bywa krytykowane jako nadmiernie rygorystyczne, ale sądy administracyjne konsekwentnie je akceptują. Argument, że „nie zajmowałem się finansami”, nie stanowi skutecznej obrony – przyjmuje się, że każdy członek zarządu ma obowiązek znać sytuację finansową spółki.
Cztery ścieżki uwolnienia się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe
Ordynacja podatkowa przewiduje zamknięty katalog okoliczności, których wykazanie uwalnia od odpowiedzialności. Ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu.
Terminowe złożenie wniosku o upadłość
Prawo upadłościowe nakłada na zarząd obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od powstania stanu niewypłacalności. Spółka jest niewypłacalna, gdy:
- nie reguluje wymagalnych zobowiązań pieniężnych (stan ten domniemywa się przy opóźnieniu przekraczającym 3 miesiące), lub
- jej zobowiązania przewyższają wartość majątku przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
Wykazanie, że wniosek złożono w tym terminie, uwalnia od odpowiedzialności – nawet jeśli sąd upadłościowy wniosek oddalił. Liczy się sam fakt terminowego działania.
Otwarcie restrukturyzacji
Alternatywą wobec upadłości jest przeprowadzenie jednego z postępowań restrukturyzacyjnych. Od odpowiedzialności uwalnia otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu – pod warunkiem, że nastąpiło to we właściwym czasie.
Brak zawinienia
Ta przesłanka ma charakter wyjątkowy i jest interpretowana bardzo wąsko. Nie wystarczy powołać się na niewiedzę, brak kompetencji finansowych czy zaufanie do współpracowników. Sądy akceptują ją w sytuacjach obiektywnie uniemożliwiających działanie – jak ciężka choroba czy faktyczne odsunięcie od informacji o kondycji spółki przy jednoczesnym podejmowaniu działań zmierzających do ich uzyskania.
Wskazanie majątku spółki
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wskazując składniki majątkowe spółki, z których możliwe jest zaspokojenie zaległości podatkowej w znacznej części. Majątek musi być skonkretyzowany, realnie istniejący i możliwy do zajęcia. Wskazanie teoretycznych roszczeń spółki wobec kontrahentów czy składników o znikomej wartości nie spełnia tej przesłanki.
Wymiar czasowy – przedawnienie i terminy
Odpowiedzialność członka zarządu jest ograniczona czasowo. Decyzja o przeniesieniu odpowiedzialności nie może zostać wydana, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat.
Niezależnie od tego, odpowiedzialność wygasa wraz z przedawnieniem samego zobowiązania podatkowego spółki. Standardowy termin przedawnienia to 5 lat od końca roku, w którym upłynął termin płatności – może on jednak ulec zawieszeniu lub przerwaniu w określonych okolicznościach.
Odpowiedzialność po wykreśleniu spółki z rejestru
Szczególna sytuacja powstaje w przypadku likwidacji spółki. Art. 116 § 2a Ordynacji podatkowej przesądza, że osoby pełniące funkcję członka zarządu w momencie likwidacji odpowiadają również za zobowiązania, które powstaną lub staną się wymagalne po wykreśleniu spółki z rejestru.
Oznacza to, że zakończenie bytu prawnego spółki nie kończy potencjalnej odpowiedzialności – jeśli po likwidacji okaże się, że spółka miała niezapłacone zobowiązania podatkowe, organ może dochodzić ich od byłych zarządców.
Praktyczne implikacje dla osób sprawujących funkcje w zarządzie
Bieżące monitorowanie zobowiązań publicznoprawnych
Zaległości wobec ZUS i urzędu skarbowego to jedne z najczęstszych przyczyn późniejszych postępowań wobec zarządu. Regularne weryfikowanie stanu rozliczeń pozwala wcześnie wykryć problemy i podjąć odpowiednie działania.
Dokumentowanie procesu decyzyjnego
W razie sporu kluczowe znaczenie ma możliwość wykazania, jakie działania podejmowano w obliczu trudności finansowych. Protokoły posiedzeń zarządu, korespondencja z doradcami, analizy finansowe – wszystko to może stanowić dowód należytej staranności.
Reagowanie na pierwsze symptomy kryzysu
Zwlekanie z reakcją na pogarszającą się sytuację finansową to najczęstszy błąd zarządców. Im wcześniej podejmie się działania – czy to restrukturyzacyjne, czy zmierzające do ogłoszenia upadłości – tym większa szansa na uniknięcie osobistej odpowiedzialności.
Profesjonalne zakończenie pełnienia funkcji
Rezygnacja z zarządu wymaga staranności. Sam dokument rezygnacji to za mało – konieczne jest całkowite zaprzestanie wykonywania jakichkolwiek czynności zarządczych i odpowiednie udokumentowanie tego faktu.
Relacja do odpowiedzialności cywilnoprawnej
Warto pamiętać, że art. 116 Ordynacji podatkowej dotyczy wyłącznie zobowiązań publicznoprawnych. Za zobowiązania cywilnoprawne spółki z o.o. członkowie zarządu odpowiadają na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych – konstrukcja jest podobna, ale nie identyczna.
Kluczowa różnica dotyczy przesłanek egzoneracyjnych. W reżimie cywilnoprawnym członek zarządu może dodatkowo uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując brak szkody po stronie wierzyciela – takiej możliwości nie przewiduje Ordynacja podatkowa.
Podsumowanie
Zaległości podatkowe spółki kapitałowej mogą przekształcić się w osobiste zobowiązanie członków jej zarządu. Mechanizm przeniesienia odpowiedzialności, choć subsydiarny i obwarowany przesłankami egzoneracyjnymi, w praktyce stanowi realne ryzyko dla osób sprawujących funkcje zarządcze.
Świadomość tego ryzyka, połączona z systematycznym monitorowaniem sytuacji finansowej spółki i gotowością do podjęcia trudnych decyzji we właściwym czasie, stanowi fundament ochrony majątku osobistego. Zarządzanie spółką kapitałową to nie tylko przywilej decydowania o jej losach, ale również odpowiedzialność za konsekwencje tych decyzji – również te dotyczące własnej kieszeni.
Dalsze publikacje
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe 2026
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach dotyczących odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki zalecamy konsultację z doradcą podatkowym lub radcą prawnym.
Założyciel i Partner Zarządzający Kancelarii Prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazetę Prawną za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Radca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z list Forbes oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa gospodarczego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Artificial Intelligence on the Trail of Bitcoin’s Creator” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 mln odsłon rocznie. Nagrody: 4-krotny laureat Medalu Europejskiego, Złota Statuetka Lidera Polskiego Biznesu, tytuł „International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.
