Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. – art. 299 k.s.h.
Kiedy można złożyć pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.?
Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. staje się realną opcją dla wierzyciela, który uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko spółce, lecz nie zdołał wyegzekwować należności z jej majątku. Podstawę prawną takiego powództwa stanowi art. 299 Kodeksu spółek handlowych, przewidujący subsydiarną odpowiedzialność osób zarządzających za zobowiązania niewypłacalnej spółki.
Innymi słowy: jeżeli spółka z o.o. nie zapłaciła, a komornik umorzył egzekucję z powodu braku majątku, wierzyciel może skierować pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. i dochodzić zaspokojenia z jego osobistego majątku.
Przesłanki pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.
Zanim wniesiesz pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o., zweryfikuj czy spełnione zostały wszystkie wymagane przesłanki.
Tytuł egzekucyjny przeciwko spółce
Aby skutecznie wnieść pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o., musisz dysponować dokumentem potwierdzającym istnienie wierzytelności wobec spółki. Najczęściej będzie to prawomocny wyrok lub nakaz zapłaty. Dopuszczalne są również inne tytuły egzekucyjne: akty notarialne zawierające oświadczenie o poddaniu się egzekucji czy wyciągi z listy wierzytelności. W przypadku tytułów pozasądowych warto uzyskać klauzulę wykonalności przed wniesieniem pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. – zmniejsza to pole do kwestionowania podstaw roszczenia.
Bezskuteczność egzekucji wobec spółki
Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. wymaga wykazania, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Bezskuteczność musi dotyczyć całego majątku dłużnika, nie pojedynczych składników.
Dowodami bezskuteczności uzasadniającymi pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. mogą być:
- postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji wobec braku majątku,
- postanowienie sądu o oddaleniu wniosku o upadłość z powodu ubóstwa masy,
- postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego,
- protokół z wyjawienia majątku dłużnika.
Postanowienie wydane w sprawie innego wierzyciela również stanowi wystarczający dowód dla pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.
Kogo można pozwać?
Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. kieruje się wobec osób, które pełniły funkcję w zarządzie w okresie istnienia zobowiązania i jednocześnie w czasie, gdy zachodziły podstawy do zgłoszenia wniosku o upadłość. Wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny – decyduje rzeczywisty okres sprawowania mandatu, nie data wpisu czy wykreślenia. Można pozwać solidarnie kilku członków zarządu, jeżeli funkcję pełniło równocześnie więcej osób.
Czego można żądać w pozwie przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.?
Należność główna i odsetki
Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. obejmuje niewyegzekwowaną wierzytelność wobec spółki. Odsetki za opóźnienie spółki narosłe do dnia wezwania członka zarządu do zapłaty należy skapitalizować i doliczyć do wartości przedmiotu sporu. Dalsze odsetki – od samego członka zarządu – nalicza się dopiero od momentu wymagalności jego zobowiązania, czyli po upływie terminu z wezwania do zapłaty.
Koszty wcześniejszych postępowań
W pozwie przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. można również dochodzić kosztów procesu prowadzonego przeciwko spółce oraz kosztów bezskutecznej egzekucji. Poniesienie tych wydatków było niezbędne do wykazania przesłanki bezskuteczności.
Do jakiego sądu wnieść pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.?
Właściwość miejscowa
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. wnosi się do sądu właściwego dla siedziby spółki. Część doktryny opowiada się za właściwością ogólną pozwanego (jego miejsce zamieszkania). Praktyka wskazuje jednak, że bezpieczniej kierować pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. do sądu siedziby spółki. Ewentualne wniesienie do niewłaściwego sądu skutkuje przekazaniem sprawy, nie odrzuceniem pozwu.
Właściwość rzeczowa
Zależy od wartości przedmiotu sporu. Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. o wartości przekraczającej 100.000 zł trafia do sądu okręgowego.
Tryb postępowania
Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. rozpoznawany jest w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych. Pozwany jako osoba fizyczna może wnioskować o pominięcie tego trybu.
Ciężar dowodu w sprawie z pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.
Co musi udowodnić powód?
Wnosząc pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o., wierzyciel musi wykazać dwie okoliczności: istnienie zobowiązania spółki oraz bezskuteczność egzekucji. Przepis art. 299 KSH konstruuje domniemania korzystne dla powoda – obejmują one powstanie szkody, związek przyczynowy oraz zawinienie członka zarządu.
Obrona pozwanego członka zarządu
W sprawie z pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. ciężar wykazania okoliczności zwalniających spoczywa na pozwanym. Może on bronić się udowadniając, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość,
- wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego,
- niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy,
- wierzyciel nie poniósł szkody mimo zaniechania.
Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. – kwestie szczególne
Związanie wcześniejszym wyrokiem
W sprawie z pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. sąd jest związany prawomocnym wyrokiem wydanym przeciwko spółce. Pozwany co do zasady nie może kwestionować wierzytelności stwierdzonej takim orzeczeniem. Wyjątek dotyczy byłych członków zarządu, którzy utracili mandat przed wszczęciem postępowania przeciwko spółce – Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 2023 roku przyznał im prawo do kwestionowania istnienia wierzytelności.
Przedawnienie roszczenia
Roszczenie dochodzone pozwem przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. przedawnia się na zasadach deliktowych: trzy lata od dowiedzenia się o bezskuteczności egzekucji i osobie odpowiedzialnej, maksymalnie dziesięć lat od zdarzenia. Jeżeli zaniechanie zgłoszenia upadłości wypełnia znamiona przestępstwa z art. 586 KSH, termin wynosi dwadzieścia lat.
Co zrobić przed wniesieniem pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.?
Wezwanie do zapłaty
Przed złożeniem pozwu przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. skieruj do niego pisemne wezwanie do zapłaty. Wyznacza ono moment wymagalności roszczenia, od którego naliczane są odsetki, oraz dokumentuje początek opóźnienia.
Zabezpieczenie roszczenia
Wraz z pozwem przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. warto rozważyć wniosek o zabezpieczenie. Dysponując tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce i dokumentem potwierdzającym bezskuteczność egzekucji, łatwo uprawdopodobnisz roszczenie. Interes prawny może wynikać z obawy przed wyzbyciem się majątku przez pozwanego.
Podsumowanie
Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. stanowi skuteczne narzędzie dla wierzycieli niewypłacalnych spółek. Wymaga jednak starannego przygotowania: zgromadzenia dokumentacji potwierdzającej wierzytelność i bezskuteczność egzekucji, prawidłowego ustalenia kręgu odpowiedzialnych osób oraz właściwego sformułowania żądania. Znajomość rozkładu ciężaru dowodu i potencjalnych linii obrony pozwanego pozwala skutecznie prowadzić proces i zwiększa szanse na zaspokojenie roszczenia.
Założyciel i Partner Zarządzający Kancelarii Prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazetę Prawną za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Radca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z list Forbes oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa gospodarczego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Artificial Intelligence on the Trail of Bitcoin’s Creator” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 mln odsłon rocznie. Nagrody: 4-krotny laureat Medalu Europejskiego, Złota Statuetka Lidera Polskiego Biznesu, tytuł „International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.
