Raportowanie schematów podatkowych MDR
RAPORTOWANIE SCHEMATÓW PODATKOWYCH (Mandatory Disclosure Rules, MDR; reportable tax arrangements, déclaration obligatoire des dispositifs transfrontières), system obowiązkowego ujawniania potencjalnie agresywnych struktur planowania podatkowego, nakładający na doradców podatkowych (tzw. intermediaries, pośredników) oraz w określonych przypadkach na samych podatników obowiązek zgłaszania do organów podatkowych transgranicznych i krajowych schematów charakteryzujących się określonymi cechami wskazującymi na możliwość unikania opodatkowania. Instytucja ta stanowi kluczowy element globalnej polityki transparentności podatkowej i przeciwdziałania erozji bazy podatkowej, zapewniając organom fiskalnym wczesny dostęp do informacji o agresywnym planowaniu podatkowym przed jego masowym rozpowszechnieniem.
Natura prawna i mechanizm działania
Raportowanie schematów podatkowych MDR jest mechanizmem prawnym wymagającym ujawnienia określonych transakcji lub struktur podatkowych na podstawie obiektywnych kryteriów zwanych hallmarkami (hallmarks) – charakterystycznych cech identyfikujących potencjalnie agresywne planowanie podatkowe. Istota MDR polega na fundamentalnym przesunięciu ciężaru informacyjnego z organów podatkowych, które tradycyjnie wykrywały agresywne struktury optymalizacyjne poprzez audyty ex post, na pośredników podatkowych i podatników zobowiązanych do proaktywnego zgłaszania potencjalnie problematycznych schematów jeszcze przed ich wdrożeniem lub w krótkim czasie po implementacji.
System MDR operuje na zasadzie „wczesnego ostrzegania” (early warning system), umożliwiając administracji podatkowej szybką reakcję poprzez zmianę przepisów eliminujących luki prawne, wzmożone kontrole podatników stosujących zgłoszone struktury lub negocjowanie z podatnikami wiążących interpretacji prawnych. W przeciwieństwie do innych instrumentów transparentności podatkowej, takich jak country-by-country reporting czy automatyczna wymiana informacji finansowych (AEOI), MDR koncentruje się specyficznie na transakcjach i strukturach noszących znamiona agresywnego unikania podatków, a nie na rutynowej sprawozdawczości finansowej.
Obowiązek raportowania spoczywa przede wszystkim na pośrednikach – profesjonalnych doradcach, którzy projektują, organizują, wdrażają, udostępniają do implementacji lub zarządzają schematami podatkowymi. Do tej kategorii należą doradcy podatkowi, radcowie prawni, audytorzy, instytucje finansowe, banki inwestycyjne oraz promotorzy struktur podatkowych. W sytuacjach, gdy pośrednik jest chroniony tajemnicą zawodową (legal professional privilege), gdy nie posiada wystarczającego powiązania terytorialnego z daną jurysdykcją, lub gdy schemat jest opracowany wewnętrznie (in-house arrangement) bez udziału zewnętrznych doradców, obowiązek raportowania przechodzi na podatnika korzystającego ze schematu (relevant taxpayer).
Hallmarki dzielą się na kilka kategorii: ogólne (generic hallmarks), specyficzne (specific hallmarks) oraz te dotyczące szczególnych obszarów takich jak ceny transferowe czy wymiana informacji podatkowych. Część hallmarków wymaga dodatkowo spełnienia testu głównej korzyści (main benefit test, MBT), który bada, czy głównym lub jednym z głównych celów struktury jest uzyskanie korzyści podatkowej. Test ten ma na celu ograniczenie obowiązku raportowania do struktur rzeczywiście motywowanych względami podatkowymi, eliminując rutynowe transakcje biznesowe, które przypadkowo spełniają formalne kryteria hallmarków.
Geneza historyczna
Korzenie współczesnych systemów MDR sięgają lat 80. XX wieku, kiedy powstały pionierskie regulacje w krajach anglosaskich reagujących na rosnące wyrafinowanie struktur unikania opodatkowania. Stany Zjednoczone były pierwsze – w 1984 roku uchwaliły przepisy sekcji 6111 Internal Revenue Code, wymagające rejestracji tzw. tax shelters – struktur podatkowych wykazujących znaczący cel unikania opodatkowania oraz charakteryzujących się określonym wskaźnikiem wydatków do inwestycji. Kanada podążyła za tym przykładem, wprowadzając podobne przepisy w 1988 roku, bezpośrednio inspirując się modelem amerykańskim.
Amerykańskie przepisy ewoluowały znacząco w latach 2000. w odpowiedzi na skandale korporacyjne związane z Enronem, WorldComem i innymi przedsiębiorstwami wykorzystującymi skomplikowane struktury korporacyjne. W 2004 roku, w ramach American Jobs Creation Act, Stany Zjednoczone znacznie rozszerzyły obowiązki ujawniania, wprowadzając koncepcję reportable transactions (transakcji podlegających raportowaniu) oraz nakładając obowiązki zarówno na doradców materialnych (material advisors), jak i podatników. Sekcje 6011, 6111 i 6112 Internal Revenue Code stworzyły kompleksowy system wymagający od doradców nie tylko ujawniania transakcji, ale również prowadzenia szczegółowych list klientów dostępnych dla Internal Revenue Service.
Przełomowym momentem w rozwoju systemów MDR było wprowadzenie w Wielkiej Brytanii w 2004 roku systemu DOTAS (Disclosure of Tax Avoidance Schemes), który wymagał od promotorów schematów podatkowych ujawniania ich HM Revenue & Customs i przypisywania im unikalnych numerów referencyjnych (Scheme Reference Number, SRN). Podatnicy stosujący zgłoszone schematy byli zobowiązani do wskazywania tych numerów w swoich zeznaniach podatkowych, co umożliwiało organom podatkowym szybką identyfikację użytkowników określonych struktur i przeprowadzenie ukierunkowanych kontroli. System DOTAS wykazał znaczną skuteczność w identyfikowaniu masowo sprzedawanych schematów unikania podatków i stał się wzorcem dla wielu innych jurysdykcji. Liczba zgłaszanych nowych schematów spadła z 116 w roku fiskalnym 2009-10 do 28 w roku 2013-14, co świadczyło o odstraszającym wpływie systemu na promotorów agresywnych struktur.
Portugalia i Irlandia wprowadzały analogiczne regulacje w pierwszej dekadzie XXI wieku (Portugalia w 2008 roku poprzez Decree-Law 29/2008, Irlandia w 2010 roku poprzez Finance Act 2010), tworząc tzw. „pierwszą generację” systemów MDR, charakteryzującą się koncentracją na krajowych strukturach podatkowych oraz zakresem obowiązku raportowania węższym w porównaniu do późniejszych międzynarodowych systemów koordynowanych przez OECD i Unię Europejską.
Przełomowym momentem w globalizacji systemów MDR była publikacja przez OECD w październiku 2015 roku raportu końcowego w ramach projektu BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), a konkretnie Action 12: Mandatory Disclosure Rules. Dokument ten stanowił część szerszego pakietu piętnastu działań mających na celu przeciwdziałanie erozji bazy podatkowej i przerzucaniu zysków przez korporacje międzynarodowe. Raport BEPS Action 12 zawierał szczegółowe rekomendacje dotyczące projektowania systemów obowiązkowego raportowania schematów podatkowych, ze szczególnym naciskiem na transgraniczne struktury optymalizacyjne wykorzystujące niedopasowania między systemami podatkowymi różnych państw.
Raport zalecał implementację modułowego podejścia do MDR, pozwalającego jurysdykcjom na dostosowanie systemu do lokalnych potrzeb, priorytetów politycznych i zasobów administracyjnych przy zachowaniu międzynarodowej spójności umożliwiającej efektywną wymianę informacji. Wprowadzono koncepcję hallmarków jako obiektywnych cech identyfikujących potencjalnie agresywne struktury oraz testu głównej korzyści, który miał ograniczyć obowiązek raportowania do struktur rzeczywiście motywowanych względami podatkowymi. OECD zidentyfikowała również kategorie pośredników podlegających obowiązkowi raportowania oraz mechanizmy przeniesienia tego obowiązku na podatników w sytuacjach, gdy pośrednik jest chroniony tajemnicą zawodową lub nie podlega jurysdykcji danego państwa.
W odpowiedzi na zalecenia OECD, Unia Europejska przyjęła 25 maja 2018 roku Dyrektywę Rady (UE) 2018/822 (powszechnie znaną jako DAC6 – szósta dyrektywa w sprawie współpracy administracyjnej w dziedzinie opodatkowania). DAC6 nałożyła na państwa członkowskie obowiązek wprowadzenia systemów obowiązkowego raportowania transgranicznych schematów podatkowych oraz automatycznej wymiany uzyskanych informacji między krajami UE za pośrednictwem scentralizowanej bazy danych. Dyrektywa definiowała „transgraniczny” szeroko – obejmując nie tylko transakcje między różnymi państwami członkowskimi, ale również transakcje między UE a krajami trzecimi, a także sytuacje, w których podatnik jest rezydentem jednego państwa, ale prowadzi działalność gospodarczą w innym poprzez zagraniczny zakład.
Państwa członkowskie miały obowiązek implementacji DAC6 do 31 grudnia 2019 roku, z planowaną datą wejścia w życie 1 lipca 2020 roku. Pandemia COVID-19 spowodowała jednak przesunięcie terminów raportowania w wielu jurysdykcjach o sześć miesięcy. Dyrektywa objęła schematy wdrażane od 25 czerwca 2018 roku i wprowadziła wymóg retrospektywnego raportowania struktur z okresu przejściowego między czerwcem 2018 a lipcem 2020 roku, co stworzyło znaczne wyzwania operacyjne dla przedsiębiorstw i doradców podatkowych.
Polska była jednym z nielicznych państw członkowskich, które wdrożyły przepisy MDR znacznie wcześniej niż wymagała tego dyrektywa – 1 stycznia 2019 roku – i poszły znacząco dalej niż minimalne standardy europejskie, obejmując nie tylko schematy transgraniczne, ale także krajowe struktury podatkowe, a także podatki pośrednie (VAT w przypadku schematów krajowych). To znaczące rozszerzenie zakresu, w połączeniu z bardzo szerokimi definicjami hallmarków i brakiem wystarczających mechanizmów filtrujących, spowodowało lawinowy wzrost liczby zgłoszeń.
Równolegle z rozwojem DAC6, w marcu 2018 roku OECD opublikowało Model Mandatory Disclosure Rules for CRS Avoidance Arrangements and Opaque Offshore Structures – modelowe przepisy koncentrujące się na dwóch specyficznych obszarach: strukturach mających na celu obejście Common Reporting Standard (automatycznej wymiany informacji o kontach finansowych) oraz nieprzejrzystych strukturach offshore ukrywających rzeczywistych beneficjentów. Model OECD MDR stanowił odpowiedź na rosnące obawy, że wprowadzenie CRS może prowadzić do rozwoju struktur zaprojektowanych w celu uniknięcia obowiązku raportowania rachunków finansowych, na przykład poprzez wykorzystywanie polis ubezpieczeniowych, trustów lub specjalnych podmiotów prawnych wyłączonych z definicji instytucji finansowych.
Systemy proceduralne na świecie
Systemy MDR różnią się znacząco między poszczególnymi jurysdykcjami, odzwierciedlając odmienne tradycje prawne, priorytety polityczne i możliwości administracyjne. System unijny DAC6 obejmuje wszystkie 27 państw członkowskich oraz (przed Brexitem) Wielką Brytanię. Dyrektywa identyfikuje pięć głównych kategorii hallmarków, których wybór i szczegółowa implementacja może się różnić między państwami członkowskimi w granicach wyznaczonych przez dyrektywę.
Kategoria A (generic hallmarks) obejmuje struktury charakteryzujące się ogólnymi cechami takimi jak klauzule poufności zakazujące ujawnienia struktury innym doradcom podatkowym, wynagrodzenia uzależnione od osiągniętej korzyści podatkowej (contingent fees), lub wykorzystywanie standardowej dokumentacji dostępnej dla wielu podatników. Wszystkie hallmarki kategorii A podlegają testowi głównej korzyści, co oznacza, że obowiązek raportowania powstaje tylko wtedy, gdy głównym lub jednym z głównych celów struktury jest uzyskanie korzyści podatkowej.
Kategoria B (specific hallmarks subject to main benefit test) obejmuje bardziej specyficzne struktury, takie jak nabywanie spółek stratowych wyłącznie lub głównie w celu wykorzystania ich strat podatkowych do kompensacji zysków, konwersja dochodów w kapitał, darowizny lub inne kategorie przychodów podlegające niższemu opodatkowaniu, lub transakcje o okrężnym charakterze skutkujące efektem round-tripping środków finansowych. Te hallmarki również wymagają spełnienia testu głównej korzyści.
Kategoria C (specific hallmarks related to cross-border transactions) koncentruje się na płatnościach transgranicznych między podmiotami powiązanymi, gdzie odbiorca nie podlega opodatkowaniu, podlega zwolnieniu lub stosuje się do niego preferencyjna stawka podatkowa znacznie niższa niż stawka stosowana w państwie płatnika; płatnościach odliczanych w więcej niż jednym państwie (double deduction); tego samego składnika aktywów w więcej niż jednym państwie (double depreciation); lub płatnościach objętych zwolnieniem w państwie odbiorcy pomimo możliwości odliczenia w państwie płatnika bez jednoczesnego opodatkowania u odbiorcy. Niektóre hallmarki kategorii C nie wymagają testu głównej korzyści ze względu na ich specyficzność i wysokie prawdopodobieństwo agresywnego charakteru.
Kategoria D (specific hallmarks concerning automatic exchange of information and beneficial ownership) obejmuje struktury mające na celu obejście Common Reporting Standard lub ukrywanie rzeczywistych beneficjentów poprzez wykorzystywanie łańcuchów podmiotów prawnych, osób prawnych lub porozumień prawnych nieposiadających substancji ekonomicznej ani rzeczywistej działalności gospodarczej, znajdujących się w jurysdykcjach nieprzejrzystych podatkowo lub niewymienających informacji zgodnie ze standardami międzynarodowymi. Ta kategoria odpowiada na obawy związane z wykorzystywaniem struktur offshore do ukrywania majątku i unikania transparentności finansowej.
Kategoria E (specific hallmarks concerning transfer pricing) koncentruje się na cenach transferowych i obejmuje transgraniczne transfery trudnych do wyceny aktywów niematerialnych (hard-to-value intangibles), transfery funkcji, ryzyk lub aktywów w ramach grupy kapitałowej, jeżeli przewidywany roczny zysk przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) przenoszącego podatnika w ciągu trzech lat po transferze jest mniejszy niż 50% przewidywanego EBIT gdyby transfer nie miał miejsca, oraz jednostronne safe harbour stosowane w cenach transferowych. Hallmarki kategorii E nie wymagają testu głównej korzyści.
Według danych z pierwszych 18 miesięcy wdrożenia DAC6, najczęściej zgłaszanymi były struktury objęte hallmarkami B2 (konwersja dochodów w kapitał lub inne kategorie podlegające preferencyjnemu opodatkowaniu) oraz hallmarkami kategorii E dotyczącymi cen transferowych, co odzwierciedla powszechność restrukturyzacji korporacyjnych i transakcji wewnątrzgrupowych w działalności międzynarodowych przedsiębiorstw.
System brytyjski DOTAS funkcjonuje nieprzerwanie od 2004 roku i stał się jednym z najdłużej działających i najbardziej dojrzałych systemów ujawniania. Koncentruje się on na identyfikowaniu masowo sprzedawanych schematów oraz schematów dostosowanych do potrzeb konkretnego podatnika (bespoke schemes) charakteryzujących się określonymi cechami. Po wyjściu z Unii Europejskiej, Wielka Brytania zastąpiła ograniczone przepisy DAC6 implementacją modelu OECD MDR od 28 marca 2023 roku. Nowe przepisy obejmują wyłącznie dwie wąskie kategorie: struktury zaprojektowane w celu obejścia CRS oraz nieprzejrzyste struktury offshore (odpowiadające hallmarkom D1 i D2 z DAC6). To znaczące zawężenie zakresu odzwierciedla brytyjskie przekonanie, że DOTAS już efektywnie adresuje krajowe i standardowe transgraniczne schematy unikania podatków, a dodatkowe przepisy powinny koncentrować się na specyficznych lukach związanych z transparentnością finansową.
System amerykański, choć nie wynika bezpośrednio z inicjatyw OECD, pozostaje jednym z najbardziej rozbudowanych i złożonych na świecie. Sekcje 6011, 6111 i 6112 Internal Revenue Code wymagają od material advisors (doradców materialnych) ujawniania reportable transactions (transakcji podlegających raportowaniu) oraz prowadzenia szczegółowych list klientów dostępnych dla IRS. Amerykański system wyróżnia kilka kategorii transakcji podlegających raportowaniu: listed transactions (transakcje wymienione przez IRS jako konkretne struktury uznane za abuzywne), confidential transactions (transakcje objęte klauzulami poufności), transactions with contractual protection (transakcje, w których doradca oferuje zabezpieczenie zwrotu honorarium w przypadku zakwestionowania korzyści podatkowej), loss transactions (transakcje generujące określone kwoty strat podatkowych), oraz transactions of interest (transakcje wzbudzające zainteresowanie IRS ze względu na potencjalne możliwości unikania lub uchylania się od opodatkowania). System amerykański charakteryzuje się szczególnie wysokimi sankcjami za nieprzestrzeganie obowiązków raportowania oraz nieograniczonym okresem przedawnienia dla transakcji nieprawidłowo ujawnionych.
Kanada przeprowadziła fundamentalną reformę swojego systemu MDR w 2023 roku, implementując rozszerzone zalecenia BEPS Action 12. Nowe przepisy, które weszły w życie 22 czerwca 2023 roku, obejmują rozszerzone kategorie reportable transactions, nową kategorię notifiable transactions (transakcje wskazane specjalnie przez ministra finansów jako wymagające ujawnienia), oraz obowiązek zgłaszania reportable uncertain tax treatments dla dużych korporacji o aktywach przekraczających 50 milionów dolarów kanadyjskich. System kanadyjski nakłada obowiązek zgłoszenia w ciągu 90 dni od określonych zdarzeń inicjujących oraz przewiduje surowe sankcje finansowe. Co szczególnie istotne, nieraportowane transakcje podlegają nieograniczonemu okresowi przedawnienia, co oznacza, że Canada Revenue Agency może ich dotyczyć kontrolami bez ograniczeń czasowych.
Polski system MDR, wdrożony 1 stycznia 2019 roku na podstawie ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw, należy do najszerszych i najbardziej rygorystycznych na świecie. W przeciwieństwie do DAC6, polska implementacja obejmuje nie tylko schematy transgraniczne zgodnie z definicją dyrektywy, ale także krajowe struktury podatkowe dotyczące wyłącznie polskich podatników i operacji wewnątrz Polski. System ten objął również podatki pośrednie – VAT w przypadku schematów krajowych – co było rozwiązaniem unikalnym w skali europejskiej.
Polska ustanowiła 24 hallmarki podzielone na trzy kategorie: ogólne (generalne), specyficzne, oraz inne specyficzne, z których tylko 11 wymaga spełnienia testu głównej korzyści. Szczególnie kontrowersyjne okazały się hallmarki ogólne, takie jak klauzula poufności czy płatności do jurysdykcji o preferencyjnym systemie podatkowym, które w praktyce obejmowały bardzo szerokie spektrum rutynowych transakcji biznesowych nieposiadających charakteru agresywnego planowania podatkowego. System przewidywał drastyczne sankcje – kary pieniężne do 10 milionów złotych dla podmiotów będących promotorami oraz kary grzywny do 720 stawek dziennych dla osób fizycznych.
Ze względu na nadmierną biurokratyzację i lawinowy wzrost zgłoszeń – między 30 czerwca 2020 a końcem 2024 roku zgłoszono 17 577 raportów MDR-1, z czego tylko 26% (4 591) dotyczyło schematów transgranicznych, podczas gdy pozostałe 73% dotyczyły schematów krajowych – w lutym 2025 roku Ministerstwo Finansów ogłosiło gruntowną reformę systemu. Reforma jest odpowiedzią zarówno na zasady z wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 23 lipca 2024 roku, jak i na wymogi dyrektywy DAC8 (dyrektywa 2023/2867) z 17 października 2023 roku, którą Polska ma obowiązek wdrożyć do końca 2025 roku.
Planowane zmiany obejmują: (1) zniesienie obowiązku raportowania schematów krajowych (co może zmniejszyć liczbę zgłoszeń o około 70% zgodnie z deklaracją Ministra Finansów); (2) zwolnienie doradców podatkowych, adwokatów, radców prawnych i rzeczników patentowych z obowiązku raportowania schematów chronionych tajemnicą zawodową, z zastrzeżeniem obowiązku powiadomienia klienta o jego obowiązku raportowania; (3) zniesienie obowiązku prowadzenia wewnętrznych procedur MDR dla podatników; (4) znaczącą redukcję maksymalnych kar (z 720 do 240 stawek dziennych, co zmniejszy maksymalne potencjalne kary). Reforma ma na celu dostosowanie polskiego systemu do praktyk obowiązujących w innych państwach członkowskich UE, harmonizację z wymogami prawa unijnego oraz ograniczenie nadmiernych obciążeń administracyjnych dla podatników i doradców.
W Ameryce Łacińskiej Meksyk jako pierwszy kraj w regionie wprowadził MDR w grudniu 2019 roku ze skutkiem od 1 stycznia 2020 roku. System meksykański definiuje 14 hallmarków prowadzących do obowiązku raportowania i jest jedyną jurysdykcją wprowadzającą próg de minimis – schemat musi generować korzyść podatkową przekraczającą określoną wartość, aby podlegać obowiązkowi raportowania. Doradcy podatkowi (asesores fiscales) muszą zgłaszać struktury w ciągu 30 dni od udzielenia porady, niezależnie od tego, czy transakcja została faktycznie wdrożona przez podatnika, co stanowi rozwiązanie bardziej restrykcyjne niż w większości innych jurysdykcji. Argentyna wdrożyła podobny system 21 października 2020 roku z wymogiem zgłoszenia w ciągu zaledwie 10 dni od implementacji struktury, co stanowi jeden z najkrótszych terminów raportowania na świecie.
Republika Południowej Afryki przyjęła model OECD MDR od 1 marca 2023 roku, koncentrując się wyłącznie na strukturach obchodzących CRS i nieprzejrzystych strukturach offshore. System wymaga od pośredników mających wystarczające powiązanie z RPA (sufficient nexus) zgłaszania odpowiednich informacji do South African Revenue Service, przy czym „wystarczające powiązanie” definiowane jest szeroko i obejmuje rezydencję podatkową, stałe miejsce prowadzenia działalności, członkostwo w profesjonalnych organizacjach południowoafrykańskich, lub nawet świadczenie usług doradczych podatnikom będącym rezydentami RPA.
Wyzwania implementacyjne i compliance
Implementacja systemów MDR stworzyła znaczące wyzwania operacyjne i prawne dla przedsiębiorstw międzynarodowych i doradców podatkowych. Główne obszary problemowe obejmują identyfikację struktur podlegających raportowaniu w środowisku złożonych operacji biznesowych, zarządzanie równoczesnymi obowiązkami w wielu jurysdykcjach o różnych definicjach hallmarków i terminach raportowania, oraz ochronę tajemnicy zawodowej i poufności informacji klientów.
Szczególnie kontrowersyjna pozostaje kwestia tajemnicy zawodowej prawników (legal professional privilege). Dyrektywa DAC6 przewiduje, że pośrednicy chronieni tajemnicą zawodową są zwolnieni z obowiązku raportowania, który przechodzi wówczas na innych pośredników lub podatnika. Jednakże implementacja tego przepisu różni się znacząco między państwami członkowskimi, a Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 29 lipca 2024 roku w połączonych sprawach C-623/22 i C-624/22 (Belgian Association of Tax Lawyers i inni) orzekł, że ochrona tajemnicy zawodowej nie może całkowicie eliminować obowiązku przekazania informacji niezbędnych do identyfikacji transakcji innym pośrednikom lub podatnikowi, którzy mają obowiązek raportowania. Wyroki te spowodowały konieczność rewizji przepisów krajowych w wielu państwach członkowskich, w tym w Polsce.
Przedsiębiorstwa międzynarodowe muszą zarządzać obowiązkami MDR poprzez implementację kompleksowych procedur compliance obejmujących przeglądy wszystkich znaczących transakcji pod kątem hallmarków, szkolenia dla personelu finansowego i prawnego, wdrożenie systemów technologicznych wspierających identyfikację i śledzenie potencjalnie podlegających raportowaniu struktur, oraz koordynację z doradcami zewnętrznymi. Koszty compliance są znaczące – szacunki dla dużych korporacji międzynarodowych wahają się od setek tysięcy do milionów dolarów rocznie, obejmując zarówno koszty wewnętrzne (personel, systemy), jak i zewnętrzne (doradcy, oprogramowanie).
Znaczenie i perspektywy
Raportowanie schematów podatkowych MDR stanowi fundamentalny element globalnej architektury transparentności podatkowej, uzupełniając inne mechanizmy takie jak automatyczna wymiana informacji (AEOI), country-by-country reporting (CbCR), publiczna sprawozdawczość podatkowa (public CbCR), czy rejestr beneficjentów rzeczywistych. System MDR umożliwia organom podatkowym proaktywne reagowanie na agresywne struktury optymalizacyjne, skracając czas między ich wdrożeniem a wprowadzeniem odpowiednich regulacji eliminujących luki prawne – efekt określany jako „time to tax” (time between implementation and legislative response).
Doświadczenia pierwszych lat implementacji wskazują na istotne wyzwania wymagające dalszych reform. Nadmierna szerokość definicji schematów podlegających raportowaniu prowadzi do zalania organów podatkowych informacjami o niskiej wartości analitycznej, jak pokazał dramatyczny przykład Polski z niemal 88 000 zgłoszeń w ciągu pięciu lat, z których większość nie stanowiła realnego zagrożenia dla systemu podatkowego. Z drugiej strony, systemy zbyt wąskie lub precyzyjne mogą nie wychwytywać innowacyjnych struktur wykorzystujących nowe instrumenty finansowe lub modele biznesowe cyfrowej gospodarki.
Kluczowym trendem jest konwergencja międzynarodowych standardów MDR w kierunku większej harmonizacji definicji hallmarków, terminów raportowania i mechanizmów wymiany informacji między jurysdykcjami, choć nadal istnieją znaczące różnice odzwierciedlające odmienne priorytety polityczne i możliwości administracyjne państw. Rozwój technologicznych platform compliance oraz automatyzacja procesów identyfikacji hallmarków przy wykorzystaniu sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego stają się niezbędne dla efektywnego zarządzania obowiązkami MDR w środowisku międzynarodowych grup kapitałowych prowadzących tysiące transakcji rocznie.
Przyszłość systemów MDR prawdopodobnie będzie ewoluować w kierunku większej precyzji definicji schematów podlegających raportowaniu, efektywniejszej wymiany informacji między jurysdykcjami poprzez scentralizowane platformy międzynarodowe, oraz integracji z innymi narzędziami transparentności podatkowej, takimi jak proponowane globalne reguły Pillar Two dotyczące minimalnego opodatkowania korporacji międzynarodowych czy rozszerzone wymogi sprawozdawczości ESG (Environmental, Social, and Governance). Równocześnie narastają dyskusje o konieczności wyważenia między celami fiskalnymi państw a kosztami compliance ponoszonym przez przedsiębiorstwa, ochroną tajemnicy zawodowej doradców, oraz ryzykiem nadmiernej biurokratyzacji utrudniającej legalne transakcje biznesowe. Spory prawne rozstrzygane przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz toczące się konsultacje publiczne OECD wskazują, że systemy MDR będą nadal ewoluować, dążąc do znalezienia właściwej równowagi między transparentnością podatkową a ochroną praw podatników i doradców.
— — —
Raportowanie schematów podatkowych MDR to kluczowy element walki z agresywnym planowaniem podatkowym. Prawidłowe zrozumienie i wdrożenie tych przepisów jest niezbędne dla każdej firmy działającej na rynku polskim, aby uniknąć potencjalnych sankcji oraz zapewnić zgodność z przepisami prawa.
Kancelaria Skarbiec pomaga podatnikom w raportowaniu schematów podatkowych MDR poprzez świadczenie usług doradczych i wsparcia w wdrożeniu niezbędnych mechanizmów w organizacji.
Kancelaria może także pomóc w identyfikacji transakcji realizowanych w okresie zawieszenia obowiązku raportowania oraz w przygotowaniu raportów dotyczących schematów krajowych.
Dodatkowo, Kancelaria Skarbiec może pomóc w monitorowaniu i ocenie transakcji pod kątem obowiązujących wytycznych MDR oraz w przygotowaniu raportów w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami. Dzięki temu można zapewnić, że organizacje są przygotowane do obowiązujących wytycznych i mogą skutecznie spełnić swoje obowiązki związane z raportowaniem schematów podatkowych MDR.
Raportowanie schematów podatkowych MDR – publikacje Kancelarii Skarbiec
Robert Nogacki: Blokada domen internetowych – nowa broń KNF przeciwko nielegalnym giełdom kryptowalut
2025-10-30: Uchwalona 26 września 2025 roku ustawa o rynku kryptoaktywów wprowadza rewolucyjne rozwiązanie: Komisja Nadzoru Finansowego otrzymała uprawnienie do natychmiastowego blokowania stron internetowych prowadzących nielegalną działalność kryptowalutową. To może być koniec epoki szemranych platform z rajów podatkowych, które bezkarnie oferują swoje usługi polskim klientom.
Kiedy w 2017 roku Polska wprowadzała system blokowania stron hazardowych, wydawało się to rewolucją. Dziś Komisja Nadzoru Finansowego otrzymuje znacznie potężniejsze narzędzie – możliwość natychmiastowego wyłączenia z polskiego Internetu platform kryptowalutowych działających bez licencji. Artykuły 66-76 uchwalonej 26 września 2025 roku ustawy o rynku kryptoaktywów tworzą mechanizm, który może definitywnie zmienić krajobraz polskiego rynku kryptowalut. Ustawa została przekazana do Senatu i Prezydentowi 29 września 2025 roku i oczekuje na dalsze etapy procesu legislacyjnego.
Robert Nogacki: MDR – niepotrzebny obowiązek?
2023-04-18: Raportowanie MDR dotyczy w dużej mierze transakcji, które przedsiębiorcy są zobligowani raportować w inny sposób – np. za pomocą formularzy JPK czy TRR. Organy podatkowe wiedzą więc o ich istnieniu. Czy zatem raportowanie MDR ma sens?
Robert Nogacki: Klienci mają prawo oczekiwać, że adwokat nie ujawni ich tajemnic. Przepisy nierespektujące tej zasady naruszają prawo
2023-02-07: Nałożony na adwokata obowiązek poinformowania pozostałych zaangażowanych pośredników o schemacie podatkowym nie jest konieczny i narusza prawo do poszanowania komunikacji między adwokatem a jego klientem orzekł Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 8 grudnia 2022 r., rozstrzygając spór w zakresie obowiązku raportowania o MDR (sprawa C-694/20 | Orde van Vlaamse Balies i in.).
Robert Nogacki: Administracja skarbowa łamie podstawowe prawa żądając ujawniania tajemnic podatników
2023-01-09: Obowiązujące w Polsce unijne przepisy MDR, obligujące prawników i innych profesjonalnych pełnomocników do ujawniania tajemnic klientów, naruszają podstawowe prawa UE. Potwierdził to belgijski Trybunał Konstytucyjny. Jego wrześniowy wyrok może uruchomić społeczną lawinę zdecydowanego sprzeciwu dla rozszerzania kompetencji organów skarbowych do niczym nieograniczonej inwigilacji podatników.
Robert Nogacki: Odpowiedzialność zarządu w świetle nowych regulacji o raportowaniu schematów podatkowych oraz podatku u źródła
2019-12-20: Ostatnie miesiące pokazują, że przed podatnikami stoją kolejne duże wyzwania w zakresie podatków. Po pierwsze muszą zarządzić dynamicznymi i znacznymi zmianami w obszarze praktycznie wszystkich podatków. Po drugie postępująca digitalizacja wymusza konieczność wdrażania nowych rozwiązań IT niezbędnych do prawidłowego raportowania do urzędu. Po trzecie zwiększają się sankcje podatkowe zarówno korporacyjne, jak i indywidualne, poprzez kreowanie dodatkowych odpowiedzialności w zakresie nowych przepisów. Całość powoduje, że najbliższe miesiące nie będą dla podatników łatwe.
Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.
