Zwolnienie dywidendy z opodatkowania

Zwolnienie dywidendy z opodatkowania (participation exemption) to wyłączenie z podatku dochodowego dywidendy przepływającej między spółkami powiązanymi kapitałowo. Chodzi o to, by zysk opodatkowany raz w spółce zależnej nie był opodatkowany ponownie u wspólnika. W Polsce zwolnienie działa w trzech postaciach.

Pierwsza to zwolnienie z art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Obejmuje dywidendy wypłacane przez polskie spółki wspólnikom z Polski, Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego i wdraża dyrektywę Rady 2011/96/UE. Druga to zwolnienie z art. 20 ust. 3 ustawy o CIT dla dywidend, które polska spółka otrzymuje z Unii i EOG. Trzecia to reżim polskiej spółki holdingowej (art. 24m do 24p), który obejmuje także dywidendy od spółek zależnych spoza Unii. Wspólnym mianownikiem jest udział co najmniej 10 procent utrzymywany 2 lata oraz klauzule przeciwko nadużyciom.

Najważniejsze w skrócie

• Zwolnienie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT obejmuje dywidendy, równowartość zysku przeznaczonego na kapitał zakładowy i niepodzielone zyski przy przekształceniu w spółkę niebędącą osobą prawną (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f i j). Nie obejmuje dochodów z umorzenia udziałów ani z likwidacji, choć te także są przychodem z udziału w zyskach.
• Warunki: spółka wypłacająca jest polskim podatnikiem CIT; odbiorca jest spółką z Polski, Unii lub EOG opodatkowaną od całości dochodów; posiada bezpośrednio co najmniej 10 procent kapitału; nie korzysta ze zwolnienia od całości swoich dochodów. Dla spółki szwajcarskiej próg wynosi 25 procent (art. 22 ust. 4c).
• Udział trzeba utrzymać nieprzerwanie 2 lata (art. 22 ust. 4a), ale termin może upłynąć po wypłacie. Przy wcześniejszym zbyciu odbiorca płaci podatek z odsetkami liczonymi od dnia następującego po dniu pierwszego skorzystania ze zwolnienia, do 20. dnia miesiąca po miesiącu utraty prawa (art. 22 ust. 4b).
• Warunek niekorzystania ze zwolnienia nie oznacza wymogu zapłaty podatku od konkretnej dywidendy. Według interpretacji ogólnej z 15 listopada 2024 r. zwolnienie przedmiotowe dywidend u odbiorcy i brak podatku z powodu straty nie szkodzą; szkodzi zwolnienie podmiotowe albo sytuacja równoważna, na przykład zerowa stawka od całości dochodów.
• Zwolnienia nie stosuje się, gdy skorzystanie z niego jest sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów, było głównym lub jednym z głównych celów czynności, a sposób działania był sztuczny (art. 22c). Naczelny Sąd Administracyjny w 2026 r. przyjął, że art. 22 ust. 4 nie wymaga statusu rzeczywistego właściciela, ale odrzucił podejście look-through dla tego zwolnienia.
• Płatnik stosuje zwolnienie po otrzymaniu certyfikatu rezydencji i pisemnego oświadczenia odbiorcy (art. 26 ust. 1c i 1f). Przy wypłatach do podmiotu powiązanego powyżej 2 000 000 zł rocznie działa pay and refund, co omawia hasło podatek u źródła od dywidendy.

Warunki zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT

Dwuletni okres liczy się od nabycia udziałów. Może upłynąć po wypłacie, bo ustawa pozwala spełnić warunek później (art. 22 ust. 4b). Jeżeli odbiorca zbędzie udziały przed upływem 2 lat, płaci 19 procent podatku z odsetkami za zwłokę. Odsetki biegną od dnia następującego po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystał ze zwolnienia. Termin zapłaty to 20. dzień miesiąca po miesiącu utraty prawa.

Połączenia i przekształcenia po stronie odbiorcy nie muszą przerywać biegu terminu, jeżeli następca prawny wstępuje we wszystkie prawa poprzednika. Organy badają to jednak ostrożnie i warto mieć dokumentację sukcesji.

Udział musi być bezpośredni. Dywidenda płynąca przez spółkę pośredniczącą korzysta ze zwolnienia tylko wtedy, gdy warunki spełnia sam pośrednik. W serii wyroków z 8 lipca 2026 r. (II FSK 185/25, 818/25, 863/25, 79/26 i 80/26) Naczelny Sąd Administracyjny odrzucił możliwość „przeskoczenia” pośrednika i zastosowania zwolnienia wobec spółki wyżej w strukturze, choć Minister Finansów taką możliwość dopuszczał w objaśnieniach z 3 lipca 2025 r.; stan sporu omawia komentarz na prawo.pl.

Warunek niekorzystania ze zwolnienia po interpretacji ogólnej

Przez kilka lat część organów i sądów wywodziła z art. 22 ust. 4 pkt 4 wymóg efektywnego opodatkowania samej dywidendy w państwie odbiorcy. Wykluczało to holdingi z Luksemburga, Holandii czy Irlandii, które korzystają tam ze zwolnienia dywidend wynikającego z tej samej dyrektywy.

Minister Finansów w interpretacji ogólnej nr DD9.8202.1.2024 z 15 listopada 2024 r. przyjął, że warunek dotyczy zwolnienia podmiotowego. Odbiorca ma podlegać podatkowi dochodowemu od całości dochodów bez zwolnienia podmiotowego ani sytuacji równoważnej, jaką jest zerowa stawka od wszystkich przychodów. Zwolnienie przedmiotowe dywidend i brak podatku z powodu straty nie odbierają zwolnienia. Zastosowanie się do interpretacji ogólnej chroni na zasadach art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej, w granicach stanu faktycznego, którego interpretacja dotyczy.

Ten kierunek potwierdza orzecznictwo. NSA w wyroku z 6 lutego 2026 r., II FSK 1150/25, odrzucił koncepcję „efektywnego opodatkowania”, a w wyrokach z 12 sierpnia 2026 r. uznał, że zwolnienie konkretnej kategorii dochodów nie jest zwolnieniem spółki od całości dochodów, nawet gdy dywidendy są jej głównym przychodem.

Odsetki i należności licencyjne Minister Finansów potraktował inaczej. W interpretacji ogólnej nr DD9.8202.2.2024 z 20 listopada 2024 r. przyjął, że zwolnienie przedmiotowe tych należności w państwie odbiorcy wyklucza zwolnienie z art. 21 ust. 3. Szczegóły w hasłach podatek u źródła od odsetek i podatek u źródła od licencji.

Klauzula art. 22c, rzeczywisty właściciel i należyta staranność

Art. 22c ustawy o CIT wyłącza zwolnienie, jeżeli skorzystanie z niego jest w danych okolicznościach sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów, stanowi główny lub jeden z głównych celów transakcji lub innej czynności, a sposób działania jest sztuczny. Sztuczny jest taki sposób działania, którego nie zastosowano by z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Sama korzyść podatkowa nie zastępuje tej analizy. Przepis wdraża klauzulę z dyrektywy 2011/96/UE i działa obok klauzuli ogólnej z art. 119a Ordynacji podatkowej.

Osobnym pytaniem jest rzeczywisty właściciel. Art. 22 ust. 4 tego warunku nie wymienia. Minister Finansów w objaśnieniach z 3 lipca 2025 r. przyjął, że płatnik ma go badać także przy dywidendach. Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z 3 lutego 2026 r. (II FSK 674/25) i 6 lutego 2026 r. (II FSK 1150/25) uznał, że wykładnia językowa nie pozwala dopisać tego warunku do przepisu. Sąd nie zamknął jednak drogi organom: w sprawie II FSK 674/25 zwolnienie przepadło, bo fundusz bez personelu, biura i własnych decyzji inwestycyjnych uznano za strukturę sztuczną w rozumieniu art. 22c; omówienie w komentarzu EY.

Punktem odniesienia pozostają wyroki Trybunału Sprawiedliwości z 26 lutego 2019 r. w sprawach C-116/16 i C-117/16 (T Danmark). Zakaz nadużycia prawa jest zasadą ogólną prawa Unii, a państwo ma odmówić korzyści, gdy nadużycie wykaże ocena obiektywnych i subiektywnych elementów struktury. Dalsze przekazywanie dywidendy i brak samodzielności ekonomicznej są przesłankami, nie automatycznym wyrokiem.

Dla spółki, która chce bezpiecznie zastosować zwolnienie, znaczy to tyle: ustawowe warunki należy spełnić formalnie, a substancję odbiorcy i powody struktury udokumentować tak, jakby art. 22c miał zostać zastosowany. Spory opisujemy w tekstach o sporach o zwolnienie dla dywidend a weryfikacji beneficjenta rzeczywistego, o statusie beneficjenta a wypłacie dywidendy i o małej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.

Dywidendy z zagranicy i polska spółka holdingowa

Polska spółka, która otrzymuje dywidendę od spółki z Unii lub EOG, korzysta ze zwolnienia z art. 20 ust. 3 ustawy o CIT. Warunki określają art. 20 ust. 9 do 11 i 15: udział co najmniej 10 procent przez 2 lata, opodatkowanie spółki wypłacającej od całości dochodów w państwie członkowskim i brak zwolnienia podmiotowego. Dla spółki szwajcarskiej próg wynosi 25 procent (art. 20 ust. 12 pkt 2). Zwolnienie nie obejmuje wypłat z likwidacji spółki wypłacającej (art. 20 ust. 11) ani wypłat, które w państwie źródła zaliczono do kosztów lub odliczono (art. 20 ust. 16).

Dywidendy spoza Unii i EOG są w Polsce opodatkowane. Spółka odlicza podatek pobrany u źródła (art. 20 ust. 1), a przy udziale co najmniej 75 procent przez 2 lata w spółce z państwa umowy także podatek zapłacony przez spółkę zależną od jej dochodu (art. 20 ust. 2). Rozliczanie takich dochodów opisuje hasło zagraniczne dochody.

Alternatywą jest reżim polskiej spółki holdingowej (art. 24m do 24p ustawy o CIT). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna, która prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, nie należy do podatkowej grupy kapitałowej, nie korzysta ze zwolnień strefowych i w której udziałów nie posiada, bezpośrednio ani pośrednio, podmiot z raju podatkowego lub jurysdykcji bez wymiany informacji, zwalnia w całości dywidendy od spółek zależnych krajowych i zagranicznych (art. 24n). Warunki, w tym bezpośredni udział co najmniej 10 procent, muszą być spełnione nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu (art. 24m ust. 2). Zwolnienie nie obejmuje dywidend od zagranicznej spółki zależnej, która spełnia warunki zagranicznej jednostki kontrolowanej, z wyjątkami z art. 24n ust. 3 i 4. Reżim obejmuje też dochody ze zbycia udziałów spółek zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego (art. 24o), poza spółkami, których aktywa w co najmniej 50 procent tworzą polskie nieruchomości (art. 24o ust. 3). Pełne omówienie zawiera strona zwolnienie holdingowe, a struktury holdingowe hasło spółki holdingowe.

Co sprawdzić przed zastosowaniem zwolnienia

• Rodzaj przychodu: dywidenda, zysk na kapitał zakładowy albo niepodzielone zyski przy przekształceniu; umorzenie i likwidacja są poza zwolnieniem z art. 22 ust. 4.
• Udział: bezpośredni, z tytułu własności, co najmniej 10 procent (25 procent dla Szwajcarii), data nabycia i planowany okres posiadania; przy zbyciu przed upływem 2 lat podatek z odsetkami.
• Odbiorca: forma prawna z załącznika nr 4 do ustawy o CIT, rezydencja potwierdzona certyfikatem, brak zwolnienia podmiotowego; zwolnienie przedmiotowe dywidend i strata nie szkodzą.
• Oświadczenie z art. 26 ust. 1f na piśmie przed wypłatą; przy spółce transparentnej oświadczenia i certyfikaty wspólników.
• Substancja odbiorcy: zarząd, personel, lokal, własne decyzje o środkach; uzasadnienie ekonomiczne struktury spisane przed wypłatą, pod kątem art. 22c.
• Próg 2 000 000 zł do podmiotu powiązanego w roku płatnika: oświadczenie WH-OSC albo opinia o stosowaniu preferencji z art. 26b.
• Po stronie polskiego odbiorcy dywidend zagranicznych: art. 20 ust. 3 albo reżim polskiej spółki holdingowej, z osobnym sprawdzeniem warunków każdego z nich.

Jak to wygląda w innych państwach

Holandia, która stworzyła deelnemingsvrijstelling, zwalnia dywidendy i zyski ze zbycia udziałów już od 5 procent udziału, bez okresu posiadania, jeżeli spółka zależna nie jest nisko opodatkowaną inwestycją pasywną. Niemcy wyłączają z podstawy 95 procent dywidendy przy udziale co najmniej 10 procent (§ 8b Körperschaftsteuergesetz). Wielka Brytania zwalnia większość dywidend bez progu udziału. Polski próg 10 procent i okres 2 lat odpowiadają minimum dyrektywy, natomiast oświadczenie odbiorcy i spór o efektywne opodatkowanie, wygaszany dopiero interpretacją ogólną z 2024 r. i wyrokami NSA z 2026 r., są polską specyfiką. Dane o stawkach i zwolnieniach zbiera PwC Worldwide Tax Summaries.

Najczęstsze pytania

Jakie są warunki zwolnienia dywidendy z CIT?

Polska spółka wypłacająca, odbiorca będący spółką opodatkowaną od całości dochodów w Polsce, Unii lub EOG, bezpośredni udział co najmniej 10 procent (25 procent dla Szwajcarii) utrzymywany nieprzerwanie 2 lata i brak zwolnienia podmiotowego odbiorcy (art. 22 ust. 4 do 4d ustawy o CIT), potwierdzone certyfikatem i oświadczeniem.

Czy 2 lata posiadania udziałów muszą upłynąć przed wypłatą?

Nie. Warunek może zostać spełniony po wypłacie (art. 22 ust. 4b). Jeżeli odbiorca zbędzie udziały wcześniej, płaci podatek z odsetkami liczonymi od dnia następującego po dniu pierwszego skorzystania ze zwolnienia, w terminie do 20. dnia miesiąca po miesiącu utraty prawa.

Czy holding z Luksemburga lub Holandii traci zwolnienie, bo sam nie płaci podatku od dywidendy?

Nie. Według interpretacji ogólnej z 15 listopada 2024 r. i wyroków NSA z 2026 r. zwolnienie przedmiotowe dywidend w państwie odbiorcy nie wyklucza zwolnienia w Polsce. Wyklucza je zwolnienie podmiotowe odbiorcy od całości dochodów.

Czym jest klauzula art. 22c?

Przepisem odbierającym zwolnienie, gdy skorzystanie z niego jest sprzeczne z celem przepisów, było głównym lub jednym z głównych celów czynności, a sposób działania był sztuczny. Samo istnienie holdingu nie wystarcza; organ musi wykazać brak uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Czy dywidenda z zagranicy jest w Polsce zwolniona?

Dywidenda od spółki z Unii, EOG lub Szwajcarii jest zwolniona na warunkach z art. 20 ust. 3 i 9 do 15 ustawy o CIT. Dywidenda z innych państw podlega opodatkowaniu z odliczeniem podatku zagranicznego, chyba że odbiorca spełnia warunki polskiej spółki holdingowej (art. 24n).

Powiązane hasła leksykonu

• Podatek u źródła od dywidendy
• Podatek u źródła
• Spółki holdingowe
• Zwolnienie holdingowe
• Certyfikat rezydencji podatkowej
• Podmioty powiązane
• Zagraniczne dochody
• Klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania
• Międzynarodowa wymiana informacji podatkowych

Zwolnienie dywidendowe broni się dokumentacją przygotowaną przed wypłatą: certyfikatem, oświadczeniem i opisem substancji odbiorcy. Kancelaria Prawna Skarbiec weryfikuje warunki zwolnienia, przygotowuje uzasadnienie ekonomiczne struktury i reprezentuje spółki w postępowaniach o zwrot podatku oraz w sporach z art. 22c; zakres opisuje strona rozliczenie podatku u źródła, a planowanie struktur strona planowanie podatkowe.

Stan prawny na 2 listopada 2026 r.

Powierz nam swoją sprawę

Zwolnienie dywidendy z CIT – publikacje Kancelarii Skarbiec

Status beneficjenta a wypłata dywidendy

Odliczenie zagranicznego podatku od dywidend

Robert Nogacki: Wypłata dywidendy z kapitału zapasowego spółki również podlega zwolnieniu z CIT

Wypłata dywidendy z zagranicznej spółki finansowana ze środków pochodzących z jej kapitału zapasowego stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych korzystających ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie, uchylając interpretację indywidualną organu podatkowego, orzekł, że bezpodstawnie odmówił on podatnikowi prawa do skorzystania ze zwolnienia podatkowego.

Robert Nogacki: Dywidenda krajowa bez podatku u źródła – kiedy?

2022-06-30: Brak spełnienia określnych w ustawie warunków może prowadzić do poważnych konsekwencji podatkowych przy wypłacie dywidendy. Jednak niejasność przepisów w tym zakresie skutkuje licznymi wnioskami o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, co ma dodatkowo zabezpieczyć pozycję podatkową przedsiębiorców. Przykładem takiego postępowania, jest interpretacja Dyrektora KIS z 28 stycznia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.641.2021.1.SK, która przedstawia wszystkie niezbędne warunki do zwolnienia krajowej wypłaty dywidendy z podatku.

Robert Nogacki: Fundusz zagraniczny wypłacił z polskiej spółki dywidendę i nie musiał płacić podatku. No to fiskus próbował wykazać, że w ogóle nie był akcjonariuszem

2021-05-13: Przedsiębiorcy niekiedy w swojej działalności wykorzystują struktury zagranicznych funduszy, które nie podlegają opodatkowaniu w Polsce w zakresie osiąganych tu dochodów. W sprawie jednego z takich funduszy inwestycyjnych fiskus robił wszystko, by jednak podatek pobrać. Próbował wykazać, że fundusz nie był akcjonariuszem spółki, z której wypłacił dywidendę, a i sama spółka nie uiściła podatku, o którego zwrot wystąpiła. Sąd, uchylając 10 marca 2021 r. jego decyzję, pouczył organ podatkowy, że: „…zasada informowania o motywach rozstrzygnięcia organu i przekonywania o zasadności tego rozstrzygnięcia zostanie zrealizowana, gdy strona pozna motywy rozstrzygnięcia sprawy” (wyrok WSA w Lublinie, sygn. akt I SA/Lu 570/20).

Robert Nogacki: Nie ma przepisów ograniczających sposób prowadzenia firmy ani dystrybucji jej zysków

2020-07-01: Wspólnicy polskiej spółki z o.o. założyli holding spółek zagranicznych i z ich wykorzystaniem uzyskali dywidendy z pominięciem podatku dochodowego od osób fizycznych. Powołując się na różne przepisy prawa krajowego i międzynarodowego, fiskus próbował zakwestionować dopuszczalność takich działań. Po stronie przedsiębiorców stanął sąd, stwierdzając: „Żaden ze znanych Sądowi przepisów nie zawiera ograniczeń co do sposobu prowadzenia działalności gospodarczej przez Skarżącą spółkę i jej wspólników, jak też w zakresie sposobu redystrybuowania zysku z tej działalności” (wyrok WSA w Szczecinie z 31 marca 2020 r., sygn. akt I SA/Sz 944/19).

Robert Nogacki: Przepisy o ukrytej dywidendzie w Polskim Ładzie

Polski Ład wprowadza do prawa podatkowego pojęcie „ukrytej dywidendy” i regulacje mające na celu zapobieganie ich wypłacaniu. Nowe przepisy mogą dotknąć podmioty, które dotychczas rozliczały się z udziałowcem w inny sposób niż wypłata dywidendy, w tym w szczególności w oparciu o system prowizyjny zależny od zysku. Co istotne, w wyniku konsultacji społecznych odroczono wejście w życie nowych przepisów do 1 stycznia 2023 r.

Robert Nogacki

Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.

Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.

Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.

Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.

Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.

Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.

Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.