Monitoring wizyjny z Polski dla klientów z zagranicy: kiedy potrzebna jest koncesja MSWiA

Operator w Krakowie ogląda obraz z kamer w centrum logistycznym pod Chicago, a system wysyła mu alert, gdy ktoś przechodzi przez ogrodzenie o trzeciej nad ranem. Dla ustawy o ochronie osób i mienia z 1997 roku ten operator wykonuje „bezpośrednią ochronę fizyczną”, a jego pracodawca potrzebuje koncesji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. Za jej brak grozi do dwóch lat pozbawienia wolności, a sama koncesja kosztuje 616 zł opłaty skarbowej i około dwóch miesięcy postępowania. Ta asymetria powinna porządkować każdy plan przeniesienia centrum monitoringu do Polski.

Poniżej wyjaśniam, kiedy koncesja MSWiA na monitoring wizyjny jest potrzebna, dlaczego położenie obiektów za granicą nie zwalnia z ustawy, gdzie przebiega granica, za którą koncesja nie jest już potrzebna, kto w spółce musi mieć wpis na listę kwalifikowanych pracowników ochrony, a kto nie, oraz co z RODO, VAT i samą rejestracją spółki zależnej.

Centrum monitoringu przenosi się do Polski, ustawa zostaje z 1997 roku

Zdalny monitoring wizyjny stał się usługą eksportową. Kamery z analityką obrazu wykrywają ruch, pozostawiony przedmiot albo pojazd na zamkniętym placu, a decyzję, czy to zagrożenie, czy kot, podejmuje człowiek przed monitorem. Ten człowiek nie musi siedzieć w tym samym kraju co kamera. Zagraniczni operatorzy monitoringu, zwłaszcza z rynków anglosaskich, szukają w Europie Środkowej tego, co znalazły tu wcześniej banki i firmy technologiczne: kadr, strefy czasowej, w której amerykańska noc przypada na polski dzień, oraz kosztów niższych niż w kraju klienta. Model jest prosty: polska spółka zależna, zespół operatorów na zmiany, obraz z obiektów położonych w kraju spółki matki.

Ten model trafia jednak na ustawę pisaną w czasach, gdy „dozór sygnałów” oznaczał odbiornik radiowy w piwnicy stacji monitorowania alarmów. Ustawa z dnia 22 sierpnia 1997 r. o ochronie osób i mienia była wielokrotnie nowelizowana, ostatnio ustawą z 29 maja 2026 r., która weszła w życie 4 lipca 2026 r., lecz jej konstrukcja się nie zmieniła. Ochrona to zamknięta lista form, a działalność gospodarcza w zakresie tych form wymaga koncesji, z jednym wyjątkiem dla zabezpieczenia technicznego poza obiektami obowiązkowo chronionymi (art. 15 ust. 2).

Stały dozór sygnałów, czyli dlaczego oglądanie kamer jest „bezpośrednią ochroną fizyczną”

Art. 3 ustawy dzieli ochronę osób i mienia na dwie grupy form: bezpośrednią ochronę fizyczną i zabezpieczenie techniczne. Do pierwszej należy między innymi ochrona „polegająca na stałym dozorze sygnałów przesyłanych, gromadzonych i przetwarzanych w elektronicznych urządzeniach i systemach alarmowych” (art. 3 pkt 1 lit. b). Słowo „fizyczna” myli: nie chodzi o obecność na obiekcie, lecz o to, że ochronę wykonują ludzie, którzy obserwują, decydują i reagują. Montaż i konserwacja systemów to zabezpieczenie techniczne, które koncesji nie wymaga, chyba że dotyczy obiektów podlegających obowiązkowej ochronie (art. 15 ust. 2). Obserwacja obrazu i reagowanie na zagrożenia mieszczą się w ochronie fizycznej, a dla niej ustawa wyjątku od koncesji nie przewiduje (art. 15 ust. 1).

W praktyce rynku to kategoria utrwalona. W sporze o przetarg na monitoring sygnałów systemu sygnalizacji włamania i napadu Krajowa Izba Odwoławcza traktowała tę usługę jako bezpośrednią ochronę fizyczną z art. 3 pkt 1 lit. b (wyrok KIO z 2 czerwca 2008 r., KIO/UZP 476/08), a zamawiający publiczni żądają koncesji MSWiA w przetargach na monitoring wizyjny i monitoring sygnałów alarmowych (ogłoszenie TED 530495-2021, ogłoszenie TED 85374-2026). Wątpliwości zaczynają się dopiero wtedy, gdy obiekt i klient są za granicą.

Co grozi za monitoring wizyjny bez koncesji

Art. 49 ustawy jest krótki: kto prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług ochrony osób i mienia bez wymaganej koncesji, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do dwóch lat. To przepis karny, więc odpowiedzialność jest osobista: ponoszą ją osoby fizyczne, które taką działalność prowadzą, w praktyce ci, którzy decydują o uruchomieniu centrum i nim kierują, zależnie od roli i okoliczności (Sprawy karno-skarbowe i karne sprawy gospodarcze). Do tego dochodzi ryzyko cywilne: umowa o usługi ochrony zawarta przez podmiot bez koncesji to pierwszy argument, po jaki w sporze sięgnie klient albo ubezpieczyciel.

Po drugiej stronie równania stoi postępowanie administracyjne: 616 zł opłaty skarbowej, wniosek na formularzu, opinia komendanta wojewódzkiego Policji (art. 16 ust. 2) i, według informacji samego ministerstwa, około dwóch miesięcy od złożenia kompletnego wniosku, z zastrzeżeniem, że może trwać dłużej. Koncesja jest wydawana wyłącznie w formie papierowej, co w 2026 roku ma swój urok, a działalności nie wolno rozpocząć przed jej wydaniem i datą rozpoczęcia wskazaną w koncesji. Nikt rozsądny nie wybiera ryzyka karnego, żeby zaoszczędzić dwa miesiące.

Obiekty za granicą, operator w Polsce: dokąd sięga ustawa

Ustawa określa „zasady prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług ochrony osób i mienia” (art. 1 pkt 3) i wiąże obowiązek koncesyjny z podjęciem takiej działalności (art. 15 ust. 1). Łącznikiem jest więc działalność prowadzona w Polsce, nie położenie chronionego mienia, a wyłączenia dla obiektów za granicą ustawa nie zna. Wniosek o koncesję wymaga wskazania adresów miejsc wykonywania działalności (art. 17 ust. 3 pkt 5), a sama koncesja określa miejsce i obszar jej wykonywania (art. 18 ust. 1 pkt 4 i 6). Centrum operatorskie w Polsce jest takim miejscem niezależnie od tego, dokąd biegnie łącze.

Nowelizacja z 2026 roku pokazuje przy okazji, jak ustawodawca myśli o zasięgu ustawy. Dodała art. 5a, który pozwala stosować środki ochrony fizycznej i zabezpieczenia technicznego poza granicami chronionego obiektu „od strony wody” (porty, sztuczne wyspy, kable i rurociągi podmorskie, morskie farmy wiatrowe), oraz art. 5b, zgodnie z którym morska farma wiatrowa może być chroniona na zasadach ustawy „również poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej”, w polskiej strefie odpowiedzialności ratowniczej i w wyłącznej strefie ekonomicznej. Te przepisy dotyczą miejsca stosowania środków ochrony, nie obowiązku koncesyjnego, i o centrum monitoringu niczego nie rozstrzygają. Pokazują jednak, że gdy ustawodawca chciał wyprowadzić ustawę poza terytorium kraju, zrobił to wprost. O obiekcie za oceanem ustawa milczy. Milczenie nie jest zwolnieniem.

Trzy argumenty, które nie działają

Inwestorzy przychodzą zwykle z trzema argumentami przeciwko koncesji. Pierwszy: polska spółka świadczy usługi tylko spółce matce. Ustawa nie zna zwolnienia dla usług wewnątrzgrupowych; obowiązek wiąże się z rodzajem działalności, nie z liczbą ani powiązaniem klientów. Jeżeli ostatecznymi beneficjentami ochrony są klienci spółki matki, polska spółka jest podwykonawcą usługi ochrony, a nie działem wewnętrznym chroniącym własne mienie. Drugi: operatorzy nie wysyłają patrolu i nie dzwonią na policję, tylko przekazują alert zespołowi za granicą. Art. 3 pkt 1 lit. b mówi o dozorze sygnałów, nie o interwencji; przekazanie zweryfikowanego alarmu jest dokładnie tym, co robi każda stacja monitorowania. Trzeci: klient jest za granicą, więc polskie państwo nie ma w tym interesu. Interes ustawy nie sprowadza się do ochrony polskiego mienia. Ustawa kontroluje także, kto w Polsce prowadzi działalność ochroniarską i kim są ludzie, którzy ją wykonują. Stąd opinia Policji, weryfikacja karalności i lista kwalifikowanych pracowników.

Żaden z tych argumentów nie tworzy sam z siebie zwolnienia. Jeżeli polskie centrum stale dozoruje sygnały i weryfikuje alerty dotyczące bezpieczeństwa osób lub mienia, istnieją mocne podstawy, by uznać, że potrzebuje koncesji; o obowiązku rozstrzyga to, co operatorzy rzeczywiście robią, a nie to, gdzie stoi kamera i kto płaci fakturę.

Dwa pytania, które naprawdę są otwarte

Rzetelna analiza zostawia dwa pytania. Pierwsze dotyczy przedmiotu: ustawa mówi o „elektronicznych urządzeniach i systemach alarmowych”. Czy system kamer bez czujek włamania i bez funkcji alarmowej jest systemem alarmowym? Jeżeli analityka obrazu generuje alerty, a operator je weryfikuje, trudno bronić tezy, że to nie jest system alarmowy. Jeżeli kamery tylko rejestrują, a operator przegląda nagrania po fakcie, argument przeciw koncesji zyskuje na sile, choć i to jest przesłanka oceny, nie gotowe zwolnienie.

Drugie pytanie dotyczy celu. Ochrona mienia to według art. 2 pkt 5 działania zapobiegające przestępstwom i wykroczeniom przeciwko mieniu, przeciwdziałające szkodzie i niedopuszczające osób nieuprawnionych na teren chroniony. Operator, który sprawdza, czy kamery są sprawne, czy obraz jest ostry i czy nagrania się zapisują, nie chroni mienia w tym znaczeniu; świadczy usługę techniczną (a konserwacja systemów to już zabezpieczenie techniczne, z własną oceną pod art. 15 ust. 2). Granica między tymi funkcjami bywa cienka i przebiega przez opis stanowiska, umowę z klientem i instrukcję reagowania, a nie przez nazwę usługi na fakturze.

Nie znam opublikowanego orzeczenia ani stanowiska MSWiA dotyczącego polskiego centrum obsługującego obiekty wyłącznie za granicą. Te dwa pytania trzeba więc przeargumentować w memorandum przed uruchomieniem operacji, a przy istotnej wątpliwości zadać je ministerstwu na piśmie. Odpowiedź nie zwiąże organu, ale pokaże, jak czyta model.

Osoba z wpisem: warunek koncesji, o którym inwestor dowiaduje się za późno

Koncesję wydaje się spółce z o.o. tylko wtedy, gdy co najmniej jedna osoba będąca członkiem zarządu, prokurentem albo pełnomocnikiem ustanowionym do kierowania działalnością koncesjonowaną jest wpisana na listę kwalifikowanych pracowników ochrony fizycznej lub kwalifikowanych pracowników zabezpieczenia technicznego (art. 17 ust. 1 pkt 2). Wpis na listę fizyczną wymaga między innymi obywatelstwa polskiego, innego państwa Unii Europejskiej, Szwajcarii albo państwa EFTA należącego do EOG, ukończonych 21 lat, niekaralności za przestępstwo umyślne, nienagannej opinii komendanta Policji, orzeczeń lekarskiego i psychologicznego oraz udokumentowanego przygotowania w zakresie wyszkolenia strzeleckiego, samoobrony, technik interwencyjnych i znajomości prawa (art. 26 ust. 3). Osoba mająca wyłącznie obywatelstwo Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii czy Ukrainy w zwykłym trybie na listę nie trafi, choćby kierowała ochroną na trzech kontynentach; przy podwójnym obywatelstwie albo kwalifikacjach uznanych w trybie art. 26 ust. 4 ocena jest indywidualna.

Spółka należąca do zagranicznej grupy może więc mieć koncesję, ale zanim złoży wniosek, musi mieć w strukturze osobę z wpisem, a więc obywatela Polski, innego państwa Unii, Szwajcarii albo państwa EOG. Jeżeli grupa nie ma takiej osoby, rekrutacja kogoś, kto wpis już posiada, staje się ścieżką krytyczną projektu. Zdobycie wpisu od zera, z kursem, badaniami i opinią Policji, zwykle trwa dłużej niż samo postępowanie koncesyjne.

Lista fizyczna czy techniczna: która wystarczy

Art. 17 dopuszcza wpis z którejkolwiek listy, więc formalnie warunek koncesji spełni także członek zarządu z wpisem technicznym, łatwiejszym do zdobycia (ukończone 18 lat, wykształcenie techniczne albo kurs, orzeczenie lekarskie, art. 27 ust. 2). Centrum monitoringu i tak potrzebuje jednak osoby z listy fizycznej. Nadzorowanie i kontrolowanie pracy pracowników ochrony fizycznej bez wpisu jest czynnością zastrzeżoną dla kwalifikowanych pracowników ochrony fizycznej (art. 26 ust. 1 pkt 4), podobnie jak organizowanie i kierowanie ich zespołami (art. 26 ust. 2 pkt 2). Operatorzy na zmianie to pracownicy ochrony fizycznej bez wpisu; kto nadzoruje i kontroluje ich pracę, musi wpis mieć, a kierownik zmiany robi dokładnie to. Spółka, która zaprojektuje strukturę pod załącznik do wniosku, a nie pod rzeczywistą pracę, spełni warunek koncesji i naruszy ustawę pierwszego dnia działalności.

Wpis na wynajem

Rynek zna praktykę „wynajmowania” wpisu: osoba z listy figuruje jako pełnomocnik do kierowania działalnością koncesjonowaną, a w rzeczywistości nie kieruje niczym. Ustawa odpowiada na to trzema przepisami. Przedsiębiorca ma obowiązek spełniać warunek z art. 17 ust. 1 pkt 2 w sposób nieprzerwany (art. 19 ust. 1 pkt 5) i sprawować nadzór nad wykonywaniem zadań ochrony (art. 19 ust. 1 pkt 6), a dopuszczenie do czynności kwalifikowanych osoby bez wpisu jest przesłanką cofnięcia koncesji (art. 22 ust. 3 pkt 4). Organ koncesyjny może kontrolować działalność, żądać wyjaśnień i wzywać do usunięcia nieprawidłowości (art. 23c, art. 23d, art. 24b). Dla inwestora, który dopiero buduje w Polsce reputację, utrata koncesji po roku kosztuje więcej niż etat kierownika z prawdziwym wpisem.

Operatorzy, zarząd, polisa: drobny druk koncesji

Operatorzy wykonujący zwykły dozór sygnałów nie muszą mieć wpisu na listę (inaczej przy czynnościach zastrzeżonych z art. 26 ust. 1, na przykład bezpośredniej ochronie osób albo pracy na obiektach obowiązkowo chronionych), ale ustawa stawia im warunki: osoba pełnoletnia, nieskazana prawomocnie za przestępstwo umyślne (art. 31). Przedsiębiorca weryfikuje karalność pracowników ochrony (art. 19 ust. 1 pkt 7), a przed dopuszczeniem do zadań wystawia każdemu legitymację pracownika ochrony fizycznej (art. 20 ust. 1 pkt 3). Ograniczenie obywatelstwa dotyczy wpisu na listę, nie zwykłych operatorów; cudzoziemiec spoza Unii może pracować jako operator, jeżeli ma prawo do pracy w Polsce.

Obywatelstwo ma za to znaczenie dla zarządu. Pozostałe osoby uprawnione do reprezentacji spółki nie mogą być karane za przestępstwo umyślne ani umyślne przestępstwo skarbowe (art. 17 ust. 1 pkt 2). Obywatele Unii, EOG oraz państw korzystających ze swobody przedsiębiorczości na podstawie umów z Unią składają oświadczenia pod rygorem odpowiedzialności karnej, pozostali dołączają poświadczone tłumaczenia zaświadczeń o niekaralności (art. 17 ust. 5). Amerykański członek zarządu polskiej spółki potrzebuje więc zaświadczenia z właściwego organu w Stanach Zjednoczonych i tłumacza przysięgłego, a czas uzyskania takiego dokumentu trzeba wliczyć w harmonogram.

Do tego dochodzi obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z ochroną osób i mienia (art. 21a). Brak polisy jest przesłanką cofnięcia koncesji albo zmiany jej zakresu (art. 22 ust. 2 pkt 3). Obowiązek powstaje najpóźniej w dniu poprzedzającym rozpoczęcie działalności, a minimalna suma gwarancyjna dla przedsiębiorcy rozpoczynającego działalność wynosi według rozporządzenia Ministra Finansów z 9 grudnia 2013 r. równowartość 20 000 euro; ubezpieczenie obowiązkowe nie obejmuje przy tym między innymi kar umownych. To daleko od ekspozycji wynikającej z kontraktów na ochronę magazynów po drugiej stronie Atlantyku. Polisa spełniająca wymogi ustawowe zamyka temat wobec MSWiA, nie wobec klienta.

RODO: kamery za oceanem, procesor w Polsce

Polska spółka, która przetwarza obraz z kamer w obiektach za granicą, podlega RODO na podstawie art. 3 ust. 1, bo przetwarzanie odbywa się w kontekście działalności jej jednostki organizacyjnej w Unii. Miejsce pobytu osób na nagraniach nie ma znaczenia, a pytanie, kto właściwie ogląda obraz z kamery, ma w prawie ochrony danych długą historię („Niania” z Pekinu. Kto widzi obraz z kamery nad łóżeczkiem?). Osobnej ustawy o monitoringu wizyjnym Polska nie ma: MSWiA przez lata zapowiadało ją Rzecznikowi Praw Obywatelskich, a projekt założeń wycofano w 2016 roku; od tego czasu monitoring regulują przepisy rozproszone, przede wszystkim RODO. Zanim powstanie jakikolwiek dokument, trzeba ustalić łańcuch ról: właściciel obiektu bywa administratorem, zagraniczna spółka matka procesorem, a polska spółka dalszym procesorem, choć układy bywają różne. Z tego łańcucha wynika treść umowy powierzenia, zakres środków bezpieczeństwa i to, kto odpowiada za ocenę skutków dla ochrony danych. Formalna ocena skutków z art. 35 jest obowiązkiem administratora; polski procesor obsługujący administratora spoza Unii nie przejmuje jego obowiązków, lecz ma własne, z art. 28, art. 30, art. 32 i art. 37 na czele, w tym obowiązek pomocy administratorowi przy ocenie skutków (art. 28 ust. 3 lit. f).

Zapis obrazu i alerty z danymi osobowymi wysyłane z Polski do spółki matki spoza EOG są przekazaniem danych do państwa trzeciego; spółka matka w innym państwie EOG to nie jest przekazanie, a alert bez danych osobowych nie jest przekazaniem danych. Europejska Rada Ochrony Danych potwierdziła tę kwalifikację w wytycznych 05/2021 na przykładzie procesora w Unii zwracającego dane administratorowi spoza niej. Najpierw sprawdza się, czy przekazanie obejmuje decyzja Komisji o odpowiednim stopniu ochrony: mają ją Wielka Brytania i Szwajcaria, a w przypadku Stanów Zjednoczonych obejmuje ona firmy certyfikowane w EU-US Data Privacy Framework. W pozostałych przypadkach potrzebny jest instrument przekazania, zwykle standardowe klauzule umowne w module odpowiadającym rolom stron. Gdy podstawowa działalność spółki polega na regularnym i systematycznym monitorowaniu osób na dużą skalę, wyznaczenie inspektora ochrony danych jest obowiązkowe (art. 37 ust. 1 lit. b). Nic z tego nie blokuje projektu; wszystko jest tańsze zbudowane od początku niż naprawiane po kontroli (RODO | Ochrona Danych Osobowych).

VAT i ceny transferowe: usługa jest tam, gdzie nieruchomość

Intuicja podpowiada, że usługa dla zagranicznej spółki matki podlega ogólnej zasadzie B2B z art. 28b ustawy o VAT i jest opodatkowana w kraju odbiorcy. Usługi ochrony mają jednak własną regułę. Rozporządzenie wykonawcze Rady (UE) nr 282/2011 zalicza w art. 31a ust. 2 lit. b usługi dozoru i ochrony do usług związanych z nieruchomościami, a objaśnienia Komisji Europejskiej wskazują w pkt 158, że ochrona świadczona zdalnie, bez obecności ludzi na miejscu, ma być traktowana tak samo jak ochrona na miejscu, pod warunkiem, że nieruchomość jest istotnym elementem usługi. Miejscem świadczenia jest wtedy położenie nieruchomości (art. 28e). Dla centrum obsługującego wyłącznie obiekty w Stanach Zjednoczonych wynik jest ten sam co przy art. 28b: polski VAT nie wystąpi. Różnica ujawnia się, gdy w portfelu pojawi się obiekt w Polsce albo w innym państwie Unii; wtedy faktura dla amerykańskiej spółki matki może wymagać polskiego VAT albo rejestracji w innym państwie członkowskim. Jeżeli natomiast polska spółka świadczy spółce matce coś innego niż ochronę konkretnych obiektów, na przykład wsparcie techniczne albo udostępnienie personelu, wraca reguła ogólna i ocena zaczyna się od nowa. Rejestracja do VAT w Polsce będzie i tak wskazana, bo pozwala odliczyć podatek od kosztów lokalnych, pod warunkiem udokumentowania związku zakupów ze sprzedażą zagraniczną (art. 86 ust. 8 pkt 1) (Zwrot VAT dla firmy).

Wynagrodzenie od spółki matki musi być rynkowe (Podmioty powiązane). Dla centrum usług typowy jest model koszt plus marża, ustalony po analizie funkcji, aktywów i ryzyka. Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji usługowej o charakterze jednorodnym powstaje co do zasady po przekroczeniu 2 mln zł rocznie, ale zasada ceny rynkowej obowiązuje od pierwszej faktury. Osobnym pytaniem jest, czy sposób sterowania centrum z zagranicy nie tworzy w Polsce zakładu podatkowego albo stałego miejsca prowadzenia działalności samej spółki matki; sama spółka zależna takiego skutku nie wywołuje, co dla VAT potwierdził Trybunał Sprawiedliwości w sprawie Berlin Chemie (C-333/20), ale praktyka zarządzania może być sygnałem ryzyka (Zakład podatkowy zagranicznego przedsiębiorcy w Polsce) (Czy posiadanie spółki zależnej oznacza stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej?).

Spółka zależna: pułapka art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest w Polsce rutyną (Rejestracja spółek) (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością): kapitał zakładowy od 5000 zł, zarząd, w którym mogą zasiadać cudzoziemcy, adres, akt notarialny podpisany przez pełnomocnika zagranicznego wspólnika na podstawie pełnomocnictwa z apostille (Apostille) albo, przy prostej strukturze, umowa spółki zawarta w systemie S24, wpis do KRS, a potem Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, rejestracja VAT i zgłoszenie jako płatnik składek. Oddział zamiast spółki nie upraszcza sprawy: przedsiębiorca spoza Unii i EOG może go utworzyć na zasadzie wzajemności, o ile umowa międzynarodowa nie stanowi inaczej (ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych), a o koncesję wystąpiłby wtedy sam przedsiębiorca zagraniczny, na tych samych warunkach (Oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce).

Jedna rzecz potrafi zatrzymać projekt u notariusza. Art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Sąd Najwyższy już w postanowieniu z 28 kwietnia 1997 r., II CKN 133/97, uznał, że zakaz obejmuje także jednoosobową spółkę prawa obcego o cechach spółki z o.o., i ten pogląd przeważa do dziś, choć doktryna spiera się o to, według jakiego prawa badać te cechy. Sąd rejestrowy oceni więc formę prawną założyciela, a samo oznaczenie „LLC” niczego nie przesądza: jednoosobowa LLC, w której wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki, ma dokładnie te cechy, o które chodzi. Zakaz dotyczy zawiązania, nie późniejszego posiadania wszystkich udziałów, więc projekt nie upada, lecz zmienia sekwencję: drugi, rzeczywisty wspólnik z mniejszościowym udziałem na etapie założenia albo nabycie istniejącej spółki, a wybór zależy od konkretnej transakcji. O formie prawnej i strukturze właścicielskiej spółki matki trzeba więc zapytać przed pierwszym projektem umowy spółki, nie po nim.

Umowa spółki powinna od razu zawierać kody PKD, których MSWiA wymaga dla ochrony osób i mienia (80.01.Z i 80.09.Z w PKD 2025), bo wniosek o koncesję może złożyć dopiero spółka wpisana do KRS.

Kolejność działań i czas

Sekwencja, która ogranicza ryzyko i czas, wygląda tak. Najpierw memorandum rozstrzygające, czy planowana funkcja centrum mieści się w art. 3 pkt 1 lit. b, i opisujące, jak ją ewentualnie ukształtować inaczej. Równolegle ustalenie formy prawnej spółki matki i kandydata na osobę z wpisem. Potem założenie spółki, według naszych szacunków 2 do 4 tygodni przy kompletnych dokumentach. Po wpisie do KRS wniosek o koncesję, około dwóch miesięcy, często dłużej. W tym samym czasie umowa powierzenia, polisa, regulamin pracy zmianowej i rejestracje podatkowe. Realny, szacunkowy horyzont uruchomienia koncesjonowanej działalności to 3 do 4 miesięcy od chwili, gdy dokumenty i osoba z wpisem są dostępne. Jeżeli memorandum wykaże, że koncesja nie jest potrzebna, centrum może ruszyć po rejestracji, zatrudnieniu zespołu i domknięciu spraw z zakresu RODO i prawa pracy.

W obu wariantach najdroższy błąd jest ten sam: uruchomić operatorów, a dopiero potem zapytać, czy to, co robią, jest ochroną w rozumieniu ustawy.

Kancelaria Prawna Skarbiec przygotowuje memoranda w sprawie obowiązku koncesyjnego, zakłada spółki zależne dla grup zagranicznych i prowadzi postępowania przed MSWiA (Obsługa korporacyjna spółek). Jeśli planują Państwo centrum monitoringu w Polsce, warto zacząć od pytania o funkcję operatorów, a nie od formularza wniosku.

Stan prawny na 21 października 2026 r.

Robert Nogacki

Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.

Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.

Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.

Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.

Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.

Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.

Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.