Pozew o 225 miliardów dolarów. Zamrożone aktywa rosyjskie jako cel funduszu sępiego

Obligacje carskie, 225 miliardów dolarów i nowy lawfare przeciw Rosji

Dwadzieścia pięć milionów dolarów. Tyle wynosiła nominalna wartość obligacji, które w grudniu 1916 roku Cesarstwo Rosyjskie sprzedało amerykańskim inwestorom za pośrednictwem National City Bank of New York. Oprocentowanie: pięć i pół procent rocznie. Termin wykupu: pięć lat. Waluta: dolar amerykański, z klauzulą przeliczenia według parytetu złota obowiązującego w momencie emisji. Dwieście dwadzieścia pięć miliardów osiemset milionów dolarów. Tyle według pozwu złożonego w czerwcu 2025 roku wynosi dzisiejsza wartość tych samych obligacji wraz ze skumulowanymi odsetkami liczonymi według parytetu złota. Mnożnik: dziewięć tysięcy trzydzieści dwa. Między tymi dwiema liczbami leży rewolucja, która obaliła trzystuletnią dynastię. Dwie wojny światowe. Powstanie i upadek imperium sowieckiego. Rozpad Związku Radzieckiego. Inwazja na Ukrainę. I jedno fundamentalne pytanie prawne: czy zobowiązanie zaciągnięte przez państwo, które przestało istnieć ponad sto lat temu, może być egzekwowane przed współczesnym sądem, a przede wszystkim, czy może otworzyć drogę do zamrożonych aktywów rosyjskich?

Dyskusja o tym artykule toczy się pod postem na LinkedIn.

Zamrożone aktywa rosyjskie: trzysta miliardów dolarów w prawnej próżni

W odpowiedzi na rosyjską inwazję na Ukrainę w 2022 roku Stany Zjednoczone i ich sojusznicy zamrozili aktywa suwerenne Rosji o wartości szacowanej na trzysta miliardów dolarów: rezerwy Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej, aktywa Narodowego Funduszu Majątku, depozyty państwowych instytucji finansowych. Geografia tego zamrożenia ma znaczenie dla wszystkiego, co następuje dalej. Około 210 miliardów euro leży w Unii Europejskiej, z czego blisko 193 miliardy w belgijskim depozytariuszu Euroclear, gdzie obligacje Banku Rosji zapadły i zamieniły się w gotówkę, której sankcje nie pozwalają ruszyć; podawane kwoty dla Euroclear wahają się od około 185 do 202 miliardów euro zależnie od daty i sposobu liczenia, a raport półroczny Euroclear wykazał na koniec czerwca 2026 roku 202 miliardy euro objętych sankcjami aktywów rosyjskich w bilansie. W amerykańskich instytucjach finansowych znajduje się jedynie około pięciu miliardów dolarów, mniej niż dwa procent całości.

Te pięć miliardów, szacunek, nie kwota z audytu, nie leży prawnie odłogiem. W kwietniu 2024 roku Kongres uchwalił ustawę REPO for Ukrainians Act, która upoważnia Prezydenta do zajęcia, konfiskaty lub przeniesienia rosyjskich aktywów suwerennych znajdujących się pod jurysdykcją USA na rzecz Ukrainy, a projekt z 2025 roku przewiduje przeniesienie szacowanych pięciu miliardów na rachunek oprocentowany i przekazywanie ich Ukrainie według harmonogramu. Środki są niedostępne dla Moskwy, nienaruszalne dla prywatnych wierzycieli i, przynajmniej na papierze, zarezerwowane na cel polityczny.

W tę patową sytuację wkracza nieoczekiwany gracz: spółka z Delaware uzbrojona w stuletnią obligację i strategię zapożyczoną z podręcznika lawfare wokół długu suwerennego.

Noble Capital: kto stoi za powodem

Noble Capital RSD LLC to spółka zarejestrowana w Delaware, jurysdykcji, której prawo nie wymaga ujawniania wspólników ani osób zarządzających spółką LLC w publicznych dokumentach rejestrowych. Skrót „RSD” najpewniej oznacza Russian Sovereign Debt, choć pozew tego nie rozwija. Akta sądowe identyfikują pełnomocnika, Kennetha Noble’a z Noble Law PLLC, a złożone 9 czerwca 2025 roku oświadczenie o powiązaniach korporacyjnych (LCvR 26.1) wymienia podmioty powiązane, lecz żaden z tych dokumentów nie ujawnia osób fizycznych stojących za wehikułem ani beneficjentów rzeczywistych.

Więcej wiadomo o schemacie działania niż o właścicielach. W sprzeciwionym wniosku o przedłużenie terminu z 7 listopada 2025 roku, a potem we wniosku o oddalenie z 28 stycznia 2026 roku, pełnomocnicy Federacji Rosyjskiej opisali powoda jako podmiot nazwany od nazwiska własnego pełnomocnika, który stworzył „chałupniczy przemysł” wskrzeszania roszczeń z dawnych obligacji. Akta potwierdzają ten opis. Powiązana Noble Capital LLC pozwała Chińską Republikę Ludową w Dystrykcie Kolumbii o obligacje dynastii Qing (pozew oddalony we wrześniu 2025 roku), złożyła drugi pozew przeciw Chinom w Północnym Dystrykcie Illinois o obligacje Republiki Chińskiej z 1919 roku, a sam Kenneth Noble w październiku 2024 roku pozwał Chiny osobiście przed sądem w Nowym Jorku, po czym podmienił siebie na Noble Capital LLC jako powoda. Źródłem tej ostatniej sprawy jest eksmisja na Manhattanie. W październiku 2024 roku wynajmujący, podmiot pośrednio kontrolowany przez ChRL, wystąpił do nowojorskiego sądu mieszkaniowego o 99 500 dolarów zaległego czynszu; Noble, występując bez pełnomocnika, odpowiedział roszczeniem wzajemnym o potrącenie obligacjami Republiki Chińskiej z 1937 roku i trzykrotnie przenosił sprawę do sądu federalnego, powołując FSIA. Sędzia Broderick trzykrotnie odsyłał ją do sądu stanowego, ostatnio 8 stycznia 2026 roku, z ostrzeżeniem, że czwarta próba grozi sankcjami z reguły 11. Chińskie oddalenie jest zaskarżone do sądu apelacyjnego okręgu Dystryktu Kolumbii (nr 25-7156, apelacja z 14 października 2025 roku), więc dwie sprawy Noble Capital biegną teraz równolegle przed tym samym sądem odwoławczym.

Najbardziej uderzające twierdzenie rosyjskiego pisma dotyczy skali. Według pozwanych z korespondencji powoda wynika, że całe roszczenie na 225,8 miliarda dolarów opiera się na jednej obligacji carskiej o nominale 1 000 dolarów, kupionej w internecie na początku 2025 roku za około pięćdziesiąt dolarów i uwierzytelnionej przez prywatną firmę gradingową. Wniosek o oddalenie powtarza tezę o jednej obligacji i załącza do akt jej certyfikat autentyczności; cena i zakup w internecie pochodzą wyłącznie z pisma z listopada, które powołuje się na korespondencję samego powoda. Wszystko to jest wersja pozwanych. Pozew mówi o obligacjach w liczbie mnogiej, a sąd nie poczynił żadnych ustaleń. Jeżeli jednak ta wersja się potwierdzi, mnożnik między ceną zakupu a roszczeniem nie wynosi dziewięć tysięcy, lecz cztery i pół miliarda. Rosja zastrzegła też prawo żądania zwrotu kosztów obrony na podstawie reguły 11.

Słowo o terminologii. „Fundusz sępi” to w tym tekście charakterystyka strategii procesowej, nie ustalenie sądu o Noble Capital, i tak należy ją ważyć. Opisany niżej schemat działania jest tym, co to pojęcie oznacza.

Fundusze sępie: jak zarabiają na długach państw?

Fundusze sępie (vulture funds), określane eufemistycznie jako „fundusze aktywistyczne” lub „specjalistyczne fundusze restrukturyzacyjne”, działają według ściśle określonego modelu biznesowego, który różni się fundamentalnie od tradycyjnego inwestowania w dług zagrożony.

Etap pierwszy, akwizycja: nabycie na rynku wtórnym instrumentów dłużnych, które większość inwestorów uznaje za bezwartościowe, zwykle od czterech do dwudziestu centów za dolara wartości nominalnej.

Etap drugi, strategia holdoutu: odmowa uczestnictwa w wielostronnych negocjacjach restrukturyzacyjnych, nawet gdy dziewięćdziesiąt procent lub więcej wierzycieli akceptuje zaproponowane warunki. Tradycyjny inwestor w dług zagrożony uczestniczy w restrukturyzacji, godząc się na redukcję. Fundusz sępi robi dokładnie odwrotnie.

Etap trzeci, forum shopping: wszczęcie postępowań w jurysdykcjach najkorzystniejszych dla wierzycieli, przede wszystkim w Nowym Jorku i Londynie, gdzie podlega większość dokumentacji obligacji suwerennych.

Etap czwarty, taktyki przymusu: uzyskanie zakazów sądowych blokujących płatności na rzecz wierzycieli, którzy zgodzili się na restrukturyzację, oraz próby zajęcia aktywów państwowych w krajach trzecich: rachunków bankowych, należności handlowych, nawet okrętów.

Etap piąty, wymuszenie ugody: doprowadzenie suwerennego dłużnika do ugody na wielokrotność ceny zakupu przez kombinację presji prawnej, finansowej i politycznej.

Udokumentowane stopy zwrotu oscylują między trzystu a dwoma tysiącami procent, liczby niemożliwe w żadnej konwencjonalnej klasie aktywów.

Sprawa argentyńska: paradygmat funduszu sępiego

Paradygmatycznym przykładem jest piętnastoletnia wojna prawna funduszu NML Capital Paula Singera, miliardera, którego The New Yorker nazwał „inwestorem apokalipsy”, przeciwko Argentynie.

Argentyna zbankrutowała w grudniu 2001 roku, nie regulując około stu miliardów dolarów zobowiązań, co było wówczas największą niewypłacalnością suwerenną w historii. W latach 2005 i 2010 przeprowadziła restrukturyzację, uzyskując zgodę 93 procent wierzycieli na redukcję do około trzydziestu centów za dolara.

NML Capital odmówił udziału. Fundusz nabył argentyńskie obligacje za kwotę szacowaną na 49 do 177 milionów dolarów, a następnie przez piętnaście lat toczył wojnę prawną obejmującą:

1. Uzyskanie precedensowego orzeczenia interpretującego klauzulę pari passu jako zakaz płacenia wierzycielom, którzy zgodzili się na restrukturyzację, jeśli jednocześnie nie płaci się w całości holdoutom.
2. Zajęcie argentyńskiej fregaty szkolnej ARA Libertad w ghańskim porcie Tema w październiku 2012 roku; okręt z trzystu marynarzami na pokładzie był przetrzymywany przez 77 dni.
3. Kampanię lobbingową w Kongresie USA i finansowanie think tanków portretujących Argentynę jako niesolidnego dłużnika.

Wojna zakończyła się w 2016 roku ugodą na 2,4 miliarda dolarów. Stopa zwrotu: ponad tysiąc sto procent.

To sukces Singera zainspirował falę naśladowców i sprawił, że każdy suwerenny dłużnik musi dziś uwzględniać ryzyko funduszu sępiego w swojej strategii zarządzania długiem.

Obligacje carskie: co właściwie kupili amerykańscy inwestorzy w 1916 roku?

Instrument finansowy jako artefakt historyczny

Obligacje z 1916 roku to fizyczne dokumenty na papierze wartościowym, opatrzone wytłoczonym dwugłowym orłem Cesarstwa Rosyjskiego, ponumerowane indywidualnie i zaopatrzone w kupony odsetkowe. Są to papiery wartościowe na okaziciela: posiadacz jest uprawniony do świadczenia bez wykazywania, jak wszedł w posiadanie dokumentu. Przeniesienie następuje przez proste wydanie rzeczy. Obligacje miały długie życie jako papiery wartościowe, zanim stały się kuriozami: jeszcze w 1950 roku figurowały w Moody’s Manual, a na nowojorskiej giełdzie Curb Exchange i jej następczyni, American Stock Exchange, handlowano nimi do 1956 roku, później na rynku pozagiełdowym. Egzemplarze można do dziś nabyć na rynku kolekcjonerskim, co według rosyjskiej wersji zdarzeń jest dokładnie drogą, jaką powód wszedł w posiadanie swojej pozycji.

Złota klauzula: źródło astronomicznych roszczeń

Kluczowym elementem obligacji była złota klauzula (gold clause). Dokument przewidywał płatność w dolarach amerykańskich lub rublach według wyboru posiadacza, z przeliczeniem wartości według parytetu złota obowiązującego w momencie emisji.

W 1916 roku uncja złota kosztowała 20,67 dolara, cenę ustaloną przez Stany Zjednoczone w latach trzydziestych XIX wieku i utrzymywaną przez następne sto lat. W czerwcu 2025 roku, gdy składano pozew, złoto kosztowało około 3 300 dolarów; we wrześniu 2026 roku kosztuje około 4 400 dolarów za uncję, ponad dwieście razy więcej niż parytet z 1916 roku. Pozew nie pokazuje swojej arytmetyki. Żąda kapitału i odsetek w przeliczeniu na złoto w kwocie „nie mniejszej niż” 225,8 miliarda dolarów, do wykazania na rozprawie, a liczby tej nie da się odtworzyć z samego pisma: odsetki proste 5,5 procent od kapitału przeliczonego na złoto dają wielokrotnie mniej, kapitalizacja roczna wielokrotnie więcej. Z pewnością można powiedzieć tyle, że roszczenie jest indeksowane do złota i każda zwyżka jego ceny po cichu je powiększa.

Dlaczego Amerykanie kupowali rosyjskie obligacje?

Grudzień 1916 roku to szczytowy moment I wojny światowej. Cesarstwo Rosyjskie jest sojusznikiem Ententy, walczy u boku Wielkiej Brytanii i Francji przeciwko Niemcom i Austro-Węgrom. Front wschodni pochłania miliony żołnierzy i gigantyczne zasoby materiałowe. Rosja desperacko potrzebuje kapitału na finansowanie wysiłku wojennego.

Dla amerykańskich inwestorów obligacje carskie jawiły się jako atrakcyjna propozycja. Oprocentowanie znacząco przewyższało to oferowane przez amerykańskie papiery skarbowe. Rosja była potęgą militarną i gospodarczą z ogromnymi zasobami naturalnymi. Sojusz z Wielką Brytanią i Francją wydawał się gwarantować zwycięstwo.

Nikt nie przewidział, że za niecałe trzy miesiące car Mikołaj II abdykuje, a za niecały rok bolszewicy przejmą władzę i odmówią płacenia jakichkolwiek długów poprzednich rządów.

Dekret z 1918 roku: rewolucja jako zdarzenie prawne

Tekst Dekretu o unieważnieniu pożyczek państwowych, przyjętego przez Wszechrosyjski Centralny Komitet Wykonawczy pod przewodnictwem Jakowa Swierdłowa 3 lutego 1918 roku (21 stycznia według starego kalendarza), charakteryzuje się bezwzględną jasnością:

„Wszystkie pożyczki państwowe zaciągnięte przez rządy rosyjskich właścicieli ziemskich i burżuazji zostają niniejszym unieważnione od grudnia 1917 roku. Kupony tych pożyczek przypadające do zapłaty w grudniu 1917 roku nie podlegają realizacji. Podobnie unieważnia się gwarancje udzielone przez powyższe rządy na pożyczki różnych przedsiębiorstw i instytucji. Wszystkie pożyczki zagraniczne bez wyjątku zostają bezwarunkowo unieważnione.”

Dekret unieważnił zobowiązania o łącznej wartości około sześćdziesięciu miliardów rubli, w tym szesnaście miliardów długu zagranicznego. Francja, gdzie około 1,6 miliona obywateli posiadało rosyjskie obligacje, została dotknięta szczególnie dotkliwie. Strata weszła do francuskiej pamięci zbiorowej pod nazwą emprunts russes (pożyczki rosyjskie), stając się synonimem naiwnej wiary w solidność zagranicznej inwestycji.

Dla bolszewików repudiacja nie była aktem desperacji finansowej, lecz świadomym wyborem ideologicznym. Lew Trocki przypominał, że już Petersburska Rada Delegatów Robotniczych w 1905 roku ostrzegała zachodnich bankierów, że pożyczki udzielane carowi nie zostaną spłacone przez zwycięską rewolucję.

Szczegół z późniejszego procesu amerykańskiego zasługuje na wzmiankę. Dekret nie zatrzymał płatności od razu. Kupony dolarowych obligacji z 1916 roku honorowano jeszcze do grudnia 1918 roku, a odsetki od równoległych certyfikatów kredytowych na 50 milionów dolarów płacono do lipca 1920 roku. Niezapłacony pozostał, według ustaleń sądu z 1987 roku, kapitał obu instrumentów i ostatnie pięć kuponów obligacji. Tak widoczne i tak stopniowe naruszenie ma znaczenie dla analizy przedawnienia poniżej.

Doktryna „długu odrażającego”: kiedy dług państwowy jest nieważny?

Paradoks Sacka

Teoretyczne fundamenty pod prawną legitymizację repudiacji długów położył nie żaden marksista, lecz były urzędnik carskiego Ministerstwa Finansów. Aleksander Nahum Sack, który po rewolucji wyemigrował do Francji, w 1927 roku opublikował traktat formułujący doktrynę dette odieuse, długu odrażającego.

Sack sformułował trzy warunki, których łączne spełnienie pozwala zakwalifikować dług jako odrażający:

Po pierwsze, brak zgody. Dług zaciągnięto bez zgody ludności, przez rząd nieposiadający demokratycznej legitymacji.

Po drugie, brak korzyści. Środki z pożyczki nie zostały wykorzystane dla potrzeb lub interesów społeczeństwa.

Po trzecie, świadomość wierzyciela. Pożyczkodawcy wiedzieli lub powinni byli wiedzieć o dwóch poprzednich okolicznościach.

Czy obligacje z 1916 roku spełniają te kryteria, jest kwestią sporną, a paradoks działa w obie strony. Carska autokracja bez wątpienia nie miała demokratycznej legitymacji. Środki finansowały jednak wojnę obronną prowadzoną przez cały naród, a sam Sack, prawnik dawnego reżimu, nie był przyjacielem bolszewickiej repudiacji: za odrażające uznawał długi reżimu, a zwykłe długi państwa traktował jako wiążące następców. Żaden sąd nie przyjął doktryny jako normy prawnej. Konwencja wiedeńska o sukcesji państw w odniesieniu do mienia, archiwów i długów państwowych z 1983 roku, która nigdy nie weszła w życie, reguluje przejście długów na nowe państwa niezależne, ale długu odrażającego nie kodyfikuje. Jako linia obrony Rosji dług odrażający jest więc retoryką, nie prawem; skuteczne zarzuty leżą gdzie indziej.

Ugody brytyjska i francuska: dyplomacja, nie prawny obowiązek

Noble Capital argumentuje, że skoro Rosja zaspokoiła wierzycieli brytyjskich i francuskich, uznała swoją odpowiedzialność za długi carskie. Pozew istotnie twierdzi, że Rosja spłaciła „niemal wszystkie” obligacje imperialne w rękach obywateli Wielkiej Brytanii i Francji, i przypomina, że Rosja spłaciła zachodnim wierzycielom także dług sowiecki, ostatecznie w 2006 i 2017 roku. To najpoważniejsze argumenty powoda i zasługują na odpowiedź, nie na zbycie.

Stany Zjednoczone, 1933 i 1959

Amerykańscy posiadacze obligacji nie zostali w istocie z niczym. Gdy Waszyngton uznał Związek Radziecki w listopadzie 1933 roku, tzw. cesja Litwinowa przeniosła na Stany Zjednoczone sowieckie roszczenia do dawnych rosyjskich aktywów na ziemi amerykańskiej. Stany Zjednoczone ściągnęły około dziewięciu milionów dolarów, wpłaciły je do Funduszu Roszczeń Sowieckich i w 1959 roku rozdzieliły między uznanych wnioskodawców, w tym posiadaczy obligacji z 1916 roku. Powodowie w sprawie Carl Marks szacowali tę wypłatę na około cztery procent wartości obligacji. Ustawa przewidywała, że wypłata poniżej pełnej kwoty roszczenia nie wygasza praw wnioskodawcy wobec rządu sowieckiego; Związek Radziecki twierdził jednak zawsze, że wymiana listów z Litwinowem zamknęła kwestię wzajemnych roszczeń finansowych „raz na zawsze”. Wypłata z 1959 roku jest więc faktem o dwu ostrzach: dowodem, że obligacje traktowano jako realne roszczenia, i dowodem, że państwo amerykańskie wybrało do ich rozliczenia dyplomację, nie proces.

Wielka Brytania, 1986

15 lipca 1986 roku Związek Radziecki i Wielka Brytania podpisały porozumienie o rozliczeniu wzajemnych roszczeń finansowych i majątkowych powstałych przed 1939 rokiem, które prasa przedstawiała jako „spłatę” carskiego długu. W rzeczywistości mechanizm był inny: porozumienie uwolniło aktywa z czasów carskich zamrożone w brytyjskich bankach od 1917 roku i umożliwiło ich podział między posiadaczy obligacji, pokrywając niewielki ułamek wartości nominalnej roszczeń, a oba państwa zobowiązały się nie popierać dalszych roszczeń. Denza i Poulsen, którzy zbadali protokoły negocjacji, relacjonują, że strona sowiecka podkreślała charakter ex gratia swojej zgody i zaprzeczała, jakoby państwa sukcesorzy automatycznie dziedziczyły zobowiązania poprzedników. W zamian ZSRR uzyskał dostęp do londyńskich rynków kapitałowych.

Francja, 1996 i 1997

Memorandum francusko-rosyjskie z listopada 1996 roku przewidywało wypłatę czterystu milionów dolarów, mniej niż dziesięć procent szacunkowej wartości francuskich roszczeń; umowę wykonawczą o ostatecznym rozliczeniu roszczeń powstałych przed 9 maja 1945 roku podpisano 27 maja 1997 roku. Francja zrzekła się dalszych roszczeń, a Rosja uzyskała członkostwo w Klubie Paryskim jako kredytodawca. Artykuł 7 umowy stanowi, że płatności nie są uznaniem odpowiedzialności przez żadną ze stron ani potwierdzeniem prawnej zasadności rozliczanych roszczeń.

Obie europejskie ugody, tak jak amerykańska, były międzyrządowymi kompromisami politycznymi z wyraźnym zastrzeżeniem stanowiska prawnego, nie wykonaniem obowiązku. Dobrowolna jałmużna dla jednego żebraka nie tworzy prawnego obowiązku dawania jałmużny wszystkim. Co do długu sowieckiego, który Rosja rzeczywiście spłaciła: uczyniła to na podstawie traktatu z 1991 roku, w którym państwa sukcesorzy podzieliły długi i aktywa ZSRR, a traktat definiował przejmowany dług jako zobowiązania zaciągnięte przez sam ZSRR. Dług imperialny, którego ZSRR nigdy nie zaciągnął ani nie uznał, był poza nim z definicji.

Struktura pozwu: zamrożone aktywa rosyjskie jako prawdziwy cel

Konstrukcja żądań Noble Capital zdradza wyrafinowanie prawne stojące za pozornie donkiszotowskim roszczeniem.

Wyrok deklaratoryjny: gra na przyszłość

Po pierwsze, Noble Capital żąda wyroku deklaratoryjnego (declaratory judgment) stwierdzającego, że Rosja jest dłużnikiem powoda na kwotę co najmniej 225,8 miliarda dolarów. W przeciwieństwie do wyroku zasądzającego, który nakazuje zapłatę i może być egzekwowany przez zajęcie majątku, wyrok deklaratoryjny jedynie autorytatywnie rozstrzyga kwestię prawną.

Dlaczego powód wybiera pozornie słabszą formułę? Z trzech powodów:

1. Obejście immunitetu egzekucyjnego. Nawet gdyby sąd uznał roszczenie, zamrożone aktywa rosyjskie są chronione przed egzekucją na mocy FSIA (pojęcie wyjaśniam poniżej). Wyrok deklaratoryjny ustala wierzytelność bez konieczności natychmiastowego zmierzenia się z tą barierą.
2. Przygotowanie gruntu pod przyszłe działania. Prawomocny wyrok może stanowić podstawę potrącenia w innych transakcjach, dochodzenia roszczeń w innych jurysdykcjach albo negocjacji ugodowych z pozycji siły.
3. Uniknięcie zarzutu przedwczesności. Żądanie natychmiastowej zapłaty z zamrożonych aktywów zostałoby oddalone jako niemożliwe do wykonania, bo sankcje OFAC blokują wszelkie transakcje z udziałem rosyjskiego mienia państwowego.

Prawo do potrącenia: klucz do zamrożonych aktywów

Po drugie, powód żąda uznania prawa do potrącenia (set-off) wierzytelności z obligacji carskich ze zobowiązaniami, jakie Noble Capital lub jego cesjonariusze mogliby mieć wobec Rosji, w tym ze zobowiązaniami wynikającymi z zamrożonych aktywów rosyjskich.

Ten element jest kluczowy dla zrozumienia całej strategii. Noble Capital nie żąda bezpośredniej egzekucji z zamrożonych aktywów rosyjskich, lecz prawa do ich wykorzystania jako instrumentu kompensacyjnego w przyszłości, gdy sytuacja prawna się zmieni. Pozew twierdzi nawet, że takie potrącenie nie byłoby konfiskatą bez odszkodowania w rozumieniu zwyczajowego prawa międzynarodowego; to argument adresowany nie tyle do Moskwy, ile do zachodnich rządów, które wahają się przed sięgnięciem po kapitał.

Zarządca przymusowy: pułapka czekająca na odblokowanie

Po trzecie, powód żąda ustanowienia zarządcy przymusowego (equitable receiver), który przejąłby kontrolę nad rosyjskimi aktywami w Stanach Zjednoczonych w momencie ich odblokowania, zanim Rosja zdążyłaby je wycofać lub ukryć.

Konstrukcja ujawnia grę długoterminową. Noble Capital nie liczy na natychmiastową wypłatę. Liczy na to, że pewnego dnia, za rok, za dziesięć lat, za dwadzieścia, sytuacja geopolityczna się zmieni, sankcje zostaną zniesione lub zmodyfikowane, a zamrożone aktywa rosyjskie staną się dostępne. W tym momencie prawomocny wyrok amerykańskiego sądu federalnego zamieniłby się z kawałka papieru w narzędzie nacisku.

Dwa fakty studzą te ambicje. Aktywa w zasięgu amerykańskiego zarządcy to około pięciu miliardów dolarów, nie trzysta; reszta leży w Europie, gdzie wyrok deklaratoryjny z Waszyngtonu nikogo nie wiąże. A Kongres już przeznaczył te pięć miliardów, ustawą REPO, na cel publiczny, który konkurowałby z potrąceniem prywatnego wierzyciela i niemal na pewno by je wyprzedził.

Konstrukcja ma też słabość strukturalną, którą Rosja szybko wykorzystała. Pozew zawiera sześć zarzutów, wszystkie o ustalenie albo o zakaz, żadnego o zapłatę z tytułu naruszenia umowy. Ustalenie i zakaz to środki ochrony, nie roszczenia; sądy amerykańskie rutynowo oddalają pozwy, które nie wskazują podstawy roszczenia. Pełnomocnicy Rosji podsuwają wyjaśnienie tego braku: roszczenie kontraktowe wystawiłoby przedawnienie na widok publiczny już w samym pozwie.

Immunitet państwa: czy Rosję można pozwać w USA?

FSIA i wyjątek działalności komercyjnej

Foreign Sovereign Immunities Act z 1976 roku kodyfikuje w prawie amerykańskim zasadę immunitetu państwa. Państwa obce nie podlegają jurysdykcji sądów amerykańskich, chyba że roszczenie mieści się w jednym z enumeratywnych wyjątków.

Noble Capital opiera się na wyjątku działalności komercyjnej z 28 U.S.C. § 1605(a)(2). Przepis wyłącza immunitet, gdy powództwo opiera się na działalności komercyjnej prowadzonej przez państwo obce w Stanach Zjednoczonych albo na czynności dokonanej za granicą w związku z taką działalnością, wywołującej bezpośredni skutek w Stanach Zjednoczonych. Kluczowym precedensem jest orzeczenie Sądu Najwyższego w sprawie Republic of Argentina v. Weltover, Inc. z 1992 roku: emisja „zwykłych instrumentów dłużnych” to działalność komercyjna, a brak zapłaty w Nowym Jorku wywołuje tam bezpośredni skutek.

Carl Marks: te obligacje były już w sądzie

Dolarowe obligacje z 1916 roku nie są nowością dla sądów amerykańskich. W marcu 1982 roku certyfikowane grupy ich posiadaczy pozwały Związek Radziecki przed sądem federalnym w Nowym Jorku w dwu równoległych sprawach Carl Marks & Co., Inc. v. Union of Soviet Socialist Republics: jednej o obligacje na okaziciela na 25 milionów dolarów oprocentowane 5,5 procent, o które toczy się dzisiejszy spór, drugiej o odrębny kredyt na 50 milionów dolarów oprocentowany 6,5 procent, zorganizowany w lipcu 1916 roku przez konsorcjum pod wodzą J.P. Morgana i sprzedany jako trzyletnie certyfikaty udziałowe. W marcu 1986 roku wydano wyroki zaoczne. ZSRR, reprezentowany przez Baker & McKenzie, wstąpił wówczas do sprawy i wniósł o ich uchylenie. 31 lipca 1987 roku sędzia Brieant uchylił wyroki i oddalił powództwa, a sąd apelacyjny drugiego okręgu utrzymał to rozstrzygnięcie w lutym 1988 roku.

Uzasadnienie ma znaczenie. Sądy przyjęły, że emisja długu publicznego jest działalnością komercyjną w rozumieniu § 1605(a)(2). Oddaliły mimo to, uznając, że FSIA nie może działać wstecz wobec zdarzeń sprzed tzw. listu Tate’a z 1952 roku, epoki, w której obce państwa korzystały z immunitetu absolutnego i mogły na nim polegać.

Pierwszy argument rosyjskiego wniosku o oddalenie głosi, że Carl Marks wiąże Noble Capital jako nabywcę obligacji należącej do certyfikowanej grupy (issue preclusion). Według doktryny ostateczności rozstrzygnięć jurysdykcyjnych oddalenie z braku jurysdykcji wyklucza ponowne rozpoznanie tej samej kwestii jurysdykcyjnej, a wyroki w sprawach grupowych wiążą członków grupy i ich następców. Argument nie jest tak czysty, jak brzmi. Prekluzja dotyczy tej samej kwestii na tym samym stanie prawnym i faktycznym, a prawo od tego czasu się zmieniło. W sprawie Republic of Austria v. Altmann z 2004 roku Sąd Najwyższy orzekł, że FSIA stosuje się do zdarzeń sprzed jego uchwalenia, także sprzed 1952 roku. Przesłanka, na której stał Carl Marks, nie jest już prawem. To samo w sobie nie odbiera wyrokowi z 1987 roku mocy wiążącej: prekluzja chroni wyroki, nie ich uzasadnienia, a orzeczenie drugiego okręgu nie zostało uchylone. Test stosowany w okręgu Dystryktu Kolumbii pyta jednak, czy prekluzja nie prowadzi do „zasadniczej niesprawiedliwości”, a zmiana prawa jest uznaną podstawą odmowy jej zastosowania. Wymowne, że pięćdziesięciotrzystronicowe pismo Rosji nie cytuje Altmann i nie próbuje bronić dawnego rozumowania o nieretroaktywności; prosi sąd o nadanie staremu wynikowi mocy wiążącej bez badania starego uzasadnienia. Czy prekluzja przeżywa zmianę prawa tej rangi, to pytanie otwarte w obie strony i pierwsze, na które będzie musiała odpowiedzieć sędzia Friedrich.

Bitwa o wyjątek działalności komercyjnej

Jeżeli prekluzja zawiedzie, sąd bada § 1605(a)(2) od nowa, a tu sprawa jest bliższa remisowi, niż sugeruje carski rodowód papierów. Po stronie powoda: obligacje sprzedano amerykańskiej publiczności, w dolarach, z płatnością według wyboru posiadacza w biurze National City Bank of New York. To o wiele ściślejszy związek ze Stanami Zjednoczonymi niż w sprawie chińskiej, gdzie obligacje Qing emitowano i spłacano w Chinach. Według Weltover niedostarczenie pieniędzy na wskazany rachunek nowojorski jest „bezpośrednim skutkiem” w Stanach Zjednoczonych, a cel pożyczki nie ma znaczenia dla oceny, czy jej emisja była komercyjna. Argument, że pożyczka wojenna autokracji jest acte de souveraineté, przyjęty przez sądy francuskie wobec roszczeń francuskich posiadaczy, w prawie amerykańskim nie ma oparcia.

Odpowiedź Rosji opiera się na trzech liniach orzecznictwa. Po pierwsze, test „istoty sprawy” (gravamen) z OBB Personenverkehr v. Sachs (2015) zastosowany do zabytkowych obligacji w MMA Consultants v. Republic of Peru (2d Cir. 2017): czynnością, która wyrządziła powodowi szkodę, nie jest emisja z 1916 roku w Nowym Jorku, lecz decyzja o niepłaceniu, podjęta w Piotrogrodzie, w Moskwie albo nigdzie, a decyzja podjęta za granicą nie jest ani działalnością komercyjną „w Stanach Zjednoczonych”, ani czynnością „dokonaną w Stanach Zjednoczonych”. Po drugie, Mortimer Off Shore Services v. Germany (2d Cir. 2010): państwo sukcesor, które dziedziczy odpowiedzialność z mocy prawa, nie dokonuje żadnej własnej „czynności”, więc pozew nie wskazuje żadnej działalności komercyjnej Federacji Rosyjskiej. Po trzecie, Morris v. People’s Republic of China (S.D.N.Y. 2007) i ponownie MMA: obligacja kupiona na rynku kolekcjonerskim sto lat po naruszeniu nie jest instrumentem finansowym, „bezpośredni skutek” niezapłaty wystąpił w 1918 i 1921 roku, nie wtedy, gdy powód robił zakupy w internecie, a płatność w National City Bank jest „dosłownie niemożliwa”, bo bank już nie istnieje. Pierwszą z tych linii przyjął sąd w sprawie chińskiej we wrześniu 2025 roku, a sędzia Friedrich urzęduje w tym samym budynku.

Uczciwa ocena brzmi tak, że obie strony mają realne oparcie. Powód ma Weltover i geografię; pozwana ma Sachs, MMA oraz niewygodny fakt, że powód nie wskazuje żadnej czynności Federacji Rosyjskiej. Spór o immunitet nie jest więc dla Noble Capital beznadziejny, ale jest sporem pod górę, i to on wyczerpuje obecny wniosek. Wszystko inne, przede wszystkim przedawnienie, Rosja wyraźnie zachowała na etap merytoryczny, jeżeli sprawa kiedykolwiek do niego dojdzie.

Immunitet egzekucyjny Banku Centralnego

Nawet gdyby sąd uznał jurysdykcję, zamrożone aktywa rosyjskie Banku Centralnego korzystają ze szczególnej ochrony. 28 U.S.C. § 1611(b)(1) stanowi, że majątek banku centralnego trzymany na własny rachunek jest wolny od egzekucji, chyba że bank wyraźnie zrzekł się immunitetu. Bank Rosji takiego zrzeczenia nie dokonał. Rosja zwraca też uwagę, że Bank Centralny i Narodowy Fundusz Majątku nie istniały w 1916 roku i nie miały z obligacjami nic wspólnego; wskazanie ich jako pozwanych jest zabiegiem dla dosięgnięcia aktywów, nie teorią odpowiedzialności.

Przedawnienie: czy można dochodzić roszczeń po stu latach?

Problem czasu

Obligacje zapadły 1 grudnia 1921 roku. Według pisma Rosji z listopada 2025 roku właściwy termin przedawnienia wynosi sześć lat według prawa stanu Nowy Jork, gdzie obligacje były płatne, albo najwyżej dwanaście lat według prawa Dystryktu Kolumbii, gdzie złożono pozew. W każdym wariancie minęło ponad stulecie. Rosja nie podniosła jednak tego zarzutu przed sądem: FSIA gwarantuje państwu rozstrzygnięcie o immunitecie, zanim zostanie zmuszone do obrony co do istoty, a wniosek o oddalenie wyraźnie zastrzega „oczywisty zarzut przedawnienia” na późniejszy etap. Karta jest trzymana, nie zagrana, a żaden sąd w tej sprawie nie rozstrzygał jeszcze o przedawnieniu; sześć i dwanaście lat to stanowisko Rosji, nie orzeczenie. Jest natomiast precedens na tych samych instrumentach: w 1948 roku sąd apelacyjny drugiego okręgu oddalił pozew posiadaczy certyfikatów przeciw bankom konsorcjum, bo sąd nowojorski wcześniej uznał roszczenia za przedawnione.

Argument Noble Capital: zawieszenie biegu przedawnienia?

Powód może próbować odwołać się do doktryny equitable tolling, zawieszenia biegu przedawnienia ze względów słuszności. Argument brzmiałby następująco: przedawnienie nie biegnie wobec dłużnika, który aktywnie zaprzecza istnieniu zobowiązania, albo gdy droga sądowa jest faktycznie zamknięta.

Argument jest wadliwy z kilku powodów:

Po pierwsze, repudiacja długu nie jest tożsama z „ukryciem się” dłużnika. Jest jej przeciwieństwem: jawnym, publicznym oświadczeniem o odmowie wykonania zobowiązania. Dekret z 1918 roku ogłoszono urbi et orbi, a każdy kolejny termin kuponu był nowym, widocznym naruszeniem.

Po drugie, amerykańskie sądy były przez cały ten okres dostępne dla posiadaczy obligacji. Grupa z sprawy Carl Marks rzeczywiście pozwała, w 1982 roku. Brak uznania dyplomatycznego ZSRR do 1933 roku nie zamykał drogi sądowej.

Po trzecie, nawet gdyby przyjąć jakiś okres „zawieszenia”, zakończył się on najpóźniej z rozpadem ZSRR w 1991 roku, a w najskrajniejszym ujęciu z wyrokiem Altmann w 2004 roku. Od tego momentu minęło ponad dwadzieścia lat.

Po czwarte, akta pokazują, że rynek przez dekady traktował roszczenie jako żywe i nadające się do dochodzenia: komitet ochrony posiadaczy certyfikatów z 1916 roku działał od 1919 do 1938 roku, obligacje były w obrocie giełdowym do 1956 roku, a wnioskodawcy pobrali wypłaty z Funduszu Roszczeń Sowieckich w 1959 roku. Kto mógł się organizować, handlować i pobierać wypłaty, mógł też pozwać.

Analogia chińska, poprawnie ujęta

15 września 2025 roku sędzia Amir Ali oddalił pozew Noble Capital LLC przeciwko Chińskiej Republice Ludowej o 11,5 miliarda dolarów z obligacji cesarskich z lat 1898 do 1911. Sąd nie badał przedawnienia ani meritum. Uznał, że Chinom przysługuje immunitet, bo wyjątek działalności komercyjnej nie ma zastosowania: istotą sprawy była niezapłata obligacji emitowanych i płatnych w Chinach, a emisja przez ChRL nowych obligacji dolarowych w latach 2020 i 2021 ze zrzeczeniem się immunitetu nie obejmowała stuletnich papierów, których powód nie posiadał. Sprawę analizuje ten tekst. Noble Capital wniosło 14 października 2025 roku apelację do sądu okręgu Dystryktu Kolumbii (nr 25-7156); apelacja jest w toku, a jej wynik bezpośrednio wpłynie na to, jak ten sam sąd odczyta § 1605(a)(2) w sprawie rosyjskiej.

Lekcja dla sprawy rosyjskiej jest węższa niż hasło o upływie czasu. Chińskie oddalenie zawisło na geografii, a geografią obligacji z 1916 roku jest Nowy Jork. Sprawa rosyjska może podążyć za chińską dopiero na gruncie, którego sędzia Ali nie dotknął: roszczenia, które wygasło według każdego terminu przedawnienia, zanim urodziła się większość dzisiejszych sędziów.

Lawfare: gdy prawo staje się bronią w rywalizacji geopolitycznej

Czym jest lawfare?

Termin lawfare, połączenie słów law (prawo) i warfare (wojna), oznacza strategiczne wykorzystanie norm prawnych, procedur i instytucji sądowych jako narzędzia do osiągania celów politycznych, militarnych lub geopolitycznych, które tradycyjnie wymagałyby środków przymusu. Generał Charles Dunlap, który spopularyzował pojęcie, definiuje lawfare jako „użycie prawa jako substytutu tradycyjnych środków militarnych do osiągnięcia celu operacyjnego”.

Współczesne analizy rozróżniają lawfare ofensywny (nękanie, ograniczanie lub delegitymizacja przeciwnika) i defensywny (budowanie odporności prawnej i odstraszania). Studia nad rosyjską i chińską strategią podkreślają, że „wojna prawna” stanowi integralny element doktryny wojny hybrydowej, obok operacji informacyjnych i psychologicznych.

Zamrożone aktywa rosyjskie jako pole bitwy lawfare

Spór o zamrożone aktywa rosyjskie jest podręcznikowym przykładem lawfare, w którym obie strony używają argumentów prawnych, sądów i procedur instytucjonalnych jako instrumentów szerszej konfrontacji polityczno-gospodarczej. Od pierwszej publikacji tego tekstu w styczniu 2026 roku pole bitwy znacznie się przesunęło.

Zachodni lawfare postępował etapami:

1. Wykorzystanie zysków (windfall income) z aktywów suwerennych bez naruszania kapitału: decyzja UE z maja 2024 roku i porozumienie G7 z października 2024 roku o pożyczce 50 miliardów dolarów dla Ukrainy obsługiwanej z tych zysków.
2. Konstrukcja „pożyczki reparacyjnej”, w której saldo gotówkowe w Euroclear byłoby pożyczone Komisji, a przez nią Ukrainie, ze spłatą tylko wtedy, gdy Rosja zapłaci reparacje. W grudniu 2025 roku plan rozbił się o opór Belgii; Unia zdecydowała zamiast tego pożyczyć 90 miliardów euro na rynkach kapitałowych, z zabezpieczeniem w budżecie UE, na pożyczkę dla Kijowa na lata 2026 i 2027, a Rada przyjęła ostatni akt prawny 23 kwietnia 2026 roku, razem z dwudziestym pakietem sankcji, z wypłatami od drugiego kwartału. Sama pożyczka ma być spłacona z reparacji należnych od Rosji. Sprawa nie pozostała zamknięta: pod koniec sierpnia 2026 roku Holandia, Polska, Hiszpania i Szwecja zwróciły się do Komisji o propozycję, która pozwoliłaby jednak wykorzystać 193 miliardy euro z Euroclear, z ryzykiem prawnym rozłożonym na wszystkie państwa członkowskie; Rada Europejska ma się tym zająć w październiku 2026 roku. Tymczasem do Ukrainy trafiło już około 6,6 miliarda euro dochodów odsetkowych.
3. Usunięcie ryzyka weta. 12 grudnia 2025 roku UE zamroziła aktywa na czas nieokreślony na podstawie art. 122 TFUE, zastępując półroczne jednomyślne przedłużanie procedurą kwalifikowanej większości, tak by Węgry albo Słowacja nie mogły odblokować 210 miliardów euro przez samo wstrzymanie się od głosu. Sama konstrukcja prawna jest sporna i będzie elementem każdego rosyjskiego zaskarżenia.
4. Argumentacja oparta na doktrynie środków odwetowych (countermeasures) wobec rażącego naruszenia prawa międzynarodowego (agresji), a w Stanach Zjednoczonych ustawowe upoważnienie konfiskacyjne z ustawy REPO.

Rosyjski lawfare przeszedł od gróźb do wyroków:

1. Moskwa kwalifikuje zamrożenie rezerw suwerennych jako nielegalną ekspropriację naruszającą immunitet państwa (analiza prawna).
2. W grudniu 2025 roku Bank Rosji pozwał Euroclear przed Sądem Arbitrażowym w Moskwie o 18,2 biliona rubli, pełną wartość zamrożonych rezerw. 15 maja 2026 roku sąd, obradując za zamkniętymi drzwiami, uwzględnił powództwo w całości, a 16 lipca 2026 roku moskiewski sąd apelacyjny oddalił apelację Euroclear. Euroclear nie uznaje jurysdykcji rosyjskiego sądu i nazywa roszczenie bezzasadnym; w czerwcu 2026 roku pozwał Bank Rosji przed belgijskim sądem cywilnym, by zablokować wykonanie moskiewskiego wyroku. Moskiewski wyrok jest niewykonalny w UE, ale może być dochodzony w jurysdykcjach przyjaznych Moskwie i jest dziś główną przyczyną, dla której Belgia odmawia samotnego ponoszenia ryzyka pożyczki reparacyjnej.
3. Rosja grozi zajęciem aktywów zachodnich inwestorów na swoim terytorium, wprost wiążąc ich wartość z wielkością zamrożonych rezerw, i podnosi jako kolejną drogę traktat inwestycyjny między Belgią a ZSRR z 1989 roku.

Pozew Noble Capital w kontekście lawfare

Timing pozwu jest zastanawiający. Złożono go w czerwcu 2025 roku, gdy zachodnie rządy intensywnie debatowały nad mobilizacją zamrożonych aktywów rosyjskich na rzecz odbudowy Ukrainy, a Parlament Europejski prowadził gorące debaty nad mechanizmami ich wykorzystania. Każde działanie prawne komplikujące status tych aktywów może służyć jako instrument nacisku albo, przeciwnie, jako przeszkoda w negocjacjach wielostronnych. Rosyjscy komentatorzy cytowani przez RBC w styczniu 2026 roku odczytali pozew jako próbę skierowania władz amerykańskich ku prywatnoprawnej alternatywie wobec konfiskaty na rzecz Ukrainy.

W świecie lawfare wehikuły tego rodzaju bywają narzędziem celów, których zleceniodawcy wolą nie ujawniać. Prawo staje się polem bitwy o wydobycie lub zablokowanie wartości ekonomicznej; każda strona używa instytucji i narracji (reparacje kontra kradzież, środki odwetowe kontra ekspropriacja), by kształtować legitymację, odstraszać przeciwników i wpływać na państwa trzecie oraz rynki.

Fakty obecne w aktach wskazują jednak na bardziej prozaiczne odczytanie. Prawnik, który trzy razy pozwał Chiny o zabytkowe obligacje, raz po to, by potrącić własny czynsz, a teraz pozywa Rosję o obligację, która według przeciwników kosztowała pięćdziesiąt dolarów, nie nosi podpisu podmiotu państwowego. Nosi podpis strony, która zrozumiała, że pozew przeciw państwu objętemu sankcjami kosztuje 405 dolarów opłaty, przynosi nagłówki warte o wiele więcej i kupuje opcję na przyszłość, w której zamrożone miliardy zmieniają właściciela. To hipoteza, nie ustalenie; sprawdziłoby ją discovery, jeżeli sprawa dożyje tego etapu.

Sąd jako forum polityki zagranicznej?

Doktryna political question

Kolejną linią obrony jest doktryna political question: zasada, że pewne spory są z natury nierozstrzygalne przez sądy, bo dotyczą kwestii powierzonych innym gałęziom władzy.

Pytanie, czy Federacja Rosyjska powinna spłacić długi Cesarstwa Rosyjskiego, jest w istocie pytaniem o stosunki między Stanami Zjednoczonymi a Rosją. Jest pytaniem o to, jak traktować rewolucję i jej prawne konsekwencje. Jest pytaniem o to, czy amerykańskie sądy mają stać się narzędziem nacisku na obce państwo w trakcie toczącej się wojny. Sądy tradycyjnie powstrzymują się od odpowiedzi, uznając, że należą one do Prezydenta i Kongresu. Nawet gdyby powód pokonał wszystkie inne bariery, sąd mógłby odmówić rozpoznania sprawy jako politycznej.

Precedens irański

Historia zna przypadki, gdy władza wykonawcza interweniowała w postępowania dotyczące aktywów obcych państw. Po rewolucji irańskiej w 1979 roku amerykańskie sądy wydały liczne wyroki przeciwko Iranowi, ale ich wykonanie zablokowały porozumienia algierskie z 1981 roku, na mocy których Stany Zjednoczone zwolniły irańskie aktywa w zamian za uwolnienie amerykańskich zakładników.

Nic nie gwarantuje, że podobna interwencja nie nastąpi w przypadku aktywów rosyjskich. Zamrożone środki są kartą przetargową w negocjacjach dotyczących Ukrainy. Ich przeznaczenie, czy na odbudowę Ukrainy, czy na zaspokojenie wierzycieli, czy na wymianę za coś zupełnie innego, jest decyzją polityczną, nie sądową.

Komplikacja sankcyjna

Co więcej, sama możliwość egzekucji z zamrożonych aktywów jest wątpliwa w świetle reżimu sankcyjnego. Sankcje amerykańskie zakazują transakcji z udziałem zablokowanego mienia rosyjskiego. Egzekucja z takiego mienia byłaby „transakcją” w rozumieniu przepisów sankcyjnych i wymagałaby licencji OFAC (Office of Foreign Assets Control).

Sprawa wenezuelska ilustruje te komplikacje. W maju 2025 roku sąd federalny uchylił wyrok przeciwko Wenezueli na żądanie samych wierzycieli, którzy uznali, że sankcje amerykańskie czynią wyrok praktycznie bezwartościowym: nie można go wykonać bez naruszenia prawa.

Kontekst porównawczy: galeria widm

Chiny: obligacje Niebiańskiego Cesarstwa

Równolegle do sprawy rosyjskiej toczył się omówiony wyżej spór o chińskie obligacje cesarskie. Obligacje wyemitowane przez dynastię Qing w latach 1898 do 1911, głównie na budowę kolei i spłatę odszkodowania po powstaniu bokserów, pozostają w stanie niewykonania od 1939 roku, gdy rząd Republiki Chińskiej ogłosił moratorium. Chińska Republika Ludowa konsekwentnie odmawia ich uznania jako „długów poprzedniego reakcyjnego reżimu”. Pozew Noble Capital LLC z 2023 roku opierał się na teorii, że emisja przez ChRL nowych obligacji w latach 2020 i 2021 stanowiła zrzeczenie się immunitetu także wobec długów historycznych. Sąd tej teorii nie podzielił i we wrześniu 2025 roku oddalił pozew, jak opisano wyżej.

Wenezuela: gdy dług jest świeży

Kontrastuje z tym sytuacja Wenezueli, która zbankrutowała w 2017 roku, zaprzestając obsługi około sześćdziesięciu miliardów dolarów obligacji. To niewypłacalność współczesna, w której wszystkie elementy niezbędne do egzekucji są na miejscu: klarowne dokumenty obligacyjne z klauzulami wyboru prawa, wyraźne zrzeczenia się immunitetu, identyfikowalne aktywa w postaci spółek zależnych na terytorium USA. Sąd federalny w Delaware autoryzował sprzedaż Citgo Petroleum, najcenniejszego zagranicznego aktywa Wenezueli, na zaspokojenie wierzycieli. Różnica wobec Rosji carskiej jest fundamentalna: Wenezuela jest tym samym państwem, które zaciągnęło dług; dokumenty przewidują jurysdykcję sądów amerykańskich; aktywa są zidentyfikowane i dostępne. Obligacje carskie nie spełniają tego standardu w żadnym punkcie.

Kuba: duch Castro przed londyńskim sądem

W kwietniu 2025 roku brytyjski Sąd Najwyższy odmówił Kubie zgody na apelację w sprawie CRF I Limited v. Banco Nacional de Cuba, otwierając drogę do egzekucji wyroku na 72 miliony funtów. Fundusz CRF I Limited, zarejestrowany na Kajmanach, dochodzi roszczeń z kubańskiego długu z lat osiemdziesiątych XX wieku. Sprawa kubańska pokazuje, że egzekucja wobec państw niewypłacalnych jest możliwa, ale wymaga dziesięcioleci starannego procesu, wykazania prawidłowości łańcucha cesji i identyfikacji aktywów nieobjętych immunitetem. CRF I prowadził sprawę ponad dwadzieścia lat, zanim uzyskał prawomocny wyrok.

Turcja: jak spłacić dług imperium

Historia Imperium Osmańskiego dostarcza przykładu imperialnego długu rzeczywiście rozliczonego. Imperium zaciągnęło pierwszą pożyczkę zagraniczną w 1854 roku, podczas wojny krymskiej. Do 1875 roku zadłużenie stało się niemożliwe do obsługi, co doprowadziło do faktycznej niewypłacalności. Dekret Muharrem z 1881 roku ustanowił Administrację Osmańskiego Długu Publicznego, międzynarodową instytucję kontrolującą część wpływów podatkowych i kierującą je bezpośrednio do wierzycieli. Ten kolonialny w istocie mechanizm działał aż do upadku Imperium.

Republika Turcji, powstała w 1923 roku, przejęła na mocy traktatu z Lozanny około jednej trzeciej osmańskiego długu zagranicznego. Przez następne trzy dekady negocjowała redukcje i restrukturyzacje, dokonując ostatniej płatności w 1954 roku, dokładnie sto lat po pierwszej pożyczce. Przypadek turecki pokazuje, że rozliczenie imperialnego długu wymaga politycznej woli po obu stronach i gotowości do kompromisu, nie jednostronnej egzekucji wierzyciela.

Stan sprawy i co dalej

Przebieg postępowania

Pozew złożono 9 czerwca 2025 roku; sprawę przydzielono sędzi Dabney L. Friedrich. Doręczenie czwórce rosyjskich pozwanych drogą dyplomatyczną na podstawie 28 U.S.C. § 1608(a)(4) nastąpiło 1 października 2025 roku. 7 listopada 2025 roku Bruce Marks z Marks & Sokolov zgłosił się jako pełnomocnik wszystkich pozwanych i wniósł o 120 dni na odpowiedź; sąd przedłużył termin do 29 stycznia 2026 roku, wskazując na „potencjalne komplikacje” w odpowiadaniu na zarzuty historyczne. W połowie stycznia 2026 roku Rosja publicznie zażądała cofnięcia pozwu do 30 stycznia, określając obligacje jako dawno wyrzucone „na śmietnik historii”. 28 stycznia 2026 roku, dzień przed terminem, pozwani złożyli pięćdziesięciotrzystronicowy wniosek o oddalenie z powodu braku jurysdykcji przedmiotowej i osobowej na podstawie FSIA. Na wspólny wniosek stron harmonogram przedłużono: odpowiedź powoda do 13 kwietnia 2026 roku, replika pozwanych do 29 czerwca 2026 roku. Akta odnotowywały kolejne pisma przez całe lato. Na dzień 8 września 2026 roku żadne rozstrzygnięcie wniosku nie zostało opublikowane.

Scenariusz bazowy: oddalenie

Najbardziej prawdopodobnym rezultatem pozostaje oddalenie na progu. Wniosek Rosji jest celowo ograniczony do jurysdykcji i podnosi sześć podstaw:

1. Prekluzję ze sprawy Carl Marks, która w razie uwzględnienia kończy sprawę bez badania czegokolwiek więcej, ale musi przeżyć zmianę prawa dokonaną przez Altmann.
2. Brak wyjątku działalności komercyjnej: powód nie wskazuje, na którą klauzulę § 1605(a)(2) się powołuje, istotą roszczenia jest odmowa zapłaty dokonana za granicą, Federacja Rosyjska nie dokonała żadnej własnej czynności, a przedmiot kolekcjonerski kupiony w internecie nie doznaje „bezpośredniego skutku” w Stanach Zjednoczonych.
3. Państwo sukcesor, nie rząd sukcesor: ZSRR rozpadł się w 1991 roku na piętnaście państw, z których żadne nie przejęło długu imperialnego; według Restatement i precedensów jugosłowiańskich państwo sukcesor nie odpowiada za długi poprzednika bez umowy.
4. Doktrynę political question: uznanie i rozdział odpowiedzialności sukcesyjnej między piętnaście państw należy do władzy wykonawczej, która przez cesję Litwinowa wybrała dyplomację.
5. Brak jurysdykcji wobec Ministerstwa Finansów, Banku Centralnego i Narodowego Funduszu Majątku: żaden nie istniał w 1916 roku, Fundusz nie jest nawet osobą prawną, a pozew nie wskazuje faktów uzasadniających teorię alter ego.
6. Brak roszczenia: ustalenie i zakaz to środki ochrony, a pozew nie zawiera nic poza nimi.

Przedawnienie pojawia się we wniosku tylko w przypisie, wyraźnie zastrzeżone na etap merytoryczny. To poprawna kolejność według FSIA i oznacza, że pierwsze rozstrzygnięcie nie powie nic o czasie. Sąd, który zatrzyma się na prekluzji, będzie musiał wyjaśnić, jak Carl Marks przeżywa Altmann; sąd, który dojdzie do § 1605(a)(2), będzie musiał wybrać między Nowym Jorkiem z Weltover a istotą sprawy z Sachs. Tak czy inaczej kwestię immunitetu warto obserwować, a oczekiwane orzeczenie sądu okręgu Dystryktu Kolumbii w chińskiej apelacji może odpowiedzieć na jej część jako pierwsze.

Scenariusz alternatywny: długi marsz przez instancje

Noble Capital może kontynuować walkę mimo niekorzystnych rokowań. Podmioty tego typu operują w horyzoncie wieloletnim, a sama perspektywa długiego procesu ma dla nich wartość. Nagłówki o „pozwie na ćwierć biliona dolarów przeciw Rosji” przyciągają uwagę i, być może, kapitał. Apelacja do sądu okręgu Dystryktu Kolumbii utrzymałaby sprawę przy życiu przez kolejne dwa lata i mogłaby, wobec napięcia między Carl Marks a Altmann, wydać orzeczenie ciekawe doktrynalnie, nawet jeśli wynik jest z góry przesądzony.

Scenariusz mało prawdopodobny: interwencja polityczna

Teoretycznie można wyobrazić sobie, że władza polityczna zdecyduje się przeznaczyć zamrożone aktywa rosyjskie na zaspokojenie historycznych wierzycieli amerykańskich. Byłaby to decyzja polityczna, nie prawna, wymagająca ustawy. Jest mało prawdopodobna. Pięć miliardów dolarów pod jurysdykcją USA zostało już zarezerwowane, ustawą REPO, dla Ukrainy; przeznaczenie ich na prywatne roszczenie z 1916 roku, przed krajem zniszczonym rosyjską agresją, byłoby nie do obrony politycznie w Waszyngtonie i wybuchowe dyplomatycznie w Kijowie i Brukseli.

Epilog: granice prawnego władztwa nad historią

Sprawa Noble Capital RSD LLC v. Russian Federation nie jest tylko sporem o pieniądze. Jest testem granic, w jakich współczesne prawo może sięgać w przeszłość, chwytając za gardło umarłych dłużników i każąc ich spadkobiercom płacić za grzechy pradziadów.

Prawo zna wiele mechanizmów przekraczania czasu. Dziedziczenie przenosi majątek i zobowiązania między pokoleniami. Przedawnienie zamyka okno na dochodzenie roszczeń, choć samo roszczenie może teoretycznie trwać wiecznie. Sukcesja państw przenosi, przynajmniej w teorii, prawa i obowiązki między ustrojami.

Ale są granice. Rewolucja, która obala dynastię i ustanawia radykalnie nowy porządek społeczny, jest taką granicą. Repudiacja dokonana w imię nowych zasad i utrzymywana konsekwentnie ponad stulecie jest taką granicą. Upływ czasu przekraczający żywot pokoleń jest taką granicą.

Car Mikołaj II zginął w piwnicy domu Ipatiewa w Jekaterynburgu w lipcu 1918 roku, pięć i pół miesiąca po dekrecie o repudiacji. Wraz z nim zginęła jego żona, pięcioro dzieci i czworo służących. Ich szczątki przez dziesięciolecia leżały w bezimiennym grobie; miejsce odnaleziono potajemnie w 1979 roku, a otwarcie ekshumowano dopiero w 1991.

Obligacje z orłem imperium są dziś przedmiotami kolekcjonerskimi, sprzedawanymi za ułamek nominału jako kurioza historyczne. Noble Capital nabyło swoją pozycję, według wersji Rosji, za cenę dobrego obiadu, licząc na jackpot: nie na sali sądowej, lecz w przyszłym sporze o zamrożone aktywa rosyjskie. Przy obecnym stanie akt jackpotu nie będzie. Może być natomiast rozstrzygnięcie, czy oddalenie sprzed czterdziestu lat wiąże jeszcze po tym, jak prawo pod nim się przesunęło; a to, przynajmniej dla prawników, jest warte ceny biletu.

Historia zamknęła rachunek z Romanowami w 1918 roku. Czy prawo ma moc go otworzyć, rozstrzygnie w pierwszej instancji jedna sędzia w Waszyngtonie; odpowiedź może mieć mniejsze znaczenie dla jednego pozwu niż dla trzystu miliardów dolarów zawieszonych w prawnej próżni między Wschodem a Zachodem.

Sprawa: Noble Capital RSD LLC v. Russian Federation, No. 1:25-cv-01796 (DLF), United States District Court for the District of Columbia. Stan na 8 września 2026 roku: wniosek pozwanych o oddalenie z 28 stycznia 2026 roku jest w pełni wymieniony pismami, rozstrzygnięcia nie opublikowano; powiązana apelacja w sprawie Noble Capital LLC v. People’s Republic of China, nr 25-7156, jest w toku przed sądem okręgu Dystryktu Kolumbii. Stan prawny na tę datę.

Robert Nogacki

Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.

Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.

Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.

Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.

Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.