Oszustwo na prezesa z deepfake. Akt oskarżenia o 129 mln USD

W czwartek 5 listopada 2026 r. prokuratura federalna dla Południowego Dystryktu Nowego Jorku ujawniła akt oskarżenia przeciwko trzem mężczyznom, którzy od lipca 2024 r. do lutego 2026 r. mieli wyłudzić od firm na całym świecie co najmniej 129 mln dolarów, podszywając się za pomocą sztucznej inteligencji pod prezesów tych firm i pod prawdziwych prawników z największych kancelarii świata. Jacob Soall (41 lat, Marbella i Wielka Brytania), Sharon Hazan (54 lata, Izrael) i Guy Sheetrit (42 lata, Izrael i Zjednoczone Emiraty Arabskie) zostali zatrzymani, według komunikatu prokuratury, 17 czerwca i 5 sierpnia w Hiszpanii oraz 7 września w Wielkiej Brytanii; wnioski o ich ekstradycję są w toku. Zarzutów jest siedem: spisek w celu popełnienia oszustwa, oszustwo, dwa zarzuty kwalifikowanej kradzieży tożsamości i trzy zarzuty prania pieniędzy. Łączne zagrożenie karą, liczone po amerykańsku, sięga 104 lat; sama prokuratura zastrzega, że to suma ustawowych maksimów, nie prognoza wyroku. Ten sam komunikat, w manierze, która szybko się zestarzeje, nazywa użytą technologię „superinteligencją”. Nic z tego nie jest udowodnione. Poniżej streszczam wersję oskarżenia, czyli akt oskarżenia o sygnaturze S3 26 Cr. 168 i komunikaty prokuratury, a tam, gdzie dodaję własną ocenę albo hipotezę, piszę to wprost. Stan faktyczny na 6 listopada 2026 r.

Sprawa jest warta uwagi nie dlatego, że pojawia się w niej sztuczna inteligencja. Jest warta uwagi dlatego, że pokazuje, jak mało sztucznej inteligencji trzeba, żeby oszustwo na prezesa zadziałało w banku, w szpitalu i w towarzystwie funduszy, i jak jedna procedura, która nie brała udziału w rozmowie, okazała się skuteczniejsza niż wszyscy ludzie, którzy w niej uczestniczyli.

Koperta z DocuSign

Około 8 października 2024 r. pracownik dużego nowojorskiego banku inwestycyjnego, osoba z uprawnieniem do zatwierdzania przelewów, otrzymał kopertę z platformy podpisu elektronicznego (DocuSign albo podobnej; akt oskarżenia pisze „takiej jak DocuSign”), wysłaną w imieniu prezesa. Akt oskarżenia przytacza jej treść. W moim przekładzie brzmi ona tak: „Musimy włączyć cię w transakcję, nad którą pracujemy. Zaangażowane spółki wymagają podpisania NDA, w załączeniu. Po podpisaniu zadzwoń proszę do [nazwisko], naszego przedstawiciela prawnego w [kancelaria], pod numer […]. Pomoże ci umówić rozmowę compliance jeszcze dziś i przekaże dalsze szczegóły. Dzięki, [prezes]”. Czy pracownik podpisał i zadzwonił, akt oskarżenia nie mówi. Mówi, że został wprowadzony w błąd i zatwierdził przelew na około 2,85 mln dolarów, a zaplecze operacyjne banku nie dopuściło do jego wysłania. Dlaczego, nie wyjaśnia. Wiadomo tylko tyle, że w tym banku istniała kontrola, która nie zależała od przekonanego pracownika. Schemat jest znany od dwudziestu lat jako oszustwo na prezesa, po angielsku CEO fraud; nowa jest tylko obsada.

W innych firmach to, co miało zatrzymać przelew, go nie zatrzymało. Według aktu oskarżenia w listopadzie 2024 r. sieć szpitali z Missouri przelała 4 829 580 dolarów, a bank z Rhode Island 2 684 580 dolarów. W grudniu 2024 r. sieć szpitali z Kalifornii wysłała 2 968 497 dolarów. W marcu 2025 r. brytyjska spółka fintech straciła 11 578 474 dolarów, w kwietniu 2025 r. towarzystwo funduszy inwestycyjnych z Massachusetts 4 639 981 dolarów, a w czerwcu 2025 r. spółka z branży karmy dla zwierząt z Florydy 5 242 747 dolarów. To tylko przykłady wymienione w zarzutach. Prokuratura twierdzi, że celem były tysiące firm, a 129 mln dolarów to kwota, którą udało się udokumentować. (Jedna z kwot różni się między aktem oskarżenia a komunikatem prasowym przestawieniem dwóch cyfr; podaję wersję z aktu oskarżenia.)

W akcie oskarżenia widać jeszcze jedną rzecz, którą każdy, kto zajmował się śledztwami, rozpozna od razu. W sprawie z Missouri i w sprawie z Rhode Island występuje ten sam „prawnik” z tej samej kancelarii. Ta sama kancelaria pojawia się w sprawie z Florydy, a druga kancelaria obsługuje w tej fikcji Kalifornię i Massachusetts. Pożyczone tożsamości były używane wielokrotnie. W każdej legendzie to zwykle początek jej końca, bo powtórzenie jest tym, co śledczy potrafią znaleźć.

Jak działa oszustwo na prezesa w wersji z 2026 roku

Nagłówki prasowe mówią o sztucznej inteligencji: na rozmowach telefonicznych i wideo oskarżeni mieli używać AI do naśladowania głosu, a czasem także obrazu prezesa. Kto przeczyta akt oskarżenia w całości, zobaczy, że deepfake jest w tej konstrukcji elementem najmniej ciekawym. Architektura jest starsza niż technologia. Oszustwo na prezesa w tej wersji składa się z czterech elementów.

Pierwszy to legalny kanał. Kontakt nie przychodzi jako podejrzany e-mail z obcej domeny, tylko jako koperta z prawdziwej platformy podpisu elektronicznego, czyli jako papierologia, do której pracownik działu finansowego jest przyzwyczajony. Drugi to akt zobowiązania. Zanim ktokolwiek wspomni o pieniądzach, pracownik podpisuje umowę o zachowaniu poufności. Kto podpisał, ten jest już „w środku” i ma powód, by nie rozmawiać z kolegami. Trzeci to milczenie przebrane za compliance. W skrypcie rzekomy prawnik tłumaczy, że spółka przejmowana jest notowana na giełdzie, poufność ma więc wymiar prawny i regulacyjny, a przepisy o informacjach poufnych zabraniają mówić o transakcji komukolwiek. To kłamstwo w todze: unijne rozporządzenie MAR samo wyłącza z zakazu ujawnienie informacji w normalnym trybie wykonywania obowiązków, a nic w prawie amerykańskim nie zabrania pracownikowi zapytać własnego dyrektora finansowego, czy transakcja istnieje. Czwarty to domykający rozmowę prawnik, którego autorytetu nie sposób sprawdzić: człowiek przedstawiający się nazwiskiem prawdziwego adwokata z kancelarii należącej, jak piszą prokuratorzy, często do 50 największych na świecie, z reguły z jej europejskiego biura.

Akt oskarżenia nie wyjaśnia, dlaczego europejskiego. To moja hipoteza, ale logika narzuca się sama. Prawnik z Londynu albo Frankfurtu jest dla księgowej z Missouri nazwiskiem na stronie internetowej, oddalonym o strefę czasową. Nikt nie dzwoni na centralę kancelarii po drugiej stronie Atlantyku, żeby sprawdzić, czy ten człowiek naprawdę do niej dzwonił. Z tego, co pracownik mógłby sprawdzić, nazwisko jest prawdziwe, kancelaria jest prawdziwa, strona internetowa się zgadza. Fałszywy jest numer telefonu, a numeru nikt nie weryfikuje.

Soall, według prokuratury, odgrywał głównie brytyjskich prawników i trzymał odręcznie napisany skrypt zatytułowany „Lawyer Call”. Jego najbardziej pouczający fragment nie dotyczy tego, co mówić, lecz tego, co ofiara zaraz zapyta. Skrypt uprzedza jedno pytanie obronne, czy ktoś jeszcze w firmie podpisał NDA, i podaje odpowiedź: jeszcze nie, to prawdopodobnie zmieni się w najbliższych dniach, wewnętrzne memorandum jest w drodze. Odruch weryfikacji nie jest tu omijany. Jest zarządzany. Ktokolwiek pisał ten skrypt, znał mechanizmy perswazji lepiej niż niejeden dział szkoleń: autorytet (prezes), konsekwencja (podpisana umowa), izolacja (zakaz rozmów z kolegami) i presja czasu (rozmowa compliance „jeszcze dziś”).

Role w grupie były, według zarzutów, podzielone. Soall mówił. Hazan, występujący pod pseudonimami „Superman Cash”, „Impossible Mission”, „Fat Boy” i „Ron”, oraz Sheetrit zajmowali się pieniędzmi. Sheetrit, jak podaje izraelski portal Ynet, prowadzi agencję marketingu internetowego, która w marcu 2026 r. ogłosiła uruchomienie działu pomagającego firmom być widocznymi w odpowiedziach generowanych przez ChatGPT i Gemini.

Ten podział pracy nie jest nowy. Opisując fałszywe reklamy inwestycyjne z twarzami celebrytów, pokazywałem łańcuch dostaw tego przemysłu: organizatorów, afiliantów, brokerów kont, osobnych podwykonawców od deepfake’ów, call centers, a na końcu muły finansowe, spółki fasadowe i pranie przez giełdy kryptowalut (zob. Twarz na sprzedaż. Kto stoi za fałszywymi reklamami z celebrytami i ile zarabia na nich Meta). Według NASK w samym 2024 r. wizerunki co najmniej 121 polskich osób publicznych posłużyły do takich oszustw. Grupa z aktu oskarżenia to ten sam łańcuch, tylko piętro wyżej: zamiast twarzy celebryty do sprzedaży fałszywej inwestycji emerytowi, głos prezesa i nazwisko prawnika do sprzedaży fałszywego przejęcia księgowej.

Od maski silikonowej do klonu głosu: krótka historia metody

Oszustwo na prezesa ma w Europie datę i nazwisko. Gilbert Chikli, obywatel Francji i Izraela, w połowie pierwszej dekady tego wieku dzwonił do dużych francuskich firm jako ich prezes, a w drugim akcie jako funkcjonariusz służb specjalnych, który potrzebuje dyskretnego przelewu dla dobra państwa. Paryski sąd skazał go w 2015 r. zaocznie na siedem lat więzienia i milion euro grzywny; on sam od 2009 r. mieszkał w Izraelu. Między 2015 a 2017 r. jego grupa poszła dalej. W wideorozmowach z prezesami firm, szefami państw i instytucji występował człowiek w silikonowej masce ówczesnego ministra obrony Francji Jean-Yves’a Le Driana, za biurkiem z flagami, a prośba z reguły była ta sama: pieniądze na tajną operację uwolnienia zakładników. Paryska prokuratura opisała technikę w jednym zdaniu: po kilku minutach udawano złe połączenie, wyłączano obraz i przechodzono na telefon. Celów było ponad 150, wśród nich Aga Khan, prezydent Gabonu i arcybiskup Paryża, łup przekroczył 50 mln euro. Chikliego zatrzymano w sierpniu 2017 r. na Ukrainie, gdy, według oskarżenia, przygotowywał następną rolę, księcia Monako Alberta II. W marcu 2020 r. sąd w Paryżu wymierzył mu 11 lat więzienia i 2 mln euro grzywny.

Maska silikonowa była deepfake’iem epoki przedcyfrowej. Reszta metody przetrwała bez zmian: autorytet, tajemnica, presja i druga osoba, która domyka. W 2019 r. dyrektor brytyjskiej spółki energetycznej, jak podawano, przelał 220 tys. euro węgierskiemu „dostawcy”, bo w słuchawce usłyszał głos prezesa niemieckiej spółki matki z właściwym akcentem i melodią zdania. Na początku 2024 r. pracownik hongkońskiego biura brytyjskiej firmy inżynieryjnej Arup wziął udział w wideokonferencji z dyrektorem finansowym i kilkoma kolegami, po czym wykonał 15 przelewów na łącznie 200 mln dolarów hongkońskich, czyli około 25,6 mln dolarów amerykańskich; firma zgłosiła stratę policji w styczniu. Każdy uczestnik tej rozmowy poza nim był wygenerowany. W tym samym roku dwie próby się nie powiodły: pracownicy WPP nabrali podejrzeń wobec „prezesa” na spotkaniu w Teams złożonym z klonu głosu i wyciętych nagrań z YouTube, a dyrektor Ferrari (od tej rozmowy zaczynałem w marcu tekst o prawie wobec deepfake’ów, zob. Deepfake a prawo, jak się bronić i jakie roszczenia przysługują?) zapytał rozmówcę o tytuł książki, którą prawdziwy prezes polecił mu kilka dni wcześniej. Rozmówca się rozłączył.

Włochy dostarczyły dwóch najświeższych przykładów i oba warto zapamiętać. W lutym 2025 r. ktoś z klonem głosu ministra obrony Guida Crosetta obdzwonił elitę włoskiego przemysłu, od Giorgia Armaniego po Marca Tronchettiego Proverę, prosząc o pieniądze na wykup włoskich zakładników. Massimo Moratti, były właściciel Interu, zapłacił około miliona euro, dokładniej około 980 tys., które przez kilka rachunków trafiły na konto w Holandii; w ciągu kilku dni mediolańska prokuratura je odnalazła i zabezpieczyła, a pod koniec 2025 r., według Adnkronos, zostały zwrócone. Dokładnie ta sama legenda, co u fałszywego Le Driana, tylko bez maski. A w lutym 2026 r. niewykonawczy przewodniczący Fideuram, banku prywatnego grupy Intesa Sanpaolo, dostał na WhatsAppie wiadomość od „prezesa grupy” Carla Messiny, a potem telefon od „adwokata biznesowego” z głosem sklonowanym przez AI, i poprosił dyrektora finansowego o wysłanie pieniędzy przez skarb banku do Chin i Hongkongu. Jak ujawnił we wrześniu Corriere della Sera, chodziło o około 95 mln euro. Chiński bank zablokował i zwrócił około 40 mln; mediolańska prokuratura, we współpracy z Lizboną przez Eurojust, doprowadziła do zajęcia kolejnych 13 mln w banku portugalskim. Co najmniej 36 mln nadal brakuje, a według śledczych przeszły one przez Maltę, Luksemburg, Holandię i kanadyjską platformę przekazów pieniężnych do dwóch portfeli bitcoin. Przewodniczący, który nie ma statusu podejrzanego, złożył w marcu rezygnację z powodów osobistych. Grupa podkreśla, że żaden system informatyczny nie został zhakowany. Nie musiał być.

Skala jest mierzalna. Według raportu FBI za 2025 r., opublikowanego w kwietniu 2026 r., centrum zgłoszeń FBI przyjęło ponad milion zgłoszeń przestępstw internetowych ze stratami 20,9 mld dolarów, o 26 proc. więcej niż rok wcześniej. Oszustwa typu BEC, czyli oszustwo na prezesa i na kontrahenta w korespondencji firmowej, to 24 768 zgłoszeń i 3,05 mld dolarów strat, druga pozycja po oszustwach inwestycyjnych. W 22 364 zgłoszeniach pojawiła się sztuczna inteligencja; to pierwszy rok, w którym FBI wykazuje ją osobno w statystyce. W Polsce CERT Polska przyjął w 2025 r. 658 320 zgłoszeń i zarejestrował 260 783 unikalne incydenty, ponad dwa razy więcej niż rok wcześniej, a fałszywy głos prezesa i sfabrykowana wideokonferencja są już w katalogu metod, przed którymi ostrzega przedsiębiorców Rzeczpospolita. Sprawa nowojorska nie jest więc egzotyką, lecz największą sprawą tego rodzaju, jaką widziałem w akcie oskarżenia, i powiększoną wersją czegoś, co dzieje się codziennie.

Zwracam uwagę na jedną cechę, która powtarza się w historiach zakończonych przelewem. Prezes rzadko domyka sam. Prawie zawsze jest druga osoba, która przejmuje rozmowę i wydaje dyspozycję: agent służb u Chikliego, „współpracownik ministra” u fałszywego Crosetta, adwokat biznesowy u Fideuram, prawnik z wielkiej kancelarii w Nowym Jorku. Prezes nadaje sprawie wagę. Prawnik nadaje jej procedurę. A procedura jest tym, co uspokaja księgową.

Pralnia: dziewięć jurysdykcji i kryptowaluta

Według zarzutów pieniądze ofiar trafiały na rachunki w Stanach Zjednoczonych, Hiszpanii, Portugalii, Grecji, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Singapurze, Austrii, Słowacji i Chinach, a stamtąd były zamieniane na kryptowaluty i dzielone między członków grupy. Prokuratura przypisuje Hazanowi chełpienie się, że pierze pieniądze od 1994 r., że w ostatnich trzech latach wyprał ponad 400 mln dolarów i że wśród zawodowych praczy jest „numerem jeden na całym świecie”. Z komunikatu prokuratury wynika, że w 2008 r. został już skazany przez sąd federalny na Manhattanie za spisek w celu oszustwa bankowego. Jeśli zarzuty się potwierdzą, mamy do czynienia z siecią prania pieniędzy o rodowodzie z lat dziewięćdziesiątych, która dokupiła sobie interfejs z lat dwudziestych.

To ważne z praktycznego powodu. O tym, czy po oszustwie na prezesa pieniądze da się odzyskać, decyduje nie sztuczna inteligencja, lecz zegar. Przelew do banku w Chinach, Hongkongu czy Holandii da się zatrzymać, dopóki środki leżą na rachunku; dlatego Moratti odzyskał prawie wszystko, a Fideuram około 53 z 95 mln. Zamiana na kryptowalutę nie czyni odzyskania niemożliwym, ale zmienia jego naturę: z odwołania przelewu między bankami, liczonego w godzinach, w śledzenie w łańcuchach bloków, blokady na giełdach i procesy, liczone w latach. 36 mln euro Fideuram, zanim ktokolwiek zaczął ich szukać, siedziało w dwóch portfelach bitcoin. O tym, dlaczego nawet przy największej kradzieży w historii giełd zamrozić dało się niewiele poza stablecoinami (według Elliptic stanowiły one 94 proc. zamrożonych środków), pisałem po włamaniu do Binance (zob. Binance okradzione na 6,4 mld dolarów. Jak Korea Północna pierze te pieniądze i dlaczego zamrozić dało się tylko połowę). Tu działa ten sam mechanizm w mniejszej skali.

W Polsce najważniejsze są dwa mechanizmy i oba mierzy się w godzinach. Bank, który poweźmie uzasadnione podejrzenie, że środki na rachunku pochodzą z przestępstwa innego niż pranie pieniędzy albo mają z nim związek, może na podstawie art. 106a Prawa bankowego zablokować je na 72 godziny i zawiadomić prokuratora, który w razie wszczęcia postępowania utrzymuje blokadę do 6 miesięcy, z możliwością przedłużenia o kolejne 6. Gdy podejrzenie dotyczy prania pieniędzy, zawiadomienie banku trafia do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej, który może na podstawie art. 86 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy zażądać wstrzymania transakcji lub blokady rachunku na 96 godzin, po czym pałeczkę przejmuje prokurator na tych samych zasadach. Żadne z tych postanowień nie sięga samo z siebie rachunku za granicą; tam pracę wykonują bank odbiorcy i współpraca międzynarodowa, jak w sprawie Fideuram w Chinach i Portugalii. Oba krajowe tryby opisałem osobno (zob. Blokada rachunków bankowych). Pokrzywdzona spółka ma w pierwszych godzinach krótką listę: własny bank (odwołanie przelewu i kontakt z bankiem odbiorcy), zawiadomienie o przestępstwie i ubezpieczyciel, w tej kolejności, a nie wewnętrzne ustalanie, kto zawinił. Pieniądze, które jeszcze leżą na rachunku odbiorcy, są realną szansą; wszystko, co przeszło w krypto, to już sprawa na lata.

Siedem zarzutów, 104 lata i nazwiska pożyczone od prawników

Konstrukcja zarzutów jest dla prawnika ciekawsza niż sama historia. Zarzut pierwszy to spisek w celu popełnienia oszustwa z użyciem środków komunikacji (18 U.S.C. § 1349), drugi to samo oszustwo (§ 1343). Zarzuty piąty, szósty i siódmy dotyczą prania pieniędzy: spisku (§ 1956(h)), transakcji mających ukryć pochodzenie środków (§ 1956(a)(1)(B)(i)) i międzynarodowych transferów w celu dalszego prowadzenia działalności przestępczej (§ 1956(a)(2)(A)). Każdy z tych pięciu zarzutów jest zagrożony karą do 20 lat. Do tego prokuratura żąda przepadku wszystkiego, co pochodzi z przestępstwa, a w razie braku takiego mienia przepadku majątku zastępczego do jego wartości.

Najważniejsze są jednak zarzuty trzeci i czwarty: kwalifikowana kradzież tożsamości (18 U.S.C. § 1028A). Trzeci dotyczy tożsamości prezesów, czwarty tożsamości prawników. Ten przepis ma w prawie amerykańskim szczególną konstrukcję: za każdy zarzut sąd wymierza obligatoryjne 2 lata pozbawienia wolności, które odbywa się po karze za przestępstwo bazowe, a nie równolegle z nią; obie kary za kradzież tożsamości sąd może natomiast, według swojego uznania, połączyć ze sobą. Stąd 104 lata w komunikacie prokuratury: pięć zarzutów po 20 lat i dwa po 2 lata. Dla prawników, których nazwisk użyto, istotne jest co innego. Ich nazwiska nie są w tej sprawie rekwizytem, lecz „środkiem identyfikacji”, a świadome posłużenie się nimi bez upoważnienia jako narzędziem oszustwa jest odrębnym przestępstwem, niezależnie od tego, czy oszustwo się udało; Sąd Najwyższy USA orzekł w 2023 r. w sprawie Dubin v. United States, że nadużycie tożsamości musi leżeć w sednie przestępstwa, a trudno o coś bliższego sedna niż nazwisko fałszywego prawnika. Zarzut czwarty zbudowany jest na tożsamości adwokatów; ich kancelarie akt oskarżenia nazywa wprost „Victim Law Firms”.

Jest też wątek jurysdykcyjny. Czyny miały być popełniane w Nowym Jorku, Hiszpanii, Izraelu „i gdzie indziej poza jurysdykcją któregokolwiek stanu”, a akt oskarżenia powołuje przepis o właściwości miejscowej dla przestępstw rozpoczętych lub popełnionych poza jakimkolwiek dystryktem (18 U.S.C. § 3238). Dwaj oskarżeni są obywatelami Izraela, ale zatrzymano ich poza nim: Hazana w Hiszpanii, Sheetrita w Wielkiej Brytanii. To nie jest szczegół. Gdyby zostali zatrzymani w Izraelu, droga do nowojorskiej sali sądowej wiodłaby przez izraelską ustawę ekstradycyjną, która wobec obywatela będącego w chwili czynu także rezydentem uzależnia wydanie od zobowiązania, że wróci odbyć ewentualną karę w Izraelu, chyba że sam z tego warunku zrezygnuje; z mojego doświadczenia to także droga wolniejsza. O tym, jak to działa, pisałem przy innej okazji (zob. Przemysław Kral i ekstradycja z Izraela). Zatrzymanie w Marbelli albo w Londynie oznacza zwykłą ekstradycję na podstawie umów dwustronnych, a Hiszpania i Wielka Brytania wydają na ich podstawie do Stanów regularnie.

Oszustwo na prezesa w polskim prawie: oszustwo, kradzież tożsamości, pranie

Gdyby identyczna grupa zadzwoniła do polskiej spółki, prokuratura nie potrzebowałaby do ścigania oszustwa na prezesa żadnego nowego przepisu. Oszustwo z art. 286 § 1 Kodeksu karnego zagrożone jest karą od 6 miesięcy do 8 lat; przy mieniu znacznej wartości, czyli powyżej 200 tys. zł, karą od roku do 10 lat (art. 294 § 1 k.k.); powyżej 5 mln zł od 3 do 20 lat, a powyżej 10 mln zł od 5 do 25 lat (art. 294 § 3 i 4 k.k.). O tym, który próg wchodzi w grę, decyduje wartość mienia w chwili czynu i liczba czynów, na które rozpada się stan faktyczny, nie przeliczenie całego aktu oskarżenia po kursie, ale sama strata brytyjskiego fintechu przekraczałaby najwyższy próg przy każdym kursie. Podszywanie się pod prezesa i pod prawnika może być osobnym przestępstwem z art. 190a § 2 k.k., czyli wykorzystaniem wizerunku, danych osobowych lub innych danych, za pomocą których osoba jest publicznie identyfikowana, przez co wyrządza się jej szkodę majątkową lub osobistą, zagrożonym tą samą karą od 6 miesięcy do 8 lat. Uwaga praktyczna: ten czyn ścigany jest na wniosek pokrzywdzonego, a pokrzywdzonym jest tu prezes albo prawnik, pod którego się podszyto, nie spółka, która straciła pieniądze. Kancelaria, której prawnika nazwiska użyto, nie złoży tego wniosku za niego; musi go złożyć sam prawnik i musi wskazać własną szkodę, tu najpewniej na dobrym imieniu. Pranie pieniędzy to art. 299 k.k., w typie podstawowym od 6 miesięcy do 8 lat, w typie kwalifikowanym, w porozumieniu z innymi osobami albo przy znacznej korzyści, od roku do 10 lat, a na podstawie art. 306b k.k. te same progi od 3 do 20 i od 5 do 25 lat powyżej 5 i 10 mln zł; o tym, jak ten zarzut wygląda z perspektywy przedsiębiorcy, piszemy osobno (zob. Pranie pieniędzy (art. 299 KK): zarzut, kara i obrona przedsiębiorcy). Gdy da się wykazać strukturę grupy, dochodzi udział w zorganizowanej grupie przestępczej (art. 258 k.k.).

Czego polskie prawo nie ma, to osobnego typu przestępstwa „deepfake”. Nie ma go w ogólnej postaci także prawo unijne; dyrektywa z 2024 r. o zwalczaniu przemocy wobec kobiet sięga deepfake’ów intymnych, nie fałszywych prezesów. Akt w sprawie sztucznej inteligencji od 2 sierpnia 2026 r. nakłada obowiązki przejrzystości, w tym obowiązek ujawniania deepfake’ów przez podmioty stosujące systemy AI, i nie zwalnia z niego nikogo z tego powodu, że jego cel jest przestępczy. Problem praktyczny jest inny: oszust, który klonuje głos prezesa, nie oznaczy swojego nagrania, a obowiązek informacyjny obwarowany karą administracyjną nie zastąpi działu płatności, który sprawdza. Polska ustawa z dnia 3 lipca 2026 r. o systemach sztucznej inteligencji (Dz.U. z 2026 r. poz. 1003), obowiązująca od 11 sierpnia, a w rozdziałach o nadzorze i karach od 28 października 2026 r., tworzy ramy nadzoru nad rynkiem i nowy organ, Komisję Rozwoju i Bezpieczeństwa Sztucznej Inteligencji; to instytucje dla producentów i wdrażających, nie tarcza dla dyrektora finansowego. Poselski projekt nowelizacji Kodeksu karnego z października 2026 r. (druk nr 3268) penalizuje deepfake’i, ale wyłącznie te o charakterze seksualnym. To ta sama optyka, którą widać w Minnesocie, gdzie stan broni przed sądem federalnym ustawy o zakazie nudyfikacji, powołując badanie z 2019 r., według którego 96 proc. deepfake’ów to treści seksualne; nowsze zestawienia incydentów, doprowadzone do początku 2025 r., stawiają na pierwszym miejscu oszustwa, 31 proc. (zob. Zakaz nudyfikacji AI: xAI kontra Minnesota. Prezydent w basenie jako dowód w sprawie o deepfake’i). Energia ustawodawców idzie za starszą statystyką, pieniądze za nowszą. Dla oszustwa na prezesa pozostają więc przepisy ogólne, i w tej sprawie one wystarczają. Roszczenia cywilne osoby, której głos i twarz skradziono, w tym z prawa autorskiego i z ochrony dóbr osobistych, omówiłem w osobnym tekście (zob. Deepfake a prawo, jak się bronić i jakie roszczenia przysługują?).

Kto zapłaci: spółka, bank, księgowy czy zarząd

Pytanie, które w polskiej spółce pada następnego dnia rano, brzmi inaczej niż w prokuraturze: kto pokryje stratę. Odpowiedź jest niewygodna i warto ją znać przed szkodą, nie po.

Bank co do zasady nie zwróci pieniędzy. Ustawa o usługach płatniczych nakazuje bankowi oddać środki za transakcję nieautoryzowaną, czyli taką, na którą płatnik nie wyraził zgody w uzgodniony sposób. Przelew zlecony przez upoważnionego pracownika, nawet wprowadzonego w błąd, jest transakcją autoryzowaną; błąd dotyczył celu płatności, nie zgody na nią. O tym, jak daleko sięga odpowiedzialność banku w przeciwnym przypadku, pisałem przy wyroku Trybunału z 15 października (zob. TSUE: nieautoryzowaną transakcję bank zwraca w D+1, a rażące niedbalstwo musi udowodnić w sądzie). Oszustwo na prezesa leży po drugiej stronie tej granicy. Roszczenie wobec banku ostaje się tylko na innej podstawie: że bank naruszył własne obowiązki, na przykład przepuścił przelew mimo alarmów swojego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy; to sprawa trudniejsza, ale nie niemożliwa, przy czym w rachunkach firmowych umowa może zawęzić ustawową ochronę, na co ustawa pozwala. Nie zmieni tego obrazu także nowe unijne rozporządzenie w sprawie usług płatniczych, uzgodnione politycznie w listopadzie 2025 r., którego formalne przyjęcie jeszcze trwa: prawo do zwrotu przysługuje konsumentowi oszukanemu przez kogoś, kto podszył się pod jego własny bank lub pracownika banku, a nie pod jakąkolwiek inną osobę; szersze obowiązki banków w zakresie zapobiegania oszustwom dadzą spółce po wejściu w życie argumenty wobec banku, który zignorował sygnały ostrzegawcze, ale nie zwrot z mocy prawa. Prezes i adwokat nie są pracownikami banku, a szpital nie jest konsumentem. Nie wyłapie też takiego przelewu wprowadzana w Unii weryfikacja odbiorcy: sprawdza ona, czy nazwa odbiorcy zgadza się z numerem rachunku, nie to, czy transakcja istnieje; jeżeli rachunek jest założony na spółkę słup, której nazwę podano w dyspozycji, nazwa się zgodzi.

Pracownik zapłaci mało. Jeżeli księgowa albo dyrektor finansowy są zatrudnieni na umowie o pracę i zawinili nieumyślnie, ich odpowiedzialność odszkodowawcza jest co do zasady ograniczona do trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia (art. 119 Kodeksu pracy). Wyjątek dla mienia powierzonego z obowiązkiem wyliczenia się (art. 124 k.p.) bywa w takich sprawach podnoszony, ale wymaga rzeczywistego powierzenia, nie samego loginu do bankowości, a sądy badają obowiązki pracownika, zakres jego kontroli nad środkami i przyczynienie się pracodawcy. Pełna odpowiedzialność bez limitu wchodzi w grę przy winie umyślnej, a oszukany pracownik jest ofiarą, nie wspólnikiem; przypadki, w których jest inaczej, to te, w których był w zmowie. Przy 11 mln dolarów trzy pensje to zaokrąglenie.

Zostaje spółka, a w spółce zarząd. Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki, ze standardem staranności wynikającym z zawodowego charakteru działalności (art. 293 k.s.h. w spółce z o.o., art. 483 k.s.h. w spółce akcyjnej). Od 2022 r. chroni go zasada biznesowej oceny sytuacji: nie narusza obowiązku staranności, kto postępując lojalnie wobec spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które należało uwzględnić przy starannej ocenie. Ta ochrona zakłada więc, że jakaś ocena była. Sama szkoda nie czyni członka zarządu odpowiedzialnym, a segregator procedur nie czyni go bezpiecznym; ale zarząd, który po lekturze tej sprawy, po Arup, po Fideuram, nadal nie ma procedury zatwierdzania przelewów powyżej progu, będzie miał trudność z wykazaniem, że cokolwiek rozważył. Ubezpieczenie nie zawsze wypełni lukę: komentarze rynkowe wskazują, że polisy cyber obejmują straty z socjotechniki często tylko do niskiego podlimitu, a niektóre wyłączają je wprost, warto więc przeczytać własną polisę, jej wyłączenia i terminy zgłoszeń, przed szkodą, nie po.

Procedura, która nie była na rozmowie

W całym tym akcie oskarżenia tylko jedna próba się nie powiodła, i nie dlatego, że ktoś rozpoznał deepfake. Nie powiódł się przelew z banku inwestycyjnego, bo o jego wysłaniu nie decydowała osoba, która rozmawiała z „prezesem” i z „prawnikiem”, lecz komórka, która nie rozmawiała z nikim. Ferrari uratowało pytanie o książkę. WPP uratowali pracownicy, którzy zgłosili wątpliwość zamiast ją przełknąć. W żadnym z tych przypadków nie zadziałała technologia wykrywania deepfake’ów. Zadziałał proces, który z założenia nie ufa rozmowie. Minnesota w sporze z xAI próbuje nałożyć tarcie na narzędzie: karać dostawcę za samą łatwość wygenerowania obrazu. Dział płatności może nałożyć tarcie na przelew. Z tych dwóch rodzajów tarcia tylko drugie zależy od spółki.

Z tego wynika kilka zasad obrony przed oszustwem na prezesa, które nie wymagają oprogramowania do wykrywania deepfake’ów i kosztują niewiele. Głos i obraz są informacją, nie uwierzytelnieniem; zdanie, które brzmi jak prezes, nie jest podpisem prezesa. Weryfikacja odbywa się poza kanałem, którym przyszło polecenie: oddzwania się na numer z własnej książki adresowej, a nie na numer z wiadomości, a prawnika z zewnętrznej kancelarii sprawdza się przez jej publiczną centralę, prosząc o połączenie z osobą o tym nazwisku. Rejestr adwokatów nic tu nie da, bo nazwisko jest prawdziwe. Umowa o zachowaniu poufności podpisana z kimkolwiek nie zwalnia z wewnętrznej ścieżki zatwierdzania płatności; to zdanie powinno być zapisane w procedurze wprost, bo cała konstrukcja oszustwa polega na tym, by pracownik uwierzył, że NDA wiąże go także wobec własnego działu finansowego. Przelew powyżej ustalonej kwoty i każdy przelew na nowego odbiorcę zatwierdzają dwie osoby, z których co najmniej jedna nie brała udziału w rozmowie. I wreszcie rzecz najtrudniejsza, bo kulturowa: w firmie musi być wolno powiedzieć prezesowi „oddzwonię do pana na numer z systemu”. Dyrektor Ferrari mógł zadać niewygodne pytanie. W firmie, w której podwładny nie ośmieli się sprawdzić polecenia szefa, oszustwo na prezesa jest tylko kwestią czasu, z deepfake’iem czy bez.

Co z tego wynika

Po pierwsze, sztuczna inteligencja nie stworzyła oszustwa na prezesa, obniżyła tylko koszt jego ostatniego etapu. Maska silikonowa Chikliego wymagała warsztatu i odwagi; klon głosu wymaga kilku minut nagrania z konferencji branżowej. Wszystko, co przed tym ostatnim etapem, czyli legenda, izolacja, presja i druga osoba domykająca rozmowę, działało tak samo w 2005 r.

Po drugie, bronią w tej sprawie nie był algorytm, lecz zaufanie, jakim cieszą się nazwy wielkich kancelarii. Oskarżeni pożyczali nazwiska prawdziwych prawników, bo to te nazwiska uspokajały dyrektorów finansowych. Amerykańskie prawo potraktowało to jako kradzież tożsamości z obligatoryjną karą; polskie prawo ściga taki czyn tylko na wniosek osoby, pod którą się podszyto, więc to prawnik, którego nazwisko pożyczono, musi chcieć ścigania.

Po trzecie, strata zostaje w spółce. Bank co do zasady nie odda pieniędzy za przelew autoryzowany, pracownik odpowiada co do zasady do trzech pensji, a nowe przepisy unijne obejmą konsumentów, pod których bank ktoś się podszył, nie spółki, pod których prezesa. Jedyne, co spółka może zrobić z tą wiedzą, to zapisać procedurę zanim będzie potrzebna, i w ciągu pierwszych godzin po szkodzie zadzwonić do banku, złożyć zawiadomienie i powiadomić ubezpieczyciela, bo pieniądze najłatwiej odzyskać, dopóki leżą na rachunku.

Po czwarte, i to jest zdanie, które chciałbym, żeby zostało z tego tekstu: każda z ofiar wymienionych w nowojorskim akcie oskarżenia miała pracownika, który uwierzył. Jedyna, która nie straciła pieniędzy, miała procedurę, która nie musiała w nic wierzyć. Wiara nigdy nie była mechanizmem kontroli.

Inne artykuły na podobne tematy

Oszustwa internetowe. Błąd, podstęp, groźba w epoce socjotechniki

Deepfake a prawo – jak się bronić i jakie roszczenia przysługują?

TSUE: nieautoryzowaną transakcję bank zwraca w D+1, a rażące niedbalstwo musi udowodnić w sądzie

Robert Nogacki

Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.

Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.

Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.

Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.

Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.

Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.

Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.